报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规

定，诚信勤勉，认真履行职责，出席公司召开的董事会、股东大会，认

真审议了各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策；保持与公司经

营班子、董事会秘书等相关人员联系，及时了解公司的财务状况、生产

经营信息和内部控制建设情况。具体工作情况如下：

    一、出席公司会议的情况

    2018 年度，公司共召开了 10 次董事会、4 次股东大会，独立董事均

亲自出席了公司召开的历次董事会及其专业委员会会议，并亲自或委托

列席了股东大会。

    （一）参加会议情况

    1. 参加董事会会议情况
  姓 名      应参加会议次数   亲自出席会议   委托出席会议    缺席会议
  李耀棠           10                10            0             0
  苏武俊           10                10            0             0
  于海涌           10                10            0             0
  谭洪舟           10                10            0             0

    2.列席股东大会会议情况
 姓 名       应参加会议次数   亲自出席会议   委托出席会议   缺席会议
 李耀棠              4              4              0            0
 苏武俊              4              4              0            0
 于海涌              4              4             0             0
 谭洪舟             4                2            2             0


                                 1
    （二）参加会议表决情况

    报告期，作为公司独立董事，我们积极参加了公司历次董事

会并列席了股东大会等会议，与公司非独立董事、公司经营层、董事会

秘书等保持积极沟通，积极参与审议和决策公司的重大事项，尤其针对

公司在审议 2017 年年度报告涉及的以前年度会计差错更正及追溯调整等

重大事项过程中，依法依规积极履职，按照有关规定对重大事项发表了

独立意见。报告期，我们除对 2018 年 4 月 8 日召开的公司第八届董事会

2018 年第四次会议相关议案投“弃权”票外，其他所有议案均投“同意”

票，为促进公司董事会科学决策发挥了积极作用。关于前述投“弃权”

票 的 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2018 年 4 月 26 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于 2017 年公司年度报

告和追溯调整事项的专项独立意见》等相关公告。

    二、董事会专门委员会工作情况

    （一）董事会战略委员会

    报告期，公司董事会战略委员会结合行业发展形势以及《公司

2017-2020 规划纲要》，加快推进落实各项重大投资规划，公司新增月产

56 亿只 MLCC 技改扩产项目获得董事会审批通过后已在有序落实中。

    （二）董事会审计委员会

    1．公司 2017 年度财务报表及内部控制审计工作情况

    报告期，公司董事会审计委员会除做好日常工作之外，重点督促公

司依法依规完成了公司 2017 年年度报告、以前年度会计差错更正和追溯

调整等事项的按期披露。在公司 2017 年度财务报表及内部控制审计过程

                                    2
中，第八届董事会审计委员会分别审阅了公司初步编制的财务会计报表、

内部控制评价报告，并向中审众环会计师事务所发出督促函，协调和督

促年审会计师事务所的审计进程，确保公司及时进行信息披露。经与公

司及年审机构等充分沟通，结合《关于广东风华高新科技股份有限公司

前期差错更正的专项说明》（众环专字[2018]050055 号）和《审计报告》

（众环审字[2018]0500001 号）等，督促公司及时履行信息披露义务。

    2．公司 2018 年度财务报表及内部控制审计工作情况

    鉴于中审众环会计师事务所对 2017 年年报审计工作的实际表现，基

于 2018 年 3 月 23 日公司董事会已同意继续聘请中审众环会计师事务所

为公司 2018 年度财务报表及内部控制审计机构，同意提交公司股东大会

审议确定。

    （三）董事会提名委员会

    报告期，公司董事会提名委员会对分别于 2018 年 3 月 2 日和 4 月 26

日召开的第八届董事会 2018 年第一次会议及第五次会议审议的董事候选

人任职资格和条件进行了审核，认为：提交董事会审议的董事候选人的

个人条件符合相关法律法规和公司章程对董事候选人任职资格的规定，

提名人的资格及提名程序合法有效，同意提交公司董事会和股东大会审

议确定。

    （四）董事会薪酬与考核委员会

    1．根据公司相关规定及实际情况，督促公司对制定的 2017 年度十

大重点工程考核及专项奖励实施方案、公司高级管理人员中期激励实施

方案进行落实。

                                 3
    2．结合公司实际情况，我们从公司薪酬制度体系建设考虑，持续完

善了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理与考核体系。要求遵守

国家和地方法律法规和政策，遵守党的纪律和相关部门的规定。

    三、向公司提出建议和发表独立意见情况

    （一）发表独立意见情况

    报告期，我们根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公

司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，对公司 2018 年度

日常经营关联交易、关联方资金占用、募集资金管理、委托理财、选举

董事、会计差错更正及追溯调整、内部控制等重要事项发表了专业性独

立意见，具体内容均已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （二）向公司提出建议情况

    报告期，我们依据上市公司治理相关规定，与公司保持积极沟通，

并结合公司实际情况提出合理化建议，除下述事项外，我们对公司提交

2018 年董事会审议的其他议案均无异议。我们对公司提出的相关建议均

已被公司采纳实施，持续确保了公司治理的合法合规性。

    1．2018 年 4 月 8 日，公司召开 2018 年第四次董事会会议，审议 2017

年年度报告等相关事项。鉴于公司原年审机构和现年审机构对同一事项

做出了不同的专业判断，由此会对股东的利益产生影响。为了审慎起见，

我们对公司提交第四次董事会审议的所有议案的表决意见均为“弃权”，

该次董事会审议的议案均未获表决通过。经与公司、年审机构等反复沟

通交流，公司 2017 年年度报告等相关议案最终获得于 2018 年 4 月 26 日

召开的第五次董事会审议通过。我们发表的意见详见公司于 2018 年 4 月

                                 4
26 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2017 年公

司年度报告和追溯调整事项的专项独立意见》。

    2．2018 年 12 月 12 日，我们向公司提交了《关于延期召开公司第八

届董事会 2018 年第十次会议的意见》，为确保提交该次董事会审议的相

关事项的合法合规以及科学合理，我们向公司董事会提议延期召开第八

届董事会 2018 年第十次会议，并得以采纳，公司原定于 2018 年 12 月 13

日召开的 2018 年第十次董事会延期至 2018 年 12 月 29 日召开，所有议

案获全票表决通过。具体情况已于 2018 年 12 月 15 日和 2019 年 1 月 3

日在公司指定信息披露媒体《中国证券券》、《证券时报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）予以披露。

    四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    （一）加强学习，切实提升自身履职专业水平。

    报告期，通过参加专题研讨会和专业学术报告会，现场考察制造电

子产业，持续加强对上市公司规范运作、行业发展以及独立董事履行职

责相关的法律、法规和规章制度等新知识、新要求的学习，加深对相关

法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面

的认识和理解，切实加强对公司与投资者特别是社会公众股股东合法权

益的保护能力。

    （二）持续关注并监督公司信息披露工作，确保公司信息披露的真

实性、准确性和完整性。

    报告期，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们对《公

司信息披露管理办法》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、

                                 5
证券投资等信息披露事项的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性

持续进行核查，重点就公司 2017 年年度报告的披露、会计差错更正等事

项重点核查，并就相关事项发表了专门的独立意见。

    （三）持续督促公司董事会和管理层强化内部控制管理及采取切实

措施维护广大投资者利益。

    报告期，公司经营业绩创历史新高，但同时因信息披露等相关问题

被深圳证券交易所予以通报批评，并被中国证监会立案调查。公司独立

董事除积极配合监管部门要求做好沟通汇报工作之外，同时督促公司进

一步强化规范公司治理，严格按照《上市公司治理准则》等相关规定完

善管控，在以良好的经营业绩回报投资者的基础上，确保公司治理的依

法依规。

    五、其他

    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，严格按照相关法律、

法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥

独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的

合法权益。




                             广东风华高新科技股份有限公司

                       独立董事：李耀棠、苏武俊、于海涌、谭洪舟

                                   2019 年 3 月 26 日



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