湘财证券股份有限公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
2014 年非公开发行募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”或
“公司”）2014 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，湘
财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）对公司募投项目
结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查的具体
情况如下：
一、非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东风华
高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198 号）核准，
公司于 2014 年 12 月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人
民币普通股（A 股）136,363,636 股（每股面值 1 元），溢价发行，发行价格为每
股人民币 8.80 元。此次非公开发行股份募集资金总额为人民币 1,199,999,996.80
元，扣除各项发行费用人民币 20,782,551.69 元后，募集资金净额为人民币
1,179,217,445.11 元。上述资金已于 2014 年 12 月 4 日全部存入公司账户，业经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]第 310653
号《验资报告》。
二、非公开发行募集资金存放与管理情况
为进一步规范募集资金的管理及使用，提高资金使用效率和效益，保护投资
者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金
实行专户存储，对募集资金的存放及使用进行有效的监督和管理。2014 年 12 月
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公司连同非公开发行股票的保荐机构湘财证券分别与广发银行股份有限公司肇
庆西江支行、中信银行股份有限公司肇庆分行、兴业银行股份有限公司广州黄埔
大道支行、珠海华润银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》及补充
协议。为适当提高公司的资金存款收益，公司于 2016 年 4 月将原存放于兴业银
行股份有限公司广州黄埔大道支行的 2014 年非公开发行募集资金专户变更至中
国农业银行股份有限公司肇庆分行，同时公司于 2016 年 4 月 26 日与保荐机构湘
财证券、农业银行肇庆分行签署了《募集资金三方监管协议》。已签订的《募集
资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异，监管协议的履行不存在问题。
截止 2019 年 3 月 20 日，募集资金专户存储情况如下
开户行 账号 余额（元） 备注
广发银行股份有限公司肇庆西江支行 107011588010000010 6,204,239.44 活期
广发银行薪加薪 16 号人民币结构性存 结构性存
107011588010000010 50,000,000.00
款 款
中信银行股份有限公司肇庆分行 7496010182600024939 3,757,514.70 活期
中信银行中信共赢保本步步高 B 款人
7496010182600024939 34,000,000.00 理财产品
民币理财产品
中国农业银行股份有限公司肇庆分行 44641001040032909 24,863,315.26 活期
汇利丰 2018 年第 5902 期对公定制人 结构性存
44641001040032909 80,000,000.00
民币结构性存款产品 款
珠海华润银行股份有限公司广州分行 211210139376300002 50,074,544.38 活期
合 计 248,899,613.78
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三、非公开发行募集资金使用及节余情况
2018 年度，公司使用募集资金 16,870.21 万元，均用于募投项目建设，2018 年度募集资金使用情况对照表如下（单位：万元）
募集资金净额（注①） 117,921.74 本年度投入募集资金总额 16,870.21
报告期内变更用途的募集资金总额
100,234.52
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期
是否已变 项目可行
募集资金 截至期末累 末投入 项目达到预 本年度 是否达
承诺投资项目和超募资金 更项目， 调整后投 本年度投 性是否发
承诺投资总 计投入金额 进度（%） 定可使用状 实现的 到预计
投向 （含部分 资总额(1) 入金额 生重大变
额 (2) (3)=(2) 态日期 效益 效益
变更） 化
/(1)
承诺投资项目：
小型片式多层陶瓷电容器
否 13,800.00 13,800.00 801.61 8,862.98 64.22 2018 年 12 月 不适用 不适用 否
产能升级及技术改造项目
薄介质高容片式多层陶瓷
否 32,651.00 32,651.00 6,735.62 30,468.10 93.31 2018 年 12 月 不适用 不适用 否
电容器产能升级及技术改
造项目
片式电阻器产能升级及技
否 48,470.00 48,470.00 8,297.49 40,179.01 82.89 2018 年 10 月 不适用 不适用 否
术改造项目
片式电感器产能升级及技
否 25,079.00 25,079.00 1,035.49 20,724.43 82.64 2018 年 9 月 不适用 不适用 否
术改造项目
承诺投资项目小计 120,000.00 120,000.0 16,870.21 100,234.52
00
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具体详见公司于 2018 年 3 月 27 日在指定媒体披露的《关于调整 2014 年非公开发行
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
募集资金投资项目实施进度的公告》
项目可行性发生重大变化的情况说明 无项目可行性发生重大变化的情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况 无募集资金投资项目实施地点变更的情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目实施方式调整的情况
2015 年 1 月 29 日，经公司第七届董事会 2015 年第一次会议审议通过了《关于公司
募集资金投资项目先期投入及置换情况 以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
80,497,682.85 元置换募投项目前期已投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至 2019 年 3 月 20 日，募集资金专户余额为 24,889.95 万元（含应付未付尾款），
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目节余为 9,070.7 万元，利息等收入为 7,931.96 万元；节余原因为利息及现金管
理收入、科学管控及部分设备价格下调节约了项目资金投入；
公司于 2018 年 3 月 23 日召开第八届董事会 2018 年第三次会议，审议通过了《关于
公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在不超过人民币 4 亿元的额度
尚未使用的募集资金用途及去向
内对暂时闲置的 2014 年非公开发行募集资金进行现金管理，截止 2018 年 12 月 31
日，公司用于现金管理的募集资金为 16,400.00 万元，剩余资金存放于募集资金账
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 户。
无募集资金使用及披露中存在问题的情况
注①:募集资金扣除发行费用后净额为 117,921.74 万元，募集资金账户实际余额为 118,450.00 万元，差异 528.26 万元系公司使用自有资金垫付发
行费用。
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截至 2019 年 3 月 20 日，公司 2014 年非公开发行募集资金账户余额为
24,889.95 万元，其中含募投项目应付尚未支付的尾款 7,887.29 万元、节余募集
资金 9,070.70 万元、利息收入 7,931.96 万元。具体明细如下（单位：万元）：
募集资金账户余额
募投项目尚未支 节余募集
项目 利息收入 合计
付的尾款 资金
小型片式多层陶瓷电容器产
2621.33 2,005.97 993.12 5,620.42
能升级及技改项目
薄介质高容片式多层陶瓷电
1,544.48 46.27 2,185.00 3775.75
容器产能升级及技改项目
片式电阻器产能升级及技改
2,998.82 3,872.36 3,615.15 10,486.33
项目
片式电感器产能升级及技术
722.66 3,146.10 1,138.69 5,007.45
改造项目
合计 7,887.29 9,070.70 7,931.96 24,889.95
注：实际募投项目尚未支付的尾款随汇率和税率变动会有差异；募集资金账户余额尾差为四
舍五入所致；
四、募集资金节余的主要原因
公司 2014 年非公开发行项目募集资金产生节余的主要原因包括：1、募集
资金在专户中所形成的利息收入和现金管理收益；2、公司科学控制支出，合理
降低成本与费用，同时部分设备价格下调，节约了项目资金投入。
五、节余募集资金用于永久补充流动资金计划
公司 2014 年非公开发行募投项目已完工，为提高管控效率，节约管理成本，
公司拟将 2014 年非公开发行募投项目结项，并将截至 2019 年 3 月 20 日的募集
资金账户余额全部结转至公司日常经营性资金账户。具体使用计划如下：
1、将上述募投项目应付未付的待付款 7,887.29 万元结转至公司经营性资金
账户，同时承诺自前述经营性资金账户支付上述募投项目的待付款，直至公司募
投项目的付款义务履行完毕。
2、将节余的募集资金及利息收入 17,002.66 万元（实际转出金额以转出当日
银行结算余额为准）转入公司经营性资金账户，用于永久补充公司流动资金。
六、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2019 年 3 月 22 日，公司第八届董事会 2019 年第二次会议审议通过《关于
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公司对 2014 年非公开发行募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司将截至目前募投节余资金(含利息
收入)及应付未付的待付款合计 24,889.95 万元(实际金额以资金转出当日专户
余额为准）全部结转至公司日常经营性资金账户，并将募投项目节余资金永久性
补充公司日常经营流动资金。该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况及意见
2019 年 3 月 22 日，公司第八届监事会 2019 年第一次会议审议通过《关于
公司对 2014 年非公开发行募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，公司监事会认为：公司对 2014 年非公开发行募投项目进行结项并
将募集资金账户余额全部结转至日常经营账户，以用于支付应付的募投项目资金
及永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于降低管理成本，提高募集资金的
使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
（三）独立董事意见
鉴于公司2014年非公开发行募投项目已完工，公司将2014年非公开发行非
公开发行股票募投项目结项并将募集资金账户余额全部结转至日常经营账户，用
于支付应付的募投项目资金及永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于降
低管理成本，提高募集资金的使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，湘财证券认为：公司 2014 年非公开发行股票募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司发展需要。
上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，独立
董事发表了明确同意意见，履行了必要的法定程序，符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关规定。湘财证券对公司 2014 年非公开发行股票募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司
2014 年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签署页）
保荐代表人： _________
袁媛
______
晏海国
湘财证券股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
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