风华高科：关于董事会换届选举的提示性公告2019-10-17
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-56
广东风华高新科技股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华高科”）
第八届董事会已于2019年9月任期届满。为顺利完成董事会的换届选举（以
下简称“本次换届选举”），公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等有关规定，现将第九届董事会董事候选人提名、本次换届
选举程序、董事任职资格等事项公告如下：
一、董事候选人提名
1、非独立董事候选人提名
公司董事会、监事会及本公告发布之日单独或合计持有公司发行在外
有表决权股份总数3%以上的股东有权向第八届董事会提名推荐第九届董
事会非独立董事候选人。
2、独立董事候选人提名
公司董事会、监事会及本公告发布之日单独或合计持有公司发行在外
有表决权股份总数1%以上的股东有权向第八届董事会提名推荐第九届董
事会独立董事候选人。
二、本次换届选举程序
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1、本次换届选举提名期自本公告发布之日起5日内；
2、提名人应在提名期内按本公告约定的方式向公司董事会提名，并
提交相关文件。
3、提名期满后，公司董事会提名委员会将对收集到的董事候选人人
选进行资格审查，并将符合董事任职资格的被提名人提交公司董事会；
4、公司董事会根据董事会提名委员会提交的人选召开董事会，确定
董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
5、公司在发布召开股东大会的通知后，及时将独立董事候选人的有
关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报
送至深圳证券交易所进行审核；
6、本次换届选举的股东大会具体时间以董事会发布的召开股东大会
的通知公告为准。
三、董事任职资格
1、非独立董事任职资格
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董
事候选人应具备以下条件：
凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
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企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的，期限尚
未届满；
（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2、独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下
述条件：
（1）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（3）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（4）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（5）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（6）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析
师兼任职务的规定；
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（7）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形;
（8）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性；
（9）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（10）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（11）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人应无下列不良纪录：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满的；
（3）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或司法机关刑事处罚的；
（4）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的；
（5）最近三十六个月内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（6）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市
公司董事职务的；
（7）在过往任职独立董事期间，因连续三次未亲自出席董事会会
议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董
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事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为独立董事候
选人。
具备下列情形之一的，不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份总数1％以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份总数5％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（5）为公司、公司控股股东及实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
（6）在与公司及控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前述六项所列情形之一的人员；
（8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存
在其他影响其独立性情形的人员；
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（9）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员；
（10）《公司章程》规定的其他人员。
四、提名人应提供的相关文件
1、提名人提名推荐董事候选人，须向公司董事会提供下列文件：
（1）董事候选人提名表（原件，详见附件1）；
（2）被提名董事候选人承诺书（原件，详见附件2）；
（3）被提名董事候选人身份证明复印件（原件备查）；
（4）被提名董事候选人学历、学位证书复印件（原件备查）；如提
名独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；
（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备
查）；
（3）股票账户卡复印件（原件备查）；
（4）持有公司股份及数量的说明材料。
3 、提名人向公司董事会提名推荐董事候选人的方式如下：
本次提名推荐可以采取亲自送达或邮寄两种方式：
（1）如采取亲自送达方式，则提名人应在提名期内将相关文件送达
至公司指定联系人处；
（2）如采取邮寄方式，则提名人应在提名期内将相关文件先传真至
公司，并经公司指定联系人确认收到；同时，将相关文件邮寄至公司指定
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联系人处。
六、联系方式
联系人：刘艳春，张志辉
联系部门：公司投资与证券事务部
联系电话：0758-2844724
联系传真：0758-2865223
联系地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子城
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2019年10月17日
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附件1：
广东风华高新科技股份有限公司
第九届董事会董事候选人推荐表
推荐人： 联系电话：
董事候选人类别：□非独立董事 □独立董事
推荐的董 事候选
姓名： 出生年月： 性别：
人基本情况
联系电话： 身份证号码：
传真： 电子邮箱：
任职资格是否符合规定的条件：□ 是 □ 否
简历（包括学历、专业资格、主要社会关系、工作履历、兼职情况等，可另附纸张）：
其他说明（注：指与上市公司或其他主要股东是否存在关联关系；持有上市公司股份
数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等）
推荐人（签章）：
推荐日期：
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附件 2：
广东风华高新科技股份有限公司
第九届董事会董事候选人承诺书
本人（正楷） 同意被提名为广东风华高新科技股份有限公
司第九届董事会董事候选人，并郑重承诺：本人向公司提供的所有文件
是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗
漏。
被提名人（签署）：_____________
日 期： _____________
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