证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-62
广东风华高新科技股份有限公司
公司章程修正案
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
经公司于 2019 年 10 月 25 日召开的第八届董事会 2019 年第八次会议审议
通过，公司拟结合实际情况，对《公司章程》修订如下：
序号 修订前 修订后
第七条：公司营业期限为永久存续的股份有
1 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
限公司。
第十三条：公司的经营宗旨：规范运作、依
第十三条：公司的经营宗旨：规范运作、依
法经营，以公司和全体股东的最大利益为行
法经营，以公司和全体股东的最大利益为行
为准则，立足公司持续长远发展，广泛筹集
为准则，立足公司持续长远发展，广泛筹集
2 和利用各种资源，开发和研制高质量高附加
和利用各种资源，开发和研制高质量高附加
值的高新科技产品，致力于成为全球一流的
值的高新科技产品，力求成为国际化的电子
电子信息基础产品整合配套供应商及解决
信息基础产业整合服务供应商。
方案提供商。
第二十四条：公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十四条：公司在下列情况下，可以依照 收购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章和本《章程》的 （一）减少公司注册资本；
规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一） 减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二） 与持有公司股票的其他公司合并； 励；
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（三） 将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 换为股票的公司债券；
份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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第二十五条：公司收购本公司股份，可以通
第二十五条：公司收购本公司股份，可以选
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
择下列方式之一进行：
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
4 （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（二） 要约方式；
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三） 中国证监会认可的其他方式。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条：公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第二十六条：公司因本《章程》第二十四条
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
二十四条规定收购本公司股份后，属于第
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
会议决议。
内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）
5 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
给职工。
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条：股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
……….
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 第四十一条：股东大会是公司的权力机构，
（十五） 审议股权激励计划； 依法行使下列职权：
（十六） 审议单独或者合并持有公司 3%以 ………..
上股份的股东的提案； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 对公司董事会设立战略、审计、 （十五） 审议股权激励计划；
6 提名、薪酬与考核委员会作出决议； （十六）对公司因本章程第二十四条第
（十八） 对公司为董事、监事购买责任保 (一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作
险事项作出决议； 出决议；
（十九） 审议依法需由股东大会审议的关 （十七）审议法律、行政法规、部门规章和
联交易事项； 本《章程》规定应当由股东大会决定的其他
（二十） 审议独立董事提名的议案； 事项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章
和本《章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第五十五条： 第五十五条：
……… ………
7 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
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第五十七条：………
第五十七条：………
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
8 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；…….（五）投票代理委托书送达
的股东；…….（五）会务常设联系人姓名，
时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，
电话号码。
电话号码。
第七十九条：下列事项由股东大会以特别决
议通过:
………
（六）法律、行政法规、部门规章及规范性
文件或本《章程》规定的，以及股东大会以
第七十九条：下列事项由股东大会以特别决 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
议通过: 要以特别决议通过的其他事项。
……… 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经
（六）调整或变更利润分配政策； 出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
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(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文 先股股东，包括股东代理人）所持表决权的
件或本《章程》规定的，以及股东大会以普 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包
以特别决议通过的其他事项。 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过：（1）修改公司章程中与优先股相关的
内容；（2）一次或累计减少公司注册资本
超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或
变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公
司章程规定的其他情形。
第一百零九条:董事由股东大会选举或更
第一百零九条:董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
10 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》
依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》
的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十二条: 第一百二十二条:
独立董事应当符合下列基本条件： 独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 本《章程》第一百零七条规定不得担 (一) 本《章程》第一百零八条规定不得担
11 任公司董事的情形同样适用于独立董事； 任公司董事的情形同样适用于独立董事；
(二) 不属于本《章程》第一百二十二条所 (二) 不属于本《章程》第一百二十三条所
规定的人员，依法具有独立性； 规定的人员，依法具有独立性；
……… ………
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第一百二十四条:
第一百二十四条: … …
… … (七) 独立董事于其任期届满前可以提出
(七) 独立董事于其任期届满前可以提出辞 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 要引起公司股东和债权人注意的情况进行
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引起公司股东和债权人注意的情况进行说 说明。因独立董事提出辞职等原因导致独立
明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立 董事占董事会全体成员的比例低于三分之
董事人数所占的比例低于 1/3 的最低要求 一或者独立董事中没有会计专业人士的，提
时，该独立董事的辞职报告应于下任独立董 出辞职的独立董事应当继续履职至新任独
事填补其缺额后生效。 立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职
之日起两个月内完成独立董事补选工作。
第一百二十七条:公司可以按照股东大会的
有关决议，在董事会下设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会
13 的成员全部由董事组成，其中：审计委员会、 与原第一百三十八条重复，予以删除
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百三十二条：董事会由 9 名董事组成，
第一百三十三条：董事会由 9 名董事组成，
14 其中至少包括三分之一独立董事，设董事长
其中 4 名为独立董事，设董事长 1 人。
1 人。
第一百六十八条：在公司控股股东、实际控 第一百六十七条：在公司控股股东单位担任
15 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百八十七条：公司设监事会。监事会由 第一百八十六条：公司设监事会。监事会由
16 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
…… ……
其他：因原第一百二十七条与原第一百三十八条内容重复，原第一百二十七条删除后，后
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续所有条款序号相应修订。
广东风华高新科技股份有限公司
2019 年 10 月 29 日
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