广东风华高新科技股份有限公司
对独立董事《关于大股东增加 2019 年第三次临时股东大会
      临时提案相关事项的独立意见》的有关情况说明


    2019 年 11 月 8 日下午，广东风华高新科技股份有限公司（以下

简称“公司”）收到控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简

称“广晟公司”）提交的《关于广东风华高新科技股份有限公司董事

会、监事会换届选举暨增加股东大会临时提案的函》及相关议案附件

的原件（详见公司同日披露的《关于收到广东省广晟资产经营有限公

司增加公司 2019 年第三次临时股东大会临时提案的公告》），公司及

时告知了董事会和监事会成员；2019 年 11 月 10 日，公司收到了独

立董事出具的《关于大股东增加 2019 年第三次临时股东大会临时提

案相关事项的独立意见》（以下简称《独立意见》），现就公司独立董

事关于广晟公司增加临时提案中的涉及董事会换届事项的 4 点独立

意见及其他有关事项做如下情况说明：

    一、独立意见第 1 点：公司前期的换届工作，未能严格遵守《公

司董事会提名委员会工作细则》第九条、第十条和《公司章程》第一

百二十二条、一百三十二条的规定，尤其是董事会有关换届的议案直

接违背《公司章程》，导致前期换届工作没能顺利推进。

    情况说明：

    1、公司第八届董事会于 2019 年 9 月 12 日任期届满，公司于 2019

年 9 月 12 日披露了《关于公司董事会和监事会延期换届选举的公告》，

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并积极推进换届工作。

       2、2019 年 9 月 20 日，广晟公司向公司发送了《关于推荐风华

高科第九届董事会、监事会成员的函》；9 月 23 日下午，公司召开党

委会专题工作会议研究部署董（监）事会换届工作； 9 月 24 日晚上，

公司在广州组织召开了换届相关的董事会沟通工作会议。

       3、根据 2019 年 9 月 24 日晚上召开的董事会沟通工作会议要求

及公司统一安排，公司人资党群部对 3 名独立董事候选人情况进行了

考察，并于 2019 年 9 月 30 日向公司董事会提名委员会提交了考察报

告。

       4、公司分别于 2019 年 9 月 24 日、25 日、30 日将第九届董事

会董事候选人相关材料报送至董事会提名委员会审核。

       5、2019 年 10 月 11 日，公司董事会提名委员会在广州组织召开

会议，只讨论和研究了董事候选人的当选条件、选择程序和任职期限

等，但未对公司提出的董事候选人进行审核。

       6、2019 年 10 月 14 日，公司以邮件方式向全体董事、监事及

公司领导发送了《关于推荐独立董事候选人的函》。

       7、2019 年 10 月 17 日，为充分维护全体股东特别是中小股的

合法权益，鼓励公司股东积极推荐第九届董事会董事（含独立董事）、

监事会监事人选，公司发布了《关于董事会换届选举的提示性公告》，

就第九届董事会董事候选人提名、本次换届选举程序、董事任职资格

等事项进行了充分的公告。截至目前，公司未收到除控股股东广晟公

司之外的对第九届董事、监事的人选提名。

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     8、公司多次以电话及其他通讯方式提请董事会提名委员会对董

事候选人情况进行审核，但截至 2019 年 10 月 25 日召开第八届董事

会 2019 年第八次会议前，公司董事会未收到提名委员会的审核意见

和建议。公司也将第九届董事会、监事会换届相关议案提交本次董事

会审议，希望董事会和监事会向公司股东大会提交第九届董事会、监

事会人选，但由于在有关事项的认识上独立董事持不同意见，最终未

作表决，涉及换届选举有关议案改为讨论事项。

     9、2019 年 11 月 8 日下午，公司收到控股股东广晟公司提交的

《关于广东风华高新科技股份有限公司董事会、监事会换届选举暨增

加股东大会临时提案的函》，要求公司尽快完成董事会、监事会换届

工作。

     公司一直以来积极筹备董事会、监事会换届选举有关工作，并

严格遵循了《公司法》、《公司章程》等相关法律法规开展工作，以确

保公司生产经营有序、重大决策有效、公司治理规范及健康持续发展。

    二、独立意见第 2 点：广晟公司提交股东大会有关临时议案，其

中董事会成员的构成与现行《公司章程》第一百三十二条有冲突，因

此该议案属于附生效条件的议案。该议案的有效性，必须以股东大会

对现行《公司章程》的修改在股东大会上能够获得审议通过为条件。

    情况说明：

    完全同意公司独立董事意见。广晟公司已在《关于广东风华高新

科技股份有限公司董事会、监事会换届选举暨增加股东大会临时提案

的函》中明确，三项临时提案的增加，以提案一《关于公司修订<公

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司章程>的议案》审议通过为前提，与独立意见一致。

    三、独立意见第 3 点：本次董事会换届的全体候选人均为广晟公

司提名，均未经公司董事会提名委员会进行资格审查和业务能力评估，

也未经董事会审议，对于候选人资料的真实性、完整性、准确性，请

广大股东在审议时慎重考虑。

   情况说明：

   1、公司本次董事会换届的全体候选人均为广晟公司提名，不存

在违反法律法规及规范性文件相关规定的情形。根据中国证监会《上

市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《公司章程》相关规定，广晟公司作为持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出提案，有权提名独立董事候选人。截至目前，现

行法律法规及《公司章程》等并未对具备提名董事候选人资格的股东

可以提名的董事候选人的人数做出规定和限制。

   2、广晟公司本次提名的 6 名非独立董事候选人中，王广军、王

金全、刘科、戚思胤 4 人均为连任，新任董事候选人张谦和刘祖勉为

广晟公司本部员工；另外，广晟公司已根据相关规定，出具了对 3 名

独立董事候选人的提名人声明。

    3、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司股东大

会议事规则》相关规定，未明确要求增加股东大会临时提案是否需提

交董事会审议。公司已在股东大会通知和补充通知中充分、完整披露

所有提案的具体内容，其中拟讨论的董事会换届选举事项已按规定由

独立董事发表意见，公司已进行充分披露。同时，独立董事候选人均

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需通过深圳证券交易所任职资格审查后，方可提交公司股东大会选举。

    四、独立意见第 4 点：三位独立董事候选人，其中两位未能取得

独立董事资格证书，一位独立董事虽有资格证书，但未按规定参加后

续培训，这与现行《公司章程》第一百二十二条的规定不符，也与公

司在 2019 年 10 月 17 日披露的《关于董事会换届选举的提示性公告》

中要求提供独立董事资格证书的规定不符。独立董事候选人不具备独

立董事的资格，这不仅会增加未来公司治理中的风险，而且势必会对

广大股东尤其是对保护中小股东的利益产生不利的影响。

    情况说明：

    1、根据中国证监会《上市公司独立董事培训实施细则》相关规

定，独立董事任职2年内至少参加一次后续培训。广晟公司提名的独

立董事候选人董仁周先生持有独立董事资格证书，虽近两年内未参加

后续培训，但由于尚未任职，不存在违反相关规定的情形。若其获聘

担任公司独立董事，公司将第一时间安排其参加后续的学习、培训。

    2、截至目前，广晟公司提名的独立董事候选人李兆良、周育人

虽尚未取得独立董事资格证书，但已根据《深圳证券交易所独立董事

备案办法》第六条规定出具承诺函，承诺将积极报名参加深圳证券交

易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可

的独立董事资格证书，不存在违反相关规定的情形。

    3、广晟公司已对其本次提名的3名独立董事候选人严格按照中国

证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

交易所独立董事备案办法》及《公司章程》规定的任职资格、条件和

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要求进行审核，公司将依法依规将独立董事候选人材料报送至深圳证

券交易所审核，最终以深圳证券交易所审核意见为准。同时，公司于

2019年10月17日披露的《关于董事会换届选举的提示性公告》中要求

提名人应充分提供相关资料，系在遵循相关法律法规的规定的前提下，

有则提供，无则按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定办

理。

    五、其他事项说明

    公司于 2019 年 8 月 29 日披露了《关于收到中国证监会广东监管

局 <行政处罚事先告知书>的公告》，公司涉嫌信息披露违法违规一案，

已由中国证监会广东监管局调查完毕，依法拟对公司及相关当事人作

出行政处罚。近日，公司独立董事向公司发送了《关于风华高科所涉

<行政处罚事先告知书>之信息披露违法违规一案的独立意见》，鉴于

该意见中涉及的行政处罚尚未结案，公司为慎重起见暂未披露，待正

式结案后将依法依规处理。

    公司、公司董事会、监事会及控股股东高度重视本次董事会、监

事会换届选举工作，积极准备，认真谋划，尽最大努力保障本次换届

选举工作顺利进行，确保公司治理有效，为公司未来发展配备好的战

略管理团队。也真诚感谢各位独立董事在本次换届选举过程中所发挥

的作用。

    特此说明。

                                  广东风华高新科技股份有限公司

                                         2019年11月12日

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