证券代码：000636          证券简称：风华高科         公告编号：2019-67


                  广东风华高新科技股份有限公司
          关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局
                     《行政处罚决定书》的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



    重要提示：公司判断，《行政处罚决定书》涉及的违法行为未触及深

圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、

第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的重

大违法强制退市情形。



    广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华高科”）

于2018年8月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《调查通知书》（粤证调查通字180161号）。公司因涉嫌信息披露违反证

券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决

定对公司进行立案调查。公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关

于收到中国证监会调查通知的公告》，并在取得中国证监会对上述立案调

查事项的结论性意见之前，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，

每月披露一次《关于立案调查事项进展情况暨风险提示的公告》。

     2019年8月27日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发


                                    1
的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2019]12号），公司涉嫌信

息披露违法违规一案，已由中国证监会广东监管局调查完毕，依法拟对公

司及相关当事人作出行政处罚。具体内容详见公司于2019年8月29日在《中

国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚事先告

知书>的公告》。

    2019年11月22日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发

的《行政处罚决定书》（[2019]13号），现将《行政处罚决定书》主要内

容公告如下：

    依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，
我局对风华高科信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向
当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
当事人风华高科、李泽中、廖永忠、幸建超、赖旭、唐惠芳、苏武俊、于
海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、刘科提出陈述、申辩意见并要求听证。
当事人王广军、高庆、唐浩、颜小梅、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、
李格当、陈绪运提出了陈述申辩意见并参加了听证会。王金全、祝忠勇、
付振晓、李旭杰、张远生未提出书面陈述、申辩意见，也未要求参加听证。
据此，我局于 2019 年 11 月 1 日举行了听证会，听取了当事人及其代理人
的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
    经查明，风华高科存在以下违法事实：
    一、披露的信息存在虚假记载
    (一)应收账款形成及处置情况
    风华高科开展贸易业务时，从中捷通信有限公司采购电子产品，再销
售给案外人林某控制下的广东新宇金融信息科技有限公司(以下简称广东
新宇)、广州亚利电子有限公司(以下简称广州亚利)、广州天河高新技术

                                  2
产业开发区华力科技开发有限司(以下简称广州华力)、广州鑫德电子有限
公司(以下简称广州鑫德)。上述四家公司从 2014 年下半年起无法向风华
高科(含具体经办部分相关业务的风华高科下属子公司肇庆风华机电进出
口有限司)支付到期货款。在风华高科催收下，林某实际控制的上述公司
向风华高科开具了商业承兑汇票，2015 年 2、3 月份商业承兑汇票先后到
期，上述债务仍未清偿。2015 年 4 月起，风华高科组织专门人员对上述债
务进行催收，截至 2015 年 12 月 31 日，仍未能收回前述应收广州华力、
广州鑫德、广东新宇和广州亚利合计约 6,319 万元的款项(以下称本案所
涉应收账款)，且对应债权并没有抵押物等担保。
    为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，
风华高科于 2016 年 3 月 1 日召开总裁办公会，决定通过以下两种方式对
本案所涉应收账款进行处置：一是通过粤盛资产管理有限司(以下简称粤
盛资产)和宁夏顺亿资产管理有限公司(以下简称宁夏顺亿)配合操作，由
风华高科于 2016 年 3 月出资 5500 万元，购买粤盛资产委托宏信证券有限
责任公司(以下简称宏信证券)发行的一项理财产品；粤盛资产收到该笔资
金后，即全部转至宁夏顺亿；宁夏顺亿以 2015 年 12 月 31 日为基准日，
原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇合计约 5,470 万元应收账款，并
以支付受让款的名义，将收到的上述款项全部转回风华高科。二是通过案
外人刘某华实际控制的深圳市全聚能实业有限公司(以下简称深圳全聚能)
配合操作，由该公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，以八折(6,803,168.69
元)的价格受让风华高科应收广州鑫德、广州华力合计约 850 万元应收账
款，其所支付的受让款，来源于风华高科向刘某华实际控制的另一家公司
支付的预付款约 250 万元以及对该公司的应收账款约 430 万元。风华高科
在分别与宁夏顺亿、深圳全聚能签署债权转让合同时，另行分别签署补充
协议，均明确约定：自合同生效之日起,风华高科仍负有追收对应应收账
款的权利和义务；若款项未足额收回，损失由风华高科承担。
    2016 年 12 月 12 日，风华高科召开总裁办公会，决定 2017 年继续追
                                 3
收本案所涉应收账款，除了赎回其在宏信证券认购的理财产品，改为认购
银华财富资本管理(北京)有限公司发行的同等数额理财产品之外，继续沿
用上述两种方式对前述约 6,319 万元应收账款进行处置。
       经核实，本案所涉应收账款对应债权并未实质发生转让、其转让时已
预计难以按时收回。
       (二)2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度报告存在虚
假记载
       2016 年 3 月 29 日,风华高科披露《2015 年年度报告》,其中虽仍列示
本案所涉应收账款并按照 20%的比例计提坏账准备,但在该报告第十节“财
务报告”中“公司二〇一五年度财务报表附注”之“五、合并财务报表重
要项目注释”之“(四)应收账款”中披露,“2016 年本公司将单位 4、单
位 5 款项以合计 6,803,168.69 元的价格转让,相关款项已收回”、“2016 年
本 公 司 将 应 收 单 位 9 款 项 38,965,085.43 元 、 应 收 单 位 10 款 项
15,721,520.83.43 元转让,相关款项已收回”。经核，上述附注所称“单位
4”“单位 5”“单位 9”“单位 10”，分别对应广州鑫德、广州华力、广东新
宇和广州亚利，附注对应本案所涉应收账款，占风华高科 2015 年年报利
润总额的比例为 70.12%，该附注披露内容与实际不符。
       2016 年 8 月 23 日，风华高科披露《2016 年半年度报告》，其中列示
的应收账款事项，并未包含本案所涉应收账款,导致风华高科少计提资产
减值损失，虚增利润总额 61,921,185.13 元，占风华高科 2016 年半年报
利润总额的比例为 60.21%。
       2017 年 3 月 21 日，风华高科披露《2016 年年度报告》，其中列示的
应收账款事项，亦未包含本案所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减
值损失，虚增利润总额 61,921,185.13 元，占风华高科 2016 年年报的比
例为     33.05%。
       风华高科的前述行为,违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证
券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
                                   4
    二、未及时披露董事会及监事会决议
    2018 年 3 月 23 日，风华高科召开第八届董事会 2018 年第三次会议和
第八届监事会 2018 年第一次会议，审议通过了《公司 2017 年年度报告全
文》及摘要等 19 个议案；但于 3 月 27 日公告称，因风华高科实际情况，
相关议案需提交董事会和监事会重新审议。根据风华高科于 4 月 28 日的
公告，未及时披露原因亦包括风华高科年审机构未能按期出具签字盖章的
审计报告等。
    根据年审机构对风华高科 2017 年度财务报告内部控制出具否定意见
等的审计结果，风华高科需对以前年度会计差错更正及追溯调整。与 3 月
23 日风华高科审议事项对比，风华高科 2017 年度报告及有关议案需变更
相关数据，并因会计差错及追溯调整需增加有关议案。因此，2018 年 4 月
8 日，风华高科召开第八届董事会 2018 年第四次会议和第八届监事会 2018
年第二次会议，审议更正后的《公司 2017 年年度报告全文》及摘要，新
增的《关于公司对前期会计差错更正及追溯调整的议案》等事项，但所有
议案均未获表决通过。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第
40 号，以下简称《信息披露管理办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，上市公司应当在两个交易日内及时披露会议决议。但是，风华高
科直至 4 月 28 日才补充披露。
    风华高科的前述行为，违反了《信息披露管理办法》第二条第一款的
规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
    以上事实，有相关定期报告、临时报告、会议记录、银行账户资料、
相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定。
    听证会前、会上和会后,风华高科、李泽中等当事人及其代理人先后
提出如下陈述申辩意见,请求从轻、减轻或免除处罚：
    第一，风华高科 2016 年度会计差错更正及追溯调整存在自我纠错情
形;未及时披露董事会及监事会决议不存在主观故意；公司全力配合调查、
社会影响较小，不存在社会危害性；公司本身是法人组织，公司管理层的
                                 5
行为客观上也使公司受到了伤害，公司属于受害者。
       第二，风华高科 2015 年年报已如实披露了当期财务状况。
       第三，当事人已经勤勉尽责，且无任何个人动机或利益，不应要求其
履行不可能完成的义务，同时要考虑单位内部存在“违法共谋”的情形，
苏武俊、谭洪舟、李耀棠、刘科、高庆及其共同代理人还提出，勤勉尽责
的前提是当事人知情。其中，高庆认为其已加强贸易业务风险控制并获得
风华高科“目前没有逾期应收账款和坏账损失”的回复；丘旭明认为其已
查出了风华高科贸易业务的真实情况，且对省纪委挽回损失和我局查实案
情有重大贡献。
       第四，上市公司独立性缺失、治理结构不健全是本案案发重要原因。
       第五，高庆、刘科、于海涌、苏武俊、谭洪舟、李耀棠、陈海青、陈
大叠、唐浩、颜小梅对应收账款处置事项未决策、不知情、未参与，合理
信赖了公司定期报告审计机构出具的标准无保留意见的审计报告。
       第六，关于未及时披露的事项，责任人不应是每一位参会的董事、监
事，而是有关负责信息披露操作的人员。
       于海涌、苏武俊、李耀棠、刘科、王广军、高庆、陈海青、陈绪运、
丘旭明等在收到事先告知书后，提交了拟证明自己已经勤勉尽责的相关证
据。
   经复核，我局认为当事人的陈述、申辩意见部分不能成立，部分予以
采纳，并相应调减有关当事人的处罚金额，具体如下:
       一是在案证据足以认定风华高科 2015 年年报之附注关于本案所涉应
收账款转让的披露内容与实际不符。
       二是根据《证券法》第六十三条、第六十八条第三款和《信息披露办
法》第五十八条第一款的相关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员
对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性等负有法定责任。上市公
司董事、监事、高级管理人员应当具备公司管理所需的必备专业知识，并
基于自己的判断独立履行职责；应当勤勉尽责，充分了解、掌握公司的经
                                  6
营、财务等状况，负有合理、审慎的注意义务和质询义务等,对上市公司
实施必要的、有效的监督。同时，根据《信息披露办法》第二十四条第一
款的相关规定，风华高科的董事、高级管理人员对风华高科有关定期报告
签署了书面确认意见，监事签署了书面审核意见。据此，风华高科有关定
期报告在“重要提示”中用黒体大字显著标示提示：本公司董事会、监事
会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上述保证义务依据《证券法》等法律、行政法规的规定作出,具有法律效
力和保证责任。综上，当事人提出的“上市公司独立性缺失”“不知情”“未
参与”“信赖会计师事务所报告”等陈述申辩意见,不是法定的免责或从轻、
减轻理由。
    三是相关当事人及其代理人提交的新证据,并不足以证明其已勤勉尽
责，也不足以证明其存在《中华人民共和国行政处罚法》所列应当从轻或
者减轻处罚的情形。其中，高庆提交的其在广东省广晟资产经营有限公司
(以下简称广晟公司)的履职材料显示，其进行贸易风险防控并要求风华高
科自查等工作均发生于 2014 年，并非发生于虚假转让涉案应收账款及披
露相关信息的 2016 年至 2017 年期间；丘旭明提交的广晟公司发函提醒风
华高科 2013 年至 2015 年造成的融资性贸易逾期应收款等问题的材料显示，
该函签发日期为 2017 年 4 月 5 日，所附联系人为丘旭明，但其此前并未
在 2017 年 3 月 17 日监事会上报告相关问题且投票通过了 2016 年年报，
其此后亦未进一步采取措施要求上市公司如实披露相关信息；丘旭明未提
交其对省纪委挽回损失和我局查实案情有重大贡献的相关证据材料。
    四是当事人提出的关于未及时披露的事项，责任人不应是每一位参会
的董事、监事，而是有关信息披露义务人的意见，符合有关证券法律法规
的规定，我局予以采纳。董事刘科提供的证据，与我局复核意见相一致，
我局予以认可。
    综上所述，经复核当事人的陈述、申辩意见，根据《证券法》第六十
                                 7
八条第三款、《信息披露管理办法》第六十一条的规定,我局对风华高科信
息披露违法违规行为的责任人员认定如下：
    在风华高科 2015 年年报、2016 年半年报信息披露违法行为中,时任董
事长(2016 年 8 月前)李泽中，时任董事、总裁幸建超，时任董事、副总裁
赖旭，时任副总裁廖永忠，是直接负责的主管人员；时任董事高庆、唐惠
芳，时任独立董事苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟，副总裁张远生、李
旭杰，时任监事会主席黄智行，时任监事付振晓、陈海青、李格当、祝忠
勇，时任财务管理部总监夏利锋，是其他直接责任人员。
    在风华高科 2016 年年报信息披露违法行为中，时任董事长(2016 年 8
月前)李泽中，时任董事长(2016 年 9 月至 2018 年 2 月)、董事、总裁(2016
年 9 月前)幸建超，时任董事、副总裁赖旭,时任副总裁廖永忠，是直接负
责的主管人员；时任董事、总裁(2016 年 9 月后)王金全，董事刘科、唐惠
芳,独立董事苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟，副总裁张远生，时任监
事会主席黄智行，时任监事陈大叠、唐浩、丘旭明、颜小梅，时任财务管
理部总监夏利锋，是其他直接责任人员。
    在风华高科未及时披露董事会、监事会决议违法行为中，时任董事长
(2018 年 3 月后)王广军是直接负责的主管人员；时任董事、总裁王金全,
时任董事会秘书陈绪运，是其他直接责任人员。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定:
    一、责令风华高科改正，给予警告，并处以 40 万元罚款;
    二、对李泽中、廖永忠、幸建超给予警告，并分别处以 20 万元罚款;
    三、对赖旭给予警告，并处以 15 万元罚款;
    四、对王金全、唐惠芳、苏武俊给予警告，并分别处以 5 万元罚款;
    五、对王广军、高庆、刘科、张远生、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄
智行、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海
青、李格当、祝忠勇、陈绪运给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
                                 8
    当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券
监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行北京分行营业部，
账号 7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称
的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到
本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，
也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起
行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

    根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断，《行政处罚决定书》

涉及的违法行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施

办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）

项至第（九）项规定的重大违法强制退市情形。

    公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将持

续强化提升规范运作意识和水平，强化信息披露管理，并严格按照《公司

法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息

披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司指定的信

息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公

告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                              广东风华高新科技股份有限公司董事会

                                         2019 年 11 月 25 日




                                9