湘财证券股份有限公司
关于广东风华高新科技股份有限公司 2014 年
非公开发行股票募集资金 2019 年度存放与使用的核
查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“湘财证券”）作为广东风华
高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）2014 年非公开发行股票
的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对风华高科 2014 年
非公开发行股票 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东风华
高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198 号）核准，
公司于 2014 年 12 月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人
民币普通股（A 股）136,363,636 股（每股面值 1 元），溢价发行，发行价格为每
股人民币 8.80 元。此次非公开发行股份募集资金总额为人民币 1,199,999,996.80
元，扣除各项发行费用人民币 20,782,551.69 元后，募集资金净额为人民币
1,179,217,445.11 元。上述资金已于 2014 年 12 月 4 日全部存入公司账户，经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]第 310653
号《验资报告》。
（二）2019 年度募集资金专户余额及销户情况
公司于 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公
司对 2014 年募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公
司对 2014 年募投项目进行结项，并将募集资金账户销户前余额 25,651.14 万元全
部结转至公司日常经营性资金账户，用于支付公司 2014 年募投项目应付未付的
待付款，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
公司截至 2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额为 26,014.01 万元,2019 年度
利息收入为 1,251.73 万元，2019 年募集资金专户销户前合计使用金额为 1,614.60
万元（使用公司日常经营性资金账户支付 2014 年募投项目应付未付的待付款
2,165.78 万元），2019 募集资金专户销户前转出余额 25,651.14 万元，截至 2019
年 12 月 31 日募集资金专户余额为 0.00 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步规范募集资金的管理及使用，提高资金使用效率和效益，保护投资
者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金
实行专户存储，对募集资金的存放及使用进行有效的监督和管理。2014 年 12 月
公司连同非公开发行股票的保荐机构湘财证券分别与广发银行股份有限公司肇
庆西江支行、中信银行股份有限公司肇庆分行、兴业银行股份有限公司广州黄埔
大道支行、珠海华润银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》及补充
协议。为适当提高公司的资金存款收益，公司于 2016 年 4 月将原存放于兴业银
行股份有限公司广州黄埔大道支行的 2014 年度募集资金专户变更至中国农业银
行股份有限公司肇庆分行，同时公司于 2016 年 4 月 26 日与保荐机构湘财证券、
农业银行肇庆分行签署了《募集资金三方监管协议》。已签订的《募集资金三方
监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监
管协议的履行不存在问题。公司已办理完毕 2014 年募集资金专户的销户手续，
公司 2014 年募集资金专用账户对应的《募集资金三方监管协议》终止。
（二）募集资金账户存储情况
公司于 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公
司对 2014 年募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公
司对 2014 年募投项目进行结项，并将募集资金账户余额全部结转至公司日常经
营性资金账户，用于支付公司 2014 年募投项目应付未付的待付款 7,887.29 万元，
并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司本年注销的 2014 年募集资
金专户转出金额明细如下：
单位：元
开户银行 银行账号 转出金额
广发银行股份有限公司肇庆西江支行 107011588010000010 56,724,444.87
中国农业银行股份有限公司肇庆分行 44641001040032909 104,440,253.00
珠海华润银行股份有限公司广州分行 211210139376300002 55,280,787.22
中信银行股份有限公司肇庆分行 7496010182600024939 40,065,941.73
合计 256,511,426.82
截至 2019 年 12 月 31 日，已使用公司日常经营性资金账户支付 2014 年募投项目应付
未付的待付款 2,165.78 万元，剩余 5,358.40 万元尚未支付。
三、2019 年度募集资金实际使用情况
公司募集资金专户 2019 年销户前合计使用募集资金 1,614.60 万元，均用于
募投项目建设，具体募集资金使用情况对照表如下（单位：万元）
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金净额（注①） 117,921.74 本年度投入募集资金总额 1,614.60
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 101,849.12
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更项 截至期末投 项目达到预 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 本年度实 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 资进度（%） 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) 现的效益 计效益
更） (3)＝(2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
小型片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改
否 13,800.00 13,800.00 131.16 8,994.14 65.17 2018/12/1 - - 否
造项目
薄介质高容片式多层陶瓷电容器产能升级及
否 32,651.00 32,651.00 170.14 30,638.24 93.84 2018/12/1 - - 否
技术改造项目
片式电阻器产能升级及技术改造项目 否 48,470.00 48,470.00 942.78 41,121.79 84.84 2018/10/1 - - 否
片式电感器产能升级及技术改造项目 否 25,079.00 25,079.00 370.52 21,094.95 84.11 2018/9/1 - - 否
承诺投资项目小计 120,000.00 120,000.00 1,614.60 101,849.12
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 120,000.00 120,000.00 1,614.60 101,849.12
具体详见公司于 2018 年 3 月 27 日在指定媒体披露的《关于调整 2014 年度募集资金投资项目实施进度
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
的公告》
项目可行性发生重大变化的情况说明 无项目可行性发生重大变化的情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况 无募集资金投资项目实施地点变更的情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目实施方式调整的情况
2015 年 1 月 29 日，经公司第七届董事会 2015 年第一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换募
募集资金投资项目先期投入及置换情况 投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 8,049.77 万元置换募投项目前期已投入的
自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司对 2014 年募投项目进行结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对 2014 年募投项目进行结项，并将募集资金账
户余额全部结转至公司日常经营性资金账户，用于支付公司 2014 年募投项目应付未付的待付款 7,887.29
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
万元，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金；截至 2019 年 12 月 31 日，已使用公司日常经营
性资金账户支付 2014 年募投项目应付未付的待付款 2,165.78 万元，剩余 5,358.40 万元尚未支付；节余
原因为利息及现金管理收入、科学管控及部分设备价格下调节约了项目资金投入。
尚未使用的募集资金用途及去向 无尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无募集资金使用及披露中存在问题的情况
注① 募集资金扣除发行费用后净额为 117,921.74 万元，募集资金账户实际余额为 118,450.00 万元，差异 528.26 万元系公司使用自有资金垫付发行费用
四、变更募投资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投资金投资项目的情形。
五、募投资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息
的情况，募集资金存放、使用、管理及信息披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对风华高科截至 2019 年 12 月 31
日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，
并出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）
050071 号），其鉴证意见为：
“风华高科截至 2019 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实
际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告[2012]44
号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报
告格式》编制。”
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅有关资料、访谈沟通等多种方式，对风华高科 2014 年度
非公开发行股票 2019 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况
进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放与使用银行对账单、中
介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告及原始凭证等，并与公
司相关人员进行了沟通确认等。
经核查，本保荐机构认为：风华高科 2014 年度非公开发行股票 2019 年募集
资金存放和实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《募集资金使用管理办法》等相关法律法规和规范性
文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金
的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公
司 2014 年非公开发行股票 2019 年度募集资金存放与使用的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
袁媛晏海国
湘财证券股份有限公司
年 月 日
