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公司公告

风华高科:《公司章程修正案》2020-12-03  

                               证券代码:000636           证券简称:风华高科           公告编号:2020-66



                        广东风华高新科技股份有限公司
                                《公司章程修正案》


           根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

       《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并结

       合广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,

       经于 2020 年 12 月 2 日召开的第九届董事会 2020 年第二次会议审议,

       拟对《公司章程》修订如下:
条款                   修订前                                       修订后
           第一百三十六条   董事会应当确定对外   第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购
       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保    出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
       事项、委托理财、关联交易的权限,建立严    关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重
       格的审查和决策程序;重大投资项目应当组    大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
       织有关专家、专业人员进行评审,并报股东    审,并报股东大会批准。公司董事会审议批准达到
       大会批准。                                下列标准之一的交易事项:
           董事会有权决定单项投资总额不超过公    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
       司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告 总资产的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时存

第一   所确定的净资产 10%的有关证券、证券投资    在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
百三   基金、期货、国债等金融衍生工具的重大投    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
十六   资;有权决定单项投资总额不超过公司经会    关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
条     计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定   业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。
       的净资产 10%的向其他有限责任公司、股份    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
       有限公司的长期投资;有权对单项金额不超    关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
       过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。(四)
       报告所确定的净资产 10%的资产依法处置;    交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
       有权决定资产净额占公司经会计师事务所审    一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过
       计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%   1000 万元。(五)交易产生的利润占公司最近一个
       的购买、出售或置换资产等资产重组行为;    会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
       有权决定不超过公司经会计师事务所审计的    过 100 万元。(六)公司与关联自然人发生的交易

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最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的单    金额在 30 万元以上,与关联法人发生的交易金额
项贷款、抵押、质押、担保金额。除上述规     在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
定外,超过该等限额的投资须经股东大会批     对值 0.5%以上的关联交易事项。(七)单项债务融
准。                                       资额度占公司最近一期经审计净资产 5%以上且低
      除本条前款规定外,公司或公司控股比   于 10%。
例超过50%的子公司收购或出售资产符合以          公司发生的交易达到下列标准之一的,除应当
下标准之一时,应由董事会批准,并予以公     及时提交董事会审议并披露外,还应当提交股东大
告:                                        会审议:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一
  (一)收购、出售资产总额(按最近1期经    期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总
审计的财务报表或评估报告),占公司最近1    额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
期经审计的总资产10%以上;                  数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年
  (二)收购、出售资产相关的净利润或亏     度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
损的绝对值(按最近1期经审计的财务报表), 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万
占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值       元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
10%以上,且绝对金额在1000 万元人民币以     相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
上;                                       利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;(四)
  (三)收购、出售资产的交易金额超过公     交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
司最近经审计的净资产总额10%以上。          一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过
      公司拟收购、出售资产按上述标准计算   5000 万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个
所得的相对数额占公司净资产10%以上时,该 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
次交易必须事先经过股东大会的批准。         过 500 万元。(六)公司与关联人发生的交易金额
      董事会在行使上述权限时,依照法律、   (公司获赠现金资产和提供担保除外)在 3000 万
法规和深圳证券交易所《上市规则》履行信     元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
息披露义务,按法律、法规和上市规则要求     5%以上的关联交易。(七)单项债务融资额度占公
须提交股东大会审议的,交股东大会审议。     司最近一期经审计净资产 10%以上。
                                               上述交易事项指:购买或出售资产;对外投资

                                           (含委托理财等);租入或租出资产;签订管理方

                                           面的合同(含委托经营、受托经营等);债权或债

                                           务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;

                                           深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售

                                           的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产

                                           品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中

                                           涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。“提供

                                           担保、对外提供财务资助、赠与或者受赠资产”不

                                           属于上述交易事项。


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       董事会召开临时董事会会议的通知方式为:    董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面
第一
       以书面形式或电话或传真或电子邮件的方式    形式或电话、传真以及电子邮件等方式进行;通知
百四
       进行;通知时限为:会议召开前 5 日通知全 时限为:会议召开 5 日以前。如因特殊情况需尽快
十三
       体董事和监事。                            召开董事会临时会议时,可以不受前述通知方式及
条
                                                 通知时限限制。
                                                 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于
       监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通
第一                                             会议召开 10 日以前通过传真、电子邮件、邮寄、
       知应于会议召开十日以前通过传真、电子邮
百八                                             书面等方式送达全体监事。监事会临时会议通知应
       件、邮寄、书面送达等提交全体监事。监事
十九                                             于会议召开 5 日以前发出,如因特殊情况需尽快召
       可以提议召开临时监事会会议,会议通知应
条                                               开监事会临时会议时,可以不受前述通知方式及通
       于会议召开五日以前提交全体监事。
                                                 知时限限制。




                                          广东风华高新科技股份有限公司董事会

                                                        2020 年 12 月 3 日




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