证券代码：000636        证券简称：风华高科      公告编号：2020-76


          广东风华高新科技股份有限公司
  关于受让广东广晟研究开发院有限公司 10%股权
                暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述

    1.广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华

高科”）根据发展规划并结合实际经营情况，为充分利用广东广晟研

究开发院有限公司（以下简称“广晟研究院”）的资源和平台优势，

加快推进公司孵化项目的产业化，公司将投资 9,779.13 万元受让广

东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）持有广晟研究

院的 10%股权。

    2．截至目前，广晟公司持有公司股份为179,302,351股，占公司

总股本的比例为20.03%，为公司第一大股东，广晟研究院为广晟公司

全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，广晟

公司和广晟研究院均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    3.公司于 2020 年 12 月 28 日以通讯表决方式召开了第九届董事

会 2020 年第三次会议，会议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票审议

通过了《关于受让广东广晟研究开发院有限公司 10%股权暨关联交易

的议案》，关联董事刘伟、黎锦坤、程科、唐毅依法对议案回避表决。

                                 1
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

   4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关

规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）交易对方

    1.企业简介

    名称：广东省广晟资产经营有限公司

    类型：有限责任公司(国有独资)

    住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

    法定代表人：刘卫东

    注册资本：人民币100亿元

    成立日期：1999年12月23日

    统一社会信用代码：91440000719283849E

    经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资

收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工

程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监

理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境

外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工

（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动)

     2.最近一年又一期主要财务数据（单位：亿元）


                               2
                 2019 年 12 月 31 日（审计） 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
 资产总额                1,281.27                         1310.23
 负债总额                 809.93                          874.01
 净资产总额               471.34                          436.22
                    2019 年度（审计）         2020 年 1 月至 9 月（未经审计）
 营业收入                 602.57                          507.03
 净利润                   29.30                            13.92

    3. 截至目前，广晟公司为公司第一大股东，持有公司股份数量

为179,302,351股，占比为20.03%；广晟公司目前经营情况正常，不

是失信被执行人。

    （二）交易标的企业基本情况

    1.企业简介

    名称：广东广晟研究开发院有限公司

    统一社会信用代码：91440000MA4ULJHA81

    法定代表人：李旭杰

    住所：广东省广州市萝岗区科学城南翔二路 10 号

    注册资本：100,000 万元，其中：实缴注册资本为 5,500 万元，

剩余未缴注册资本 94,500 万元的认缴期限为十年。

    股东情况：广晟研究院为广晟公司全资子公司。

    经营范围：技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，技术孵

化，技术培训服务；产业投资，股权投资，风险投资，创业投资，项

目投资，投资管理；产业园区管理和配套服务，城市办公楼租赁。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2.最近一年又一期已经审计的主要财务数据（单位：万元）：
                                  2019 年 12 月 31 日   2020 年 10 月 31 日


                                    3
 资产总额                         4,186.53         3,595.91
 负债总额                          572.63           308.37
 净资产总额                       3,613.90         3,287.53
 经营活动产生的现金流量净额       －297.48         －546.07
                                  2019 年度   2020 年 1 月至 10 月
 营业收入                          244.38           192.84
 净利润                           －89.26          －326.36

    3.广晟研究院为公司第一大股东广晟公司全资子公司，为关联法

人；经核实，广晟研究院不是失信被执行人。

    三、本次交易基本情况

     （一）交易方案

     公司以协议转让方式受让广晟公司持有的广晟研究院 10%股权，

交易金额为 9,779.13 万元，包括评估基准日净资产评估值的 10%

（329.13 万元）以及承接 10%（9450 万元）未缴注册资本出资义务。

     （二）资产评估情况

    1.评估单位：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

    2.评估基准日：2020年10月31日

    3.评估方法：资产基础法

    4.评估结论：截至评估基准日2020年10月31日，广晟研究院账面

资产总额为3,595.91万元，负债总额为308.37万元，所有者权益为

3,287.53万元。根据北京北方亚事资产评估事务所以资产基础法的评

估结果，广晟研究院评估基准日的净资产评估值为3,291.30万元（增

值3.77万元）。

     四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以成本法资产评估结果


                              4
为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、拟签署协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方（转让方）：广东省广晟资产经营有限公司

    乙方（受让方）：广东风华高新科技股份有限公司

    （二）主要内容

    经甲乙双方协商，按照国家相关法律法规之规定，甲方将其所持

有的广晟研究院 10%股权协议转让给乙方。

    1.转让标的：甲方所持有的标的企业 10%股权。

    2.股权转让时间：2020 年 12 月 31 日前，甲方将所持有标的企

业 10%股权转让至乙方。

    3.股权转让价格：（1）甲乙双方一致同意，按上述经评估备案股

东全部权益价值作为股权转让的定价依据，评估基准日的净资产评估

值对应的 10%股权转让价格为人民币 329.13 万元。（2）实缴出资义

务：本次股权转让后，乙方在受让的股权范围内承接了相应的出资义

务，甲乙双方应按广晟研究院公司章程在规定的期限按规定的金额实

缴出资。经双方同意，实缴出资可用货币或实物、知识产权、土地使

用权、股权等资产出资。
    4.损益处理事项：标的企业资产评估基准日的次日至工商变更完
成之日（含）的期间内产生损益由甲乙双方按变更后的股权比例承担
和享有。

    5.债权债务处理：标的企业的债权债务由本次股权转让工商变更



                               5
后的标的企业享有和承担。
    6.协议的生效：本协议自甲乙双方有权签署人签名并加盖公章之
日起生效。

    六、交易目的和对公司的影响

    公司受让广晟公司持有广晟研究院 10%股权，主要系通过参与广

晟系统内创新平台建设实现资源共享，并通过广晟研究院的孵化器平

台，加快实现公司科技成果转化、科研体制改革及产业化。本次关联

交易价格公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    1.2020年5月12日，公司召开的第八届董事会2020年第五次会议

审议通过了《关于公司向第一大股东申请借款暨关联交易的议案》，

公司获得广晟公司借款2.5亿元。截至本公告披露日，公司尚欠广晟

公司借款余额为2.5亿元，已支付利息4,458,333.33元。

    2.2020 年 4 月 17 日，公司召开的第八届董事会 2020 年第三次

会议审议通过了《关于公司拟与关联方广东省广晟财务有限公司签署

〈金融服务协议〉的议案》，广晟公司全资子公司广东省广晟财务有

限公司（简称“广晟财务公司”）为公司提供存款、授信及结算等金

融服务，在协议有效期内，公司在广晟财务公司的每日最高存款本金

余额不超过人民币 15 亿元；在协议有效期内，公司拟向财务公司申

请最高不超过人民币 15 亿元的综合授信额度。截至本公告披露日，

公司在广晟财务公司的存款余额为 1,202,502,205.61 元，未开展授

信业务。


                              6
    3.2020年4月17日、10月28日，公司召开的第八届董事会2020年

第三次会议、第十次会议分别审议通过了《关于公司2020年度日常关

联交易预计情况的议案》和《关于增加2020年度日常关联交易预计额

度的议案》，公司与广晟公司所投资企业佛山电器照明股份有限公司、

佛山市国星光电股份有限公司、德庆兴邦稀土新材料有限公司、广东

省电子技术研究所、东江环保股份有限公司、广州长建物业管理有限

公司等开展日常采购、销售等业务，具体交易金额将在公司2020年度

报告中予以披露。

    4.公司通过公开招标的方式，确定“风华高科祥和工业园高端电

容基地建设项目（二期）工程” EPC 总承包商，并于 2020 年 7 月 17

日通过广州公共资源交易中心官网（www.gzggzy.cn）等网站发布了

招标公告。经公开招标，确定中标人为由中国建筑第四工程局有限公

司（主）、广东中南建设有限公司（成）、广东省建筑设计研究院有限

公司组成的投标联合体，中标金额合计为 74,509.95 万元。投标联合

体中的广东中南建设有限公司（以下简称“中南建设”）为广晟公司

的二级全资子公司，由中南建设参与的上述投标联合体中标“风华高

科祥和工业园高端电容基地建设项目（二期）工程” EPC 总承包商

构成关联交易。

     八、独立董事事前认可意见和独立意见

    1.事前认可意见

    经审核，我们认为：公司参股受让广东广晟研究开发院有限公司

10%股权事项符合公司经营发展需要,有利于进一步强化科技创新业


                              7
务，实现资源共享，交易双方遵循了自愿、平等、公开、公正的原则,

不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。我们同意将

受让广东广晟研究开发院有限公司10%股权暨关联交易事项提交公司

董事会审议。

    2.独立意见

    经审核，我们认为，公司本次受让广东广晟研究开发院有限公司

10%股权主要系基于强化共享科技创新平台，进一步加快公司孵化项

目产业化，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易金额较小，

不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该事项时，关联董

事回避表决，审议程序符合相关规定。
    九、备查文件
   （一）公司第九届董事会 2020 年第三次会议决议；
   （二）公司第九届监事会 2020 年第二次会议决议。

    特此公告。




                         广东风华高新科技股份有限公司董事会
                                     2020 年 12 月 29 日




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