风华高科：第九届董事会2021年第一次会议决议公告2021-01-07
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2021－01
广东风华高新科技股份有限公司
第九届董事会 2021 年第一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
会 2021 年第一次会议于 2020 年 12 月 31 日以电子邮件等方式发出会议
通知，于 2021 年 1 月 5 日下午以现场结合通讯表决方式召开，会议应
到董事 8 人，现场到会董事 7 人，独立董事肖胜方先生因临时公务安排
以通讯方式出席本次会议并参与表决。公司监事及部分高级管理人员列
席会议，公司董事长刘伟先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序
符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，
合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票
的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，
认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象
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非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情
况，公司拟定了非公开发行普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
的方案。方案具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司
将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的
有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司
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（以下简称“广晟公司”）在内的不超过 35 名特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二
只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只
能以其自有资金认购。
除广晟公司外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，
由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与
保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量,即“发行底价”）。若公
司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，
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则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的
规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结
果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。
广晟公司不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无
法产生本次发行的发行价格，则广晟公司按本次发行的发行底价认购公
司本次发行的股票，同时认购金额不低于本次募集资金总额的 20.03%，
且本次发行完成后其累计持股比例不超过 30%。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
5.发行数量
公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即
不超过 268,569,933 股（含本数）。其中，广晟公司承诺认购金额不低于
本次募集资金总额的 20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超
过 30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认
购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
为保证公司控股权的稳定，除广晟公司之外，单一发行对象及其关
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联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为 80,570,979 股，超过部
分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发
行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在
本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不
得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本
次发行的认购对象出具关于不谋求公司控股权、不与其他方达成一致行
动关系的承诺。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调
整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数
据为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
6.限售期
广晟公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
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表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
7.募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟
项目名称 投资总额
号 投入金额
1 祥和工业园高端电容基地建设项目 750,516.00 400,000.00
2 新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目 101,180.00 100,000.00
合计 851,696.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需
求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位
后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若实际募
集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹
资金解决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
8.本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东
按本次发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
9.上市地点
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公司本次发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
10.决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起 12 个月。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
三、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《广东风华高新科技股
份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
四、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
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施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情
况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编
制了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东
广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
六、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票构成关
联交易的议案》
鉴于公司控股股东广晟公司拟以现金方式认购本次非公开发行的
部分股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非
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公开发行 A 股股票构成关联交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
七、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞
31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于 2021 年度非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股
东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分
别出具了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项
的承诺函》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2021 年度非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》。
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八、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使
用情况报告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的公告》。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划的议案》
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的
投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》 证监会公告[2013]43 号） 深圳证券交易所上市公司现金分红指引》
以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未
来发展需要的基础上，公司编制了《公司未来三年（2021-2023 年）股
东回报规划》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体内 容详 见公司 同日 在巨 潮资讯 网披 露的 《公司 未来 三 年
（2021-2023 年）股东回报规划》。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
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施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开
发行 A 股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权
办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1.依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发
行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、
发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2.如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除
涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、
发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3.决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐
协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运
作过程中的重大合同等；
4.开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协
议；
5.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，
回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
6.根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变
更登记；
7.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中
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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等相关事宜；
8.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许
范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
9.本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。
十一、审议通过了《关于公司新聘会计师事务所的议案》
结合公司实际情况，公司拟新聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务报表及内部控制审计机构，聘用期限为一年。为
提升工作效率，拟向公司股东大会提请授权公司管理层根据行业标准及
公司审计实际工作情况确定其年度审计报酬，原则上不超过公司上一年
度财务报表及内部控制审计费用。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于新聘会计
师事务所的公告》。
公司独立董事对上述议案一至议案八及议案十涉及的关联交易事
项以及新聘会计师事务所事项均进行了事前审核并予以认可，并对议案
一至议案十一均发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
披露的《公司独立董事关于第九届董事会 2021 年第一次会议相关事项
的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会 2021 年第一次
会议相关事项的独立意见》。
十二、审议通过了《关于公司召开 2021 年第一次临时股东大会的
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议案》
按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
相关规定，上述议案一至议案十一均需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体安排详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开
2021 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 7 日
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