广东风华高新科技股份有限公司
         未来三年（2021-2023 年）股东回报规划


    广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自

身快速发展的同时，积极履行公众公司的社会责任，高度重视股东的

合理投资回报。现依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市

公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《公司

章程》的相关规定，公司董事会制定了未来三年（2021-2023 年）股

东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

    一、综合考虑因素

    经综合考虑公司的盈利状况、重大项目投资、现金流量、股东合

理回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，平衡股东的短期利

益和长期利益的基础上，以有效保证利润分配政策的持续性和稳定

性。

    二、原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过

累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是

现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分




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红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事

和中小股东的意见。

    公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回

购股份。

    三、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）

    （一）利润分配形式

    公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式

分配利润，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。除特

殊情况外，公司在具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行

利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证

公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现

的年均可分配利润的百分之三十。

    公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配

的，现金分红所占比例应当符合：

    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

    （二）利润分配的时间间隔

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    公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生

产经营的资金需求情况下，在不存在下述情况时，公司原则上应每年

度现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期

利润分配。

    1．当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币；

    2．公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集

资金项目除外）；

    3．当年经审计资产负债率（母公司）超过 70% 。

    （三）利润分配计划

    1．公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续

发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现

金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行

股票股利分配。分配股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少

于 1 股。

    2．在当年盈利的条件下，公司原则上应进行现金分红。

    尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现

金分红或现金分红比例可以降低：

    （1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币；

    （2）公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募

集资金项目除外）；

    （3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70% 。




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    3．在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，

公司应适当加大现金分红的比例。

    4．公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现

的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可

转换公司债券或向原股东配售股份。

    5．公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股

东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （四）利润分配需履行的决策和监督程序

    1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理

提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，

需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意

见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配

预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，

且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事

会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董

事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

    2．董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、

参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，

并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

    3．公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事

会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大

会上的投票权。

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    4．监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规

划的情况及决策程序进行监督。

    5．公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事

项。

    公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国

家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规

定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政

策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履

行决策程序。

    公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，

经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会

审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的

利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

    股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络

投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大

会表决权三分之二以上的股东通过。

    6．公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行

情况。

    若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未

提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用

计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

    四、其他

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    （一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未

发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的

股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

    （二）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水

平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布

新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整

分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并

严格履行决策程序。

    五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




                         广东风华高新科技股份有限公司董事会

                                   2021 年 1 月 7 日




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