证券代码：000636         证券简称：风华高科     公告编号：2021－06



                广东风华高新科技股份有限公司
      关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

             暨本次非公开发行涉及关联交易的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1.广东风华高新科技股份有限公司（简称“公司”）于2021年1

月5日召开的第九届董事会2021年第一次会议，以“同意4票、反对0

票、弃权0票”审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议

案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公

司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象

签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司关联董事刘伟、

程科、黎锦坤、唐毅均依法回避表决。公司独立董事对本次非公开发

行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和

独立意见。

    2.根据上述议案，公司拟向包括公司控股股东广东省广晟资产经

营有限公司（简称“广晟公司”）在内的不超过35名特定对象（以下

统称“发行对象”或“认购人”）非公开发行不超过268,569,933股

（含本数），且募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元，并以

中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。广晟公司承诺认
                                  1
购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，本次认购后，广晟公司持

有公司股份不超过公司本次发行后总股本的30%。

    3.公司于 2021 年 1 月５日与广晟公司签署了附条件生效的《股

份认购协议》。截至目前，广晟公司及其下属子公司合计持有公司股

份 183,495,085 股，合计持有公司股比为 20.50%，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》规定，广晟公司目前为公司控股股东，广晟公

司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

    4.公司本次非公开发行暨关联交易事项尚需提请公司股东大会

审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在审议与

本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

    二、关联方基本情况

    1.企业简介

    名称：广东省广晟资产经营有限公司

    类型：有限责任公司(国有独资)

    住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

    法定代表人：刘卫东

    注册资本：人民币100亿元

    成立日期：1999年12月23日

    统一社会信用代码：91440000719283849E

    经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资

收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工

程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监

理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境
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外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工

（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动)

     2.最近一年又一期主要财务数据（单位：亿元）
                   2019 年 12 月 31 日（审计） 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
 资产总额                  1,281.27                       1310.23
 负债总额                   809.93                         874.01
 净资产总额                 471.34                         436.22
                      2019 年度（审计）        2020 年 1 月至 9 月（未经审计）
 营业收入                   602.57                         507.03
 净利润                      29.30                          13.92
   注：2019 年财务数据已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    3.截至目前，广晟公司及其下属子公司合计持有公司股份

183,495,085股，合计持有公司股比为20.50%。

    4.根据截至本公告日的核查情况，广晟公司目前经营情况正常，

不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股

票，广晟公司拟认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次

发行完成后其累计持股比例不超过30%。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于

定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票

交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日公司 A 股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在

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该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对

调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司与广晟公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议

主要内容如下：

    （一）协议主体、签订时间

    甲方：广东风华高新科技股份有限公司

    乙方：广东省广晟资产经营有限公司

    签订时间：2021 年 1 月 5 日

    （二）认购数量、认购价格及认购方式等

    1、认购数量：本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除

以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的

30%，即不超过 268,569,933 股（含本数）。其中，乙方承诺认购金额

不低于本次募集资金总额的 20.03%，且本次发行完成后其累计持股

比例不超过 30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确

定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    2、认购价格：公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）

公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股

股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定

价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）（即“发行底价”）。

若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整

的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后
                                  4
的价格计算。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批

文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大

会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构

（主承销商）协商确定。

    自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增

股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深圳证

券交易所的相关规则进行相应调整。

    乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果

并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生

本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本

次发行的股票，同时认购金额不低于本次募集资金总额的 20.03%，

且本次发行完成后其累计持股比例不超过 30%。

    3、认购方式：乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

    4、认购资金的缴纳及验资方式：

    （1）本次发行获中国证监会核准后，根据发行方案，乙方收到

甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额

汇入甲方指定的账户。

    （2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验

资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储

账户。

    5、限售期：

    乙方认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本
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次发行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则

乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售

安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深圳证券交易所的相关

规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关

股份锁定手续。

    乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照

届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

    6、利润滚存安排：本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分

配利润由本次非公开发行 A 股股票完成后的全体股东按照持股比例

共享。

    （三）协议生效条件

    双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之

日起生效：

    1、认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

    2、本次发行获甲方董事会、股东大会批准。

    3、乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。

    4、本次发行及相关事项履行完毕国资批复程序。

    5、本次发行获中国证监会核准，并取得批复文件。

    （四）违约责任

    1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或

所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约

方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

    2、甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须
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根据认购总额（以证券监管部门核准为准）的 20%向乙方支付违约金。

    3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期

一日，应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，

直至认购款项支付完毕。

    4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行

约定的股票认购义务的，乙方须根据认购总额（以证券监管部门核准

为准）的 20%向甲方支付违约金。

    5、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会

核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司

发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东认购公司本次非

公开发行的股份，彰显其对公司未来发展前景的坚定信心，充分表明

了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价

值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司

良好的市场形象和社会形象。

    本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完

成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构

不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增

加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成

本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续

经营能力和抗风险能力进一步加强。

    七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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    公司与广晟公司及其下属企业发生的各类关联交易情况详见公

司于2020年12月29日在指定信息披露媒体披露的《关于受让广东广晟

研究开发院有限公司10%股权暨关联交易的公告》之相关内容。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前

审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在

巨潮资讯网披露的《公司独立董事关于第九届董事会 2021 年第一次

会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会

2021 年第一次会议相关事项的独立意见》。

    九、备查文件

    1.公司第九届董事会 2021 年第一次会议决议；

    2.公司第九届监事会 2021 年第一次会议决议；

    3.公司与广晟公司签署的《股份认购协议》；

    4.公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前

认可意见和独立意见。

    特此公告。




                          广东风华高新科技股份有限公司董事会

                                     2021 年 1 月 7 日




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