广东风华高新科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
广东风华高新科技股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年一月
广东风华高新科技股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会2021年第一次会议审议通
过，已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股东大会审议批准，
并在中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广晟公司在内的不超过35名符
合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人
投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。除广晟公司以外的最终发行对象将由公司股东大会授
权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行
预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。广晟公
司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本
次发行的发行价格，则广晟公司按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同
时认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超
过30%。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，
广晟公司与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》
（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的
规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构
（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
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除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前总股本的30%，即不超过268,569,933股。在上述范围内，最终发行数量由公司
董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开
发行完成后，公司控股股东广晟公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内
不得转让；其他不超过34名的特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含500,000万元），扣除
发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额将用于“祥和工业园高端电容基地建设项目”
以及“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”。本次发行的募集资金到位前，公司将
根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集
资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟
投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
8、本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
9、本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，在非公开
发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现
金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详细情况请参见本预案
“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见
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本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。本次非公开发
行股票后，公司的每股收益短期内可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开
发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补
回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节 本次股票发行相关的风险说
明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东
大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方
案作出相应调整。
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目录
公司声明 .......................................................................................................................................1
特别提示 .......................................................................................................................................2
目录 ...............................................................................................................................................5
释义 ...............................................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................................8
一、发行人基本情况 ............................................................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................................... 10
四、本次非公开发行具体方案 .......................................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................................. 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................... 14
第二节 发行对象基本情况 .................................................................................................... 15
一、广晟公司 ...................................................................................................................................... 15
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要........................................................................ 19
一、附条件生效的股份认购协议摘要 .............................................................................................. 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 22
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................................................. 22
二、募集资金投资项目可行性分析 .................................................................................................. 22
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................................... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 .. 28
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 .......................................................... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 .......................................................................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 29
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................................................................. 29
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况........................................................................ 31
一、公司利润分配政策 ...................................................................................................................... 31
二、未来三年股东回报规划 .............................................................................................................. 34
三、最近三年利润分配情况 .............................................................................................................. 37
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第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ........................................... 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................................. 39
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................................................... 41
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性 .................................................................................. 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 .............................................................................................................................. 41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................................. 42
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 .. 44
第八节 本次股票发行相关的风险说明................................................................................ 46
一、业务与经营风险 .......................................................................................................................... 46
二、财务风险 ...................................................................................................................................... 47
三、本次发行相关风险 ...................................................................................................................... 48
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释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公司、
指 广东风华高新科技股份有限公司
上市公司、风华高科
端华分公司 指 端华片式电阻器分公司
本次发行、本次非公开发
指 本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
行、本次非公开发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司，发行人控股股东
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市广晟投资发展有限公司，广晟公司的控股子公司兼
深圳广晟 指
一致行动人
保荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司
定价基准日 指 发行期首日
《附条件生效的股份认购 公司与广晟公司签署的《广东风华高新科技股份有限公司
指
协议》 股份认购协议》
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
广东风华高新科技股份有限公司2021年度非公开发行A股
本预案 指 股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 广东风华高新科技股份有限公司章程
公司股东大会 指 广东风华高新科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 广东风华高新科技股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
电容器的一种，英文全称Multilayer Ceramic Capacitors，
MLCC 指
中文全称片式多层陶瓷电容器
奈电科技 指 奈电软性科技电子（珠海）有限公司，发行人控股子公司
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广东风华高新科技股份有限公司
GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY （HOLDING）
英文名称
CO., LTD.
注册地址 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
办公地址 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000636
中文简称 风华高科
法定代表人 刘伟
注册资本 895,233,111元
董事会秘书 薛泽彬
联系电话 0758-2844724
邮箱 000636@china-fenghua.com
网站 http://www.fenghua-advanced.com
研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材
料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营
本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材
经营范围 料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进
字[1999]381号文件经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定
禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择
经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策推动电子信息产业做大做强
我国电子信息产业已连续多年保持增长趋势并且已成为我国国民经济的支柱行业之一。
近年来，国家相继出台了《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《信息产业发展指
南》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）等政策，大力推动电子信
息产业的发展。在国家政策的推动下，我国电子信息产业对经济社会发展的支撑引领作
用将全面凸显。
2、国家新基建助推国内电子元器件行业发展
目前，为实现国内大循环，中央提出新基建概念，主要包括5G基站建设、特高压、
城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网
七大领域。未来，新基建及其衍生市场必将对电子元器件行业的转型升级产生巨大的推动
作用。
在上述七大领域内，5G基站建设是新基建的核心内容，是近5年到10年我国刺激经济
最重要的抓手，该市场对于电子元器件产品的需求巨大。5G基站建设密度增大和单基站
MLCC和片式电阻器用量提升将直接带动通信基站MLCC和片式电阻器的市场规模扩大。
此外，5G智能手机通信制式升级带来的手机频段增多将带动单部手机对MLCC和片式电阻
器的需求增加，同时加速推进基于5G拓展的5G+、车联网、智能家居等应用市场。根据中
国信息通信研究院发布的《5G产业经济贡献》预计，按照2020年5G正式商用算起，预计
2020-2025年间，中国5G发展将直接带动经济总产出10.6万亿元，直接创造经济增加值3.3
万亿元。Murata预计至2024年，基站MLCC用量将达到2019年基站MLCC用量的1.4倍左右，
因此将助推电子元器件行业加速发展。
3、受下游需求拉动，电子元器件行业发展空间大
随着电子信息产业的快速发展，电子产品更新换代间隔不断缩短以及具备新设计、新
理念、新功能的电子产品不断涌现。目前，电子产品朝小型化、便携化以及多功能化的方
向发展，直接带动了表面贴装技术的崛起。随着表面贴装技术对传统插装技术的替代，体
积小、性能好、功能多、可靠性高、集成度高、适合于高密度表面安装的片式电子元器件
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在电路板上的安装密度逐年提高，因此电子元器件行业前景广阔。
2020年12月11日召开的中央政治局会议首次提出需求侧改革，需求侧改革核心在于提
高效率、优化产能，需求侧改革核心在于扩大内需、拉动消费，推动基数庞大的腰部及以
下 消 费 者 的消费升级，智能家居的便利化应用将获得更多的消费者青睐。 Strategy
Analytics 研究报告《全球职能家居设备预测》预测2020年全球消费者在智能家居相关设备
的支出将从2019年的520亿美元降至440亿美元，市场将在2021年恢复，消费者支出将增加
至506亿美元，未来几年将延续15%的复合年增长率，到2025年智能家居设备消费者支出
将达到885亿美元。
此外，汽车新能源化是大势所趋，与传统汽车相比，电动车内置电子元器件用量大幅
提升，从电控、电池管理系统、影音娱乐系统、ADAS系统到完全自动驾驶系统等，电子
化水平大幅提高。汽车电子化率和新能源车渗透率的提升是车用电子元器件用量爆发的两
大核心驱动力。
（二）本次发行的目的
公司顺应并把握电子元器件行业的发展趋势，以前瞻性的视野提前进行战略规划，致
力于成为全球一流的电子信息基础产品整合配套供应商及解决方案提供商。根据目前市场
景气度和行业竞争形势，公司将坚持做强做优做大主营产品的战略方针，以提高公司效益
为中心，坚守“改革”和“发展”两条主线，围绕“做强做优做大核心主业，提升产业规
模及技术水平，加快拓展高端通信、汽车电子、军工电子、工控、5G等产业市场”的目
标，努力缩小与国际先进同行的差距。
面对竞争日益激烈的电子元器件市场，公司拟通过本次非公开发行进一步增强资本实
力，利用募集资金提升MLCC及片式电阻器产品的工艺技术和产品性能，进一步优化公司
的产品结构，扩大产能规模，提升公司产品的市场竞争力，抓住行业新的发展机遇，从而
实现公司综合实力的跨越式发展及公司价值和股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广晟公司在内的不超过35名符合
中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资
者和自然人等特定对象。
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前述特定发行对象中，广晟公司为公司的控股股东，本次发行前与其控股子公司（兼
一致行动人）深圳广晟合计持有公司 183,495,085股股份，占公司总股本的20.50%。
广晟公司的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
除广晟公司外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。
除广晟公司以外的发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告中予以披露。
四、本次非公开发行具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内
择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广晟公司在内的不超过35名符合
中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资
者和自然人等特定对象。
除广晟公司以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行
核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。广晟公司不参与市场竞价过程，但承诺
接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟公司
按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购金额不低于本次募集资金
总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，广晟
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公司与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》
（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文
件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机
构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（五）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含500,000万元），
扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
祥和工业园高端电容基
1 750,516.00 400,000.00
地建设项目
新增月产280亿只片式
2 101,180.00 100,000.00
电阻器技改扩产项目
- 合计 851,696.00 500,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，
以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部
分由公司自筹资金解决。
募集资金用途的具体情况请参阅本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行
前总股本的30%，即不超过268,569,933股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提
请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
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定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
为保证公司控股权的稳定，除广晟公司之外，单一发行对象及其关联方和一致行动人
合计认购股份数量上限设定为80,570,979股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象
及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方
和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超
过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具
关于不谋求公司控股权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
（七）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行
完成后，公司控股股东广晟公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转
让；其他不超过34名的特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监
管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在深交所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次
发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广晟公司在内的不超过35名符合
中国证监会规定条件的特定对象。
前述特定发行对象中，广晟公司为公司的控股股东，本次发行前与其控股子公司（兼
一致行动人）深圳广晟合计持有公司183,495,085股股份，占公司总股本的20.50%。向广晟
公司非公开发行股票构成关联交易。除广晟公司外，本次发行的其他发行对象尚未确定，
因而无法确定公司向其非公开发行股票是否构成关联交易。
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在第九届董事会2021年第一次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避
表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也须回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，广晟公司及其一致行动人合计持有公司183,495,085股股份，占总
股本的20.50%，为公司控股股东，广东省国资委为公司的实际控制人。
广晟公司拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的20.03%。
本次非公开发行完成后，广晟公司及其一致行动人预计将合计持有公司不低于20.03%的
股份，仍为公司控股股东，广东省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行
股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会2021年第一次会议审议通
过，已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股东大会审议批准，
并在中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
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第二节 发行对象基本情况
一、广晟公司
（一）广晟公司基本情况
中文名称 广东省广晟资产经营有限公司
公司住所 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
注册资本 1,000,000万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 刘卫东
设立时间 1999年12月23日
统一社会信用代码 91440000719283849E
营业执照注册号 440000000098139
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理
及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境
内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理
经营范围
项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员: 物业出租；稀土矿产品开发、销售、
深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
（二）股权及控制关系
截至本预案公告日，广晟公司的股权结构如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司
（三）最近三年主要业务发展情况
广晟公司成立于1997年1月24日，主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，各项
具体业务主要通过控制或投资的企业完成。经过多年的改革发展，广晟公司已成长为集
矿产资源、电子信息、工程地产、金融、环保产业于一体的大型跨国企业集团。最近三
年主要业务涵盖了矿产、电子信息、环保、工程地产以及金融等领域，包括铅锌铜等有色
金属的采矿、选矿、冶炼和深加工；钨矿采选和稀土矿开采、冶炼分离、深加工；新型电
子元器件制造，LED及其应用产品的研发、生产与销售，高品质绿色节能照明产品和电工
产品的研发、生产和销售；工业和市政废物的资源化利用与无害化处理，配套发展水治理、
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环境工程、环境检测及 PPP；地产开发、旧城改造、幕墙装饰；创投基金、股权基金、并
购基金和 PPP 基金等。
（四）最近一年的简要财务数据
广晟公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2019年12月31日
资产合计 12,812,694.39
负债合计 8,099,284.97
所有者权益 4,713,409.42
归属于母公司所有者权益合计 954,896.84
合并利润表项目 2019年度
营业收入 6,025,678.49
营业利润 358,230.94
利润总额 358,970.37
净利润 292,981.25
归属于母公司所有者的净利润 159,172.38
注：上述财务数据已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
广晟公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和
关联交易情况
1、同业竞争
为保护风华高科及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营
业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，发行人的控股股东广晟公司及其一致行动人
深圳广晟已分别于2014年5月8日、2014年5月12日出具了《避免同业竞争承诺函》，向发
行人作出避免同业竞争的承诺如下：
“承诺人作为贵公司的第一大股东暨控股股东/主要法人股东，为避免承诺人及承诺
人控制的其他企业与贵公司间产生同业竞争，在此特郑重承诺并保证如下：
1、承诺人目前乃至未来将不从事，亦促使承诺人控制、与他人共同控制、具有重大
影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公司
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构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。
2、承诺人作为贵公司第一大股东暨控股股东/主要法人股东期间，不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于本公司/本人单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的任何
业务或活动。
3、承诺人作为贵公司第一大股东暨控股股东/主要法人股东期间，不会利用对贵公司
第一大股东暨控股股东地位损害贵公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
4、承诺人保证上述承诺在承诺人作为贵公司第一大股东暨控股股东/主要法人股东期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给贵公司造
成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
公司的实际控制人广东省国资委为省政府直属正厅级特设机构，不与公司构成同业竞
争关系。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情
况。
2、关联交易
本次发行前，广晟公司及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、
临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经
营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市
场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公
司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
广晟公司为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，
对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
广晟公司及其一致行动人深圳广晟已分别于2021年1月5日作出了关于减少和规范关联
交易的承诺，具体承诺内容如下：
“1、在作为公司控股股东（控股股东之一致行动人）期间，本公司及本公司控制的其
他公司或企业将尽量减少和规范与风华高科及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对
于不可避免发生的关联交易或业务往来，本公司承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本公司将严格按
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照法律、法规和风华高科《公司章程》、关联交易管理制度等规定和文件对关联交易履行
合法决策程序，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联
交易事项进行披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会以不当行使股东
权利方式或其他不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。
2、如果本公司违反上述承诺并造成风华高科和其他股东经济损失的，本公司将对风
华高科和其他股东因此受到的全部损失承担相应法律责任。”
公司的实际控制人广东省国资委为省政府直属正厅级特设机构，与公司不存在关联交
易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关
联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与广晟公司之间相关交易情况已公开披露，并按
照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及
临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之
外，本公司与广晟公司及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
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第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：广东风华高新科技股份有限公司
乙方（认购方）：广东省广晟资产经营有限公司
协议签订时间：2021年1月5日
（二）认购数量、认购价格及认购方式等
1、认购数量：本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过268,569,933股（含本数）。
其中，乙方承诺认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计
持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份
数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、认购价格：公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该
20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、
法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及
竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、
除息行为的，本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相
同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行
的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购金额不低于本次募集资金总额的
20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。
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3、认购方式：乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股份。
4、认购资金的缴纳及验资方式：
（1）本次发行获中国证监会核准后，根据发行方案，乙方收到甲方发出的认购缴款
通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
（2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相
关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期：
乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，上市公
司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份
亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深
圳证券交易所的规则办理。
6、利润滚存安排：本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开
发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。
（三）协议生效条件
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
1、认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2、本次发行获甲方董事会、股东大会批准。
3、乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
4、本次发行及相关事项履行完毕国资批复程序。
5、本次发行获中国证监会核准，并取得批复文件。
（四）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不
符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限
于要求违约方赔偿损失。
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2、甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据认购总额（以证
券监管部门核准为准）的20%向乙方支付违约金。
3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的
认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务
的，乙方须根据认购总额（以证券监管部门核准为准）的20%向甲方支付违约金。
5、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的，本协议自动
解除，双方互不承担违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元，扣除发行费用后，本次
非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
祥和工业园高端电容基
1 750,516.00 400,000.00
地建设项目
新增月产280亿只片式
2 101,180.00 100,000.00
电阻器技改扩产项目
- 合计 851,696.00 500,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，
以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部
分由公司自筹资金解决。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概况
本次募集资金将投入祥和工业园高端电容基地项目和新增月产280亿只片式电阻器技
改扩产项目建设。本次非公开发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了电子元器件行业
的高端化、国产化的发展趋势，对于推动行业发展、公司业务结构优化升级、保持市场优
势等具有重要意义。
1、祥和工业园高端电容基地项目
本项目拟在肇庆市端州区祥和工业园地块及其附属建筑物建设高端片式多层陶瓷电容
器产业新基地。项目建成后，于2024年达产时实现高端MLCC新增月产能规模约450亿只
（新增年产能规模约5,400亿只）。本项目的实施主体为广东风华高新科技股份有限公司，
项目总投资额为750,516万元，其中建设投资727,486万元（含基建投资及扩产用设备投资
等），铺底流动资金23,030万元。
2、新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目
本项目拟利用肇庆市端州区风华电子工业城内的现有厂房及租赁外部厂房等建筑进行
片式电阻器产品技改扩产。项目建成后，于2023年达产时实现片式电阻器新增月产能规模
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约280亿只（新增年产能规模约3,360亿只）。本项目的实施主体为公司下属端华片式电阻
器分公司，项目总投资101,180万元，其中建设投资93,430元（含基建投资及扩产用设备投
资等），建设期利息2,850万元，铺底流动资金4,900万元。
（二）项目的必要性
1、项目符合国家相关产业政策的要求
我国本土电子元件生产企业的整体规模虽然在不断扩大，但整体技术水平与发达国家
相比并未缩小，很多电子整机产品所需要的关键元件、高端元件都需要依赖进口。根据
《中国制造2025》，提高国产自主核心基础零部件（元器件）及关键材料保障率已上升为
国家战略，明确提出到2020年核心基础零部件（元器件）及关键基础材料自主保障率达到
40%，到2025年需达到70%；电子元件本土企业的销售额在中国电子元件整体销售额中的
比重从2015年的55%提高到2020年的70%以上。
风华高科属于国内新型片式元件龙头企业，通过实施祥和工业园高端电容基地建设项
目和新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目，有利于提升我国新型元器件产业规模、
提高我国核心关键零部件（元器件）自给能力、降低对进口材料和元器件的依赖程度。本
次募投项目的投产顺应产业发展和政策引导方向，有利于公司业务的可持续发展。
2、项目符合公司自身发展战略的需要
公司的战略愿景是致力于成为全球一流的电子信息基础产品整合配套供应商和解决方
案提供商，战略目标是做强做优做大核心元器件业务。但是受限于现有的场地和机器设备
等条件，公司现有的产能规模已远远不能满足公司的发展需要，也无法满足国产替代大趋
势下产业链和供应链的发展需要。因此有必要实施以上募投项目，增大公司主营产品
MLCC和片式电阻器的产能规模，顺应公司的发展战略。
3、公司急需提升整体市场竞争力
公司通过多年的研发储备及持续投资，已成为国内品种最全、规模最大的新型元器件
龙头企业，在主营产品的技术和工艺方面已取得实质性突破，但部分产品技术与国际先进
同行仍有差距。公司急需在提升技术水平的同时扩大产能规模，以满足战略客户及国家对
电子元器件国产化的需求，全面提升公司的综合竞争力。本次募集资金投资项目的实施将
在巩固公司现有技术、质量和供应保障优势的前提下，进一步加大高技术含量、高附加值
MLCC和片式电阻器产品的规模化；同时通过与战略客户的深入联动，加快布局新一代移
动通讯技术、汽车电子及工业智能控制等市场，全面提升公司整体市场竞争力。
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（三）项目的可行性
1、祥和工业园高端电容基地建设项目
（1）MLCC 的市场需求空间广阔
MLCC广泛用于各类电子产品，其中边际增长最快的是智能手机、汽车电子和可穿戴
设备等。智能手机对MLCC需求增长主要是由于手机硬件性能持续提升和功能创新。汽车
行业对MLCC需求增长主要来自新能源汽车的普及及汽车的电子化提升。随着人工智能、
物联网、大数据、云计算应用的成熟和发展，可穿戴设备应用领域对MLCC的需求也随之
增加。智能手机、汽车电子、可穿戴设备的增长潜力巨大，为募投项目产品的应用提供了
广阔空间。
另外，根据智多星顾问的统计，2018年MLCC全球市场规模为40,520亿只，预计2024
年全球市场规模将达48,000亿只；2018年MLCC国内市场规模为28,890亿只，预计2024年
国内市场规模将达37,700亿只。由此可见，MLCC未来的市场增量空间较大，增量空间可
期。
（2）公司具备成熟的技术研发体系，技术进步持续加快
公司生产MLCC已有30余年，虽然在技术上与日韩企业有一定差距，但经过近几年的
不断努力，技术差距逐步缩小。目前，公司综合技术水平与台系厂家持平，处于行业内中
游偏上的地位。公司通过近几年的技术改造和产业升级，工艺方法得到了全面的提升和优
化，产品的稳定性、可靠性及一致性得到保证，整体达到了高端战略客户的要求。公司持
续突破完成了多个具有标杆意义、海量需求高容产品的开发及量产，并完成了客户的认证，
已具备批量生产的技术基础。因此，公司在技术创新、产品研发等方面的优势为该项目的
成功实施提供了一定的保障。
（3）公司拥有大量的优质客户资源
在MLCC领域，公司目前拥有大量的优质客户，包括通讯基站领域、手机通讯领域、
安防领域等。目前，各领域知名企业均向公司提出大量增加供货的需求，国产化需求趋势
十分明显。未来随着市场对MLCC需求和国产替代需求的进一步提升，公司将切入更多客
户。公司现有的优质客户群和大量订单是产能有效消化的重要保障，也是本次项目顺利实
施的重要保障。
2、新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目
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（1）片式电阻器有明确的目标市场需求
片式电阻器主要应用于5G通信领域、汽车电子、PC领域和家电类领域。5G建设是新
基建核心内容，是近5年到10年我国刺激经济最重要的抓手，该市场对于小尺寸片式电阻
器需求巨大。公司作为国内最大的片式电阻生产厂商，有良好的地域优势，随着公司小型
化配套能力提升，将进一步加快扩大5G市场份额。家电行业近年来结合物联网的快速发
展向智能化、网络化、小型全贴片化的趋势发展，同时为了达到国家新能效的要求，变频
等新技术也广泛应用到家电产品中，带来了大功率贴片电阻、高压电阻、合金电阻、抗硫
化电阻及小尺寸电阻等需求。家电领域是风华高科传统的优势领域，公司有着良好的客户
基础，现有客户的大量需求是公司新增产能消化的保障。电阻市场的竞争主要是规模成本
的竞争，由于公司产能规模与台系同行仍有一定差距，通过本次技改扩产，可大幅提升公
司的规模竞争力，加快提升市场份额。
（2）公司具备良好的技术基础
端华分公司自1994年成立以来，经过二十多年的技术发展，形成厚膜技术、薄膜技术
和合金技术三大技术平台。厚膜技术平台的生产技术成熟稳定，已达到国内外先进同行的
水平，并成功组建厚膜片阻产品线、厚膜混合集成电路产品线、厚膜保险丝产品线、厚膜
网络电阻器等产品线；薄膜技术平台的薄膜技术水平和工艺设备能力已达到了日本和台湾
先进同行的水平，并成功组建薄膜片阻产品线、薄膜保险丝产品线；合金技术平台目前已
完成该技术平台工艺设备的引进，并组建了合金电阻产品线。
端华分公司的这三大技术平台是主要技术基础，并且已经日趋成熟。按照电阻的技术
进化趋势及终端产品应用环境变化趋势，片阻的小型化、高精度化、高功能化、网络化及
薄膜化等是主要的技术发展方向，公司的三大技术平台可确保公司持续往此技术趋势升级，
因此公司已具备良好的技术基础。
公司技术人员持续专注产品结构和生产工艺的优化，持续推进片阻产品性能改善，已
取得较大的成果，为提升公司片式电阻器产品的市场竞争力夯实了技术基础。
（3）公司拥有丰富的管理经验
公司在2016年、2018年片式电阻器产能升级及技术改造过程中，管理团队和核心骨干
人员在设备选型、技术水平、生产管理模式和市场营销网络等方面积累了相对完善和深入
的经验，为本次募投项目的实施打下了较为牢固的基础。
（四）项目的产品
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1、祥和工业园高端电容基地建设项目
祥和工业园高端电容基地建设项目的建设目标是新增月产450亿只高端MLCC，产品
型号有01005、0201、0402、0603、0805、1206、1210及以上。
2、新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目
新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目的产品为片式电阻器，型号主要有03015、
01005、0201、0402、0603、0805、1206、其他片阻、薄膜电阻、合金电阻等。
（五）项目的投资构成及经济效益情况
1、祥和工业园高端电容基地建设项目
本项目总投资额为750,516万元，具体的项目构成情况如下：
序号 费用名称 金额 投资比例
1 建设投资 727,486.00 96.93%
2 铺底流动资金 23,030.00 3.07%
合计 750,516.00 100.00%
项目建设期28个月。经测算，本项目达产年预计新增营业收入490,310.70万元、净利
润114,332.60万元，项目投资财务内部收益率（税后）15.90%，本项目经济效益情况良好。
2、新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目
本项目总投资额为101,180万元，具体的项目构成情况如下：
序号 费用名称 金额 投资比例
1 建设投资 93,430.00 92.34%
2 建期利息 2,850.00 2.82%
3 铺底流动资金 4,900.00 4.84%
合计 101,180.00 100.00%
项目建设期20个月。经测算，本项目达产年预计新增营业收入91,448.10万元、净利润
14,176.30万元，项目投资财务内部收益率（税后）19.83%，本项目经济效益情况良好。
（六）本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况
祥和工业园高端电容基地建设项目的土地使用权证已取得，备案程序已经完成，环评
手续已完成；新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目土地租赁协议已签订，政府备案
程序及环评手续尚在办理当中。
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三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展市
场应用领域的重要举措，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略
发展方向，有利于提高公司主营产品MLCC和片式电阻器的竞争力，对公司提升盈利能力
具有重要意义。同时也会增强公司的风险防范能力，巩固公司的行业地位，有利于公司的
可持续发展。
本次发行完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、研发、
采购、生产、销售等方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、
财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实
质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升，
公司资产负债率将有所下降。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公
司净资产收益率可能有所降低。从长期来看，随着募集资金的逐步投入以及募集资金投资
项目的逐步实施公司资本结构将得到进一步优化，有利于加快公司的后续发展和盈利能力
的提升。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不涉及业务和资产收购事
项，也不涉及业务和资产整合计划。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一
步增强公司主营业务优势。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将
根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变
更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，广晟公司与其控股子公司（兼一致行动人）深圳广晟合计持有公
司183,495,085股股份，占公司总股本的20.50%。广晟公司为公司控股股东，广东省国资委
为公司的实际控制人。
广晟公司拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的20.03%。
本次非公开发行完成后，广晟公司及其一致行动人预计将合计持有公司不低于20.03%的
股份，广东省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制
权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会
对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行
必要的决策程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收
入仍为主营业务收入，因此本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
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二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所提高，整体资产负债率将下降；
同时公司流动比率和速动比率将提高，偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资产结
构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产总额增大，公司每股收益和净资产收益
率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司
扩大业务规模，提高营业收入，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，用于募
投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经
营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生
重大变化；公司与控股股东及其关联人亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债率为27.49%，与同行业可比上市公司相
比处于较低水平，公司面临较小的偿债压力。本次非公开发行后，公司的资产负债率将进
一步降低，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
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公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情形。
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第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证
股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了关于公司利润分配的政策，
具体条款如下：
公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策
程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和
机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润，现金分红
较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红
进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例
应当符合：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
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本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，在不存在下述情况时，公司应每年度现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状
况提议公司进行中期利润分配。
1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币；
2、公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；
3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；
（四）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以
及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合
理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利
不少于1股。
2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比
例可以降低：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。
（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应适当加大现
金分红的比例。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润
的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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利润分配需履行的决策和监督程序：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议
和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过
多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成
利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事
过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监
管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生
较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严
格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发
表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股
东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股
东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。
（六）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明
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确意见。
二、未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上 市公司监 管指 引第 3 号—— 上市 公司 现金 分红》（ 证监 会公告
[2013]43号）等相关要求，结合《公司章程》的规定，在兼顾公司当前实际经营情况、
经营发展规划、股东回报和未来可持续发展基础上，制定了《广东风华高新科技股份有
限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，规划的具体情况如下：
（一）综合考虑因素
经综合考虑公司的盈利状况、重大项目投资、现金流量、股东合理回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，以有效保证利润
分配政策的持续性和稳定性。
（二）原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策
程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和
机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（三）公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）
1、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润，现金分红
较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。除特殊情况外，公司在具备现金分红条件的，
公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例
应当符合：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，在不存在下述情况时，公司原则上应每年度现金分红一次，董事会可以根据公司的
资金状况提议公司进行中期利润分配。
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币；
（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70% 。
3、利润分配计划
（1）公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，
以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构
合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股
利不少于1股。
（2）在当年盈利的条件下，公司原则上应进行现金分红。
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比
例可以降低：
①当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币；
②公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；
③当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
（3）在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应适当加大
现金分红的比例。
（4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润
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的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
4、利润分配需履行的决策和监督程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议
和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过
多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成
利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须
经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会
审议。
（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
（3）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（5）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监
管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生
较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严
格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发
表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股
东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股
东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。
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（6）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明
确意见。
（四）其他
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配
政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回
报规划。
2、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况
发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
并严格履行决策程序。
（五）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度公司利润分配情况
2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配方案》，
同意以截至2017年12月31日总股本895,233,111为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.7元（含税），总计派发现金红利62,666,317.77元，不以公积金转增股本，不送红股。该
利润分配方案已实施完毕。
2、2018 年度公司利润分配情况
2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配方案》，
同意以截至2018年12月31日总股本895,233,111为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元（含税），总计派发现金红利268,569,933.30元，不以公积金转增股本，不送红股。
该利润分配方案已实施完毕。
3、2019 年度公司利润分配情况
2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配方案》，
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同意2019年度不进行利润分配，即不派现、不送股、不以资本公积金转增股本，公司的未
分配利润结转以后年度分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司2017、2018及2019年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） - 26,856.99 6,266.63
合并报表中归属于母公司所有者的净利润 33,884.98 101,717.22 24,684.88
当年现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净
- 26.40% 25.39%
利润的比例
最近三年累计现金分红 33,123.62
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 53,429.03
最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司所
62.00%
有者净利润的比例
（三）未分配利润使用情况
根据公司的经营发展状况、所处行业特点及盈利水平，公司的未分配利润主要用于主
业技改扩产投资，具体将按照投资项目进度投入使用，以确保公司的可持续发展，并提升
综合竞争力。
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第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设公司在2021年6月末完成本次非公开发行，该完成时间仅为假设估计，最终以
经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即268,569,933股，该发行股票数量仅
为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、2020年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为34,657.97万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为42,700.17万元。假设2020年第四季度公司实现的
归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为前三季度
的平均值。
假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别在2020年的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。
该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、在预测公司2021年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅
考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积
转增股本、股票股利分配）。
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素
对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
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6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响如下：
2020年度/2020年12月 2021年度/2021年12月31日
项目
31日 发行前 发行后
总股本 895,233,111.00 895,233,111.00 1,163,803,044.00
假设一：公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与2020年度持平
归属于母公司股东的净利润（万
46,210.62 46,210.62 46,210.62
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
56,933.57 56,933.57 56,933.57
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.64 0.64 0.49
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.64 0.64 0.49
（元/股）
假设二：公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2020年度增长20%
归属于母公司股东的净利润（万
46,210.62 55,452.74 55,452.74
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
56,933.57 68,320.28 68,320.28
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.62 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.62 0.48
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.64 0.76 0.59
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.64 0.76 0.59
（元/股）
假设三：公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2020年度下降20%
归属于母公司股东的净利润（万
46,210.62 36,968.50 36,968.50
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
56,933.57 45,546.85 45,546.85
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.41 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.41 0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.64 0.51 0.39
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.64 0.51 0.39
（元/股）
注：1、2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年前
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三季度的实际金额与第四季度的估计金额之和。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司
即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大
幅增加。本次融资后，由于公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于
募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，则短期内相关利润难以全部释放，
公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发
行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能
排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行
可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司披露的《广东风华高新科技股
份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在电子元器件行业深耕多年，公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主
营业务开展，旨在抢占片式元件的巨大市场空间，保持该领域的竞争优势，实现公司业务
结构和产能布局的优化升级。本次募集资金投资项目的实施，有利于改善公司财务状况和
资本结构，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的提高，为公司未来的快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的管理团队从事电子元器件行业多年，在 MLCC 和片式电阻器领域均拥有丰富
的管理经验。公司的高级管理层对行业管理及行业未来发展的洞察力，能够有效促进本次
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募投项目的顺利实施。多年来，公司培养了一支由教授级高工、高级工程师、博士、硕士
等高层次人才组成的科研创新团队，科研人员绝大多数为电子元器件及材料相关领域的中
青年技术骨干，人才梯队结构合理，学术带头人均有十年以上甚至数十年的研发工作经验。
与此同时，公司每年还通过院士工作站、博士后工作站等平台及全球化的产学研合作网络，
不断吸引和培养高端创新人才，促进企业的可持续创新与发展。此外，公司将根据业务发
展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足本次募投项目的顺利
实施。
2、技术储备
公司构建了以风华研究院为研发储备核心，以各分（子）公司开发中心为支撑，以生
产车间创新小组为基础的金字塔式技术创新体系，实现了“研发储备—产品升级—工艺革
新”产品全生命周期的研发与攻关。同时，公司与国内外高校和科研院所开展广泛合作，
形成了“产、学、研”相结合的全球化技术创新体系，以确保企业产品、技术在国内的领
先优势和国际市场的竞争力。
公司的自主研发能力较强，目前拥有国家重点实验室、国家地方联合工程实验室、国
家认定企业技术中心、国家新型电子元器件工程技术研究中心、国际科技合作基地等 6 大
国家级创新平台，是国家高技术研究发展计划（863）成果产业化基地、国家移动通讯产
品国产化配套元器件定点企业、国家高新技术企业、国家首批创新型企业以及全国 36 家
扩大开展博士后流动站的企业。公司每年研发费用占营业收入比例保持在 4%左右，且呈
持续上升的趋势。由此可见，公司持续提升科技创新能力，为募集资金投资项目建设提供
一定的技术保障。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司
现有业务具有高度相关性。公司凭借其在 MLCC 和片式电阻器领域多年的经验积累和技
术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形
成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。此外，公司具有成熟
的营销体系与丰富的销售渠道，有利于促进公司销售规模的持续增长。公司具备客户资源
优势及销售渠道优势，为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力
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本次非公开发行的募投项目顺应了电子元器件行业的高端化、国产化的发展趋势，对
于推动行业发展、优化升级公司业务结构等具有重要意义，有利于提升公司产品竞争力和
盈利能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。公司将积极稳妥推进募集资金投资
项目实施进度，持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，
进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预
期效益。
（二）加强募集资金的监管，规范募集资金的使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公
司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司的现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透
明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》的相关规定，制定了《广东风华高新科技股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》。
未来，公司将严格执行股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分
配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。
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六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控
股股东广东省广晟资产经营有限公司承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董
事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
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6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
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第八节 本次股票发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
（一）宏观经济环境波动风险
发行人所从事的电子元器件行业直接受到我国电子信息制造业的影响。2008年以来国
际金融风暴对实体经济的冲击使我国的电子信息制造业增长放缓。随着经济形势的好转，
2011年至2018年，我国电子信息制造业全面恢复增长，但显示出对出口一定程度的依赖。
受到国内宏观经济和世界经济双重周期影响，加上部分传统消费电子产品市场容量已趋于
饱和，2019年以来我国电子信息制造业虽仍保持正向增长，但增速有所下滑。2020年以
来新冠肺炎疫情对电子信息制造业公司开工率造成一定的打击，行业增长放缓。若世界
经济持续不景气，将对发行人的经营状况产生较大影响。
（二）市场竞争加剧风险
发行人所处的电子元器件行业竞争激烈。随着台湾、日本地区的企业大规模转移到中
国大陆，该行业出现产品同质化严重、产品可复制性程度高的问题。目前发行人在该领域
技术和规模处于国内领先水平，但与行业内的领先厂商日本村田制作所、三星电机和台湾
国巨等企业相比仍存在较大差距。此外，国内近年崛起的潮州三环和顺络电子也增加了国
内的市场竞争，发行人未来将面临更加激烈的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
电子元器件的制造通常要使用种类复杂的原材料，比如银、钌、铜、锡、镍等多种
有色金属；瓷粉、基片等多种化工材料。报告期内，发行人主营产品片式电容器的原材料
成本占比为40%左右、片式电阻器的原材料成本占比为65%左右、FPC线路板的原材料占
比为45%左右。发行人主营产品的原材料成本占比较高，存在较大的原材料价格波动风险。
另外，受需求拉动及通货膨胀等因素影响，近年来部分有色金属和化工材料的价格走高，
将给电子元器件制造企业的生产成本带来一定的压力和不确定性。
（四）高管变动风险
2017年以来，发行人董事会成员、监事会成员、总裁和财务负责人等职位均发生了频
繁的人事变动。高管的综合管理素质和执行力关系着公司管理和经营的执行效果，如果未
来公司高管频繁发生变动，则可能对公司决策的执行产生一定的不确定影响，并可能影响
公司的正常管理与经营。
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（五）未决诉讼风险
截至本预案出具日，发行人还存在多起未决诉讼，包括公司多名股东起诉公司证券虚
假陈述责任的纠纷案件及宁波舜宇光电信息有限公司起诉本公司子公司奈电科技产品质量
问题的案件。由于未决诉讼的涉案金额较大及诉讼结果具有一定的不确定性，如法院最终
支持起诉方请求，则发行人需承担相关赔偿义务，将对发行人正常生产经营造成一定不利
影响。
（六）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目建设实施后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和
发展战略的实现产生积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的建设规模、项目组织实
施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、投资成本发生变化而
引致的风险；同时，可能存在因宏观经济形势、市场需求、行业技术发生变化而引致的
风险。
二、财务风险
（一）存货跌价风险
最 近 三年及一期末 ，公司存货账面价值分别为 49,419.60 万元、50,252.36 万元 、
45,667.95万元和55,208.23万元，占流动资产比重分别为18.32%、14.69%、13.65%和14.03%。
截止2019年末公司存货跌价准备余额为8,327.67万元，虽然公司计提了较为充足的存货跌
价准备，但由于公司主营产品电子元器件更新换代的速度快，存货过时淘汰的风险较大，
因此仍面临一定的存货跌价风险。
（二）应收账款发生坏账损失风险
最近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为88,685.31万元、90,494.34万元、
63,653.46万元和81,390.68万元，占当期期末资产总额的比重分别为14.01%、12.85%、9.09%
和9.64%，整体呈下降的趋势。发行人根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的
坏账准备计提比例。未来随着业务规模的进一步扩张，应收账款将保持一定比例增长，如
果出现客户违约，则不能排除出现坏账损失的风险。
（三）资产减值损失风险
公司最近三年及一期的资产减值损失分别为8,906.17万元、19,398.47万元、8,765.26万
元和657.60万元。发行人2018年度的资产减值损失较上年大幅增加10,492.31万元，增幅为
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117.81%，主要是全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司受产业结构调整的影响，
订单量下降，业绩下滑，与商誉相关的资产组的可收回金额低于其账面价值，因此公司计
提了相关的商誉减值14,821.56万元。2019年，奈电软性科技电子（珠海）有限公司发生亏
损，商誉相关的资产组的可收回金额低于其账面价值，公司计提相关商誉减值7,838.86万
元。
公司属于重资产企业，非流动资产占总资产的比例较大，生产线较多，机器设备价格
较高，因此面临一定的固定资产减值风险。
三、本次发行相关风险
（一）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行股票有助于公司扩大生产能力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随
着本次发行募集资金的到位及投入使用，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。由于
募集资金的使用效益将逐步释放，如果2021年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生
相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收
益在短期内存在被摊薄的风险。
（二）审核风险
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第九届董事会2021年第一次会议审议
通过，已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股东大会审议批准，
并在中国证监会核准后方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核
准的时间存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行能否最终成功实施存在不确定性。
（三）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能
影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者
心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，特别提醒投资者需正视股价波动的风
险。
（四）可能调整或者终止的风险
自公司首次董事会审议通过本次非公开发行方案到本次发行实施完毕需要一定周期。
在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
1、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；
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2、在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条件；
3、监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；
4、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或
终止；
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，
则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
广东风华高新科技股份有限公司
董事会
2021年1月7日
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