风华高科：第九届监事会2021年第一次会议决议公告2021-01-07
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2021－02
广东风华高新科技股份有限公司
第九届监事会 2021 年第一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会
2021 年第一次会议于 2020 年 12 月 31 日以电子邮件等方式通知全体
监事，于 2021 年 1 月 5 日下午在公司会议室召开。会议应到监事 3
人，现场到会监事 3 人。本次会议由公司监事会主席王雪华先生主持。
本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
本次会议及决定的事项，合法有效。
经与会监事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行
股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论
证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向
特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具
体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）的方案。方案具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公
司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批
文的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东广东省广晟资产经营有限公
司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过 35 名特定投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
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构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以
其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以其自有资金认购。
除广晟公司外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规
定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结
果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底
价”）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息
调整后的价格计算。
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在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文
件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及
竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深
圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
广晟公司不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方
式无法产生本次发行的发行价格，则广晟公司按本次发行的发行底价
认购公司本次发行的股票，同时认购金额不低于本次募集资金总额的
20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过 30%。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
5.发行数量
公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即
不超过 268,569,933 股（含本数）。其中，广晟公司承诺认购金额不低
于本次募集资金总额的 20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例
不超过 30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，
对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
为保证公司控股权的稳定，除广晟公司之外，单一发行对象及其
关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为 80,570,979 股，超
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过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在
本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致
行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份
数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，
公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控股权、不与其
他方达成一致行动关系的承诺。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应
调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准
的数据为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
6.限售期
广晟公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
7.募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟
项目名称 投资总额
号 投入金额
1 祥和工业园高端电容基地建设项目 750,516.00 400,000.00
2 新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目 101,180.00 100,000.00
合计 851,696.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金
需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金
到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若
实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由
公司自筹资金解决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
8.本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东按本次发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
9.上市地点
公司本次发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市。
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表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
10.决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议
案之日起 12 个月。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
三、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
四、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具
体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，
并编制了《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
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分析报告》。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股
股东广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
六、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票构成
关联交易的议案》
鉴于公司控股股东广晟公司拟以现金方式认购本次非公开发行
的部分股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本
次非公开发行 A 股股票构成关联交易。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
七、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
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告﹝2015﹞31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于
2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的
说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实
履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票摊薄即期回报事项的承诺函》。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
八、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》
经审议，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金
使用情况报告。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划的议案》
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理
的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）《深圳证券交易所上市公司现金
分红指引》以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际
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经营情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司监事会
2021 年 1 月 7 日
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