广东东方昆仑律师事务所
KunLun LAW FIRM
广东东方昆仑律师事务所
关于广东风华高新科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会之
律师见证法律意见书
广东东方昆仑律师事务所
地址：广州市天河北路 189 号中国市长大厦 18-19 楼邮编：510620
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二〇二一年一月
广东东方昆仑律师事务所法律意见书
广东东方昆仑律师事务所
关于广东风华高新科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会之
律师见证法律意见书
（2021）粤昆律法字第 198 号
致：广东风华高新科技股份有限公司
广东东方昆仑律师事务所（以下简称“本所”）接受广东风华高新科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公
司于 2021 年 1 月 22 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政
法规及规范性文件和《公司章程》对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审查了公司提供的下列文件：《公司章程》《广
东风华高新科技股份有限公司第九届董事会 2021 年第一次会议决议公告》《广东
风华高新科技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》、本次
出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录、本次股东大会的表决票及
汇总情况表等文件资料。
本所假定公司提供的文件真实、准确、完整和有效。本所仅依据本法律意见
书出具之日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律法规及规范性文件的
理解发表法律意见。本所仅对本次股东大会召集人资格、参会人员资格、表决程
序与表决结果是否合法、合规发表意见，不对本次股东大会审议议案内容及议案
中关涉公司商业事项的真实性与准确性发表意见。本法律意见书仅供见证本次股
东大会相关事项合法性、合规性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得
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出于其他任何目的使用本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为本次股东大
会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文
件、资料进行审查判断和现场见证，出具见证法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2021 年 1 月 5 日，公司第九届董事会 2021 年第一次会议审议通过了《关于
公司召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会于 2021 年 1 月 7 日在
指定媒体发布了《广东风华高新科技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的通知》，决定于 2021 年 1 月 22 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会。
经核查，本次股东大会经公司第九届董事会 2021 年第一次会议决定召开，并
履行相应通知和公告程序。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审
议的议案与公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2021
年 1 月 22 日下午 14:30 在广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 1 号楼会议
室如期召开。本次股东大会按照会议通知时间和程序进行了网络投票，其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 1 月 22 日
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具
体时间为 2021 年 1 月 22 日 9:15-15:00 期间任意时间。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东或其授权委托的代理人均为本次
股东大会股权登记日 2021 年 1 月 19 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。根据对出席本
次股东大会现场会议的股东或其授权委托的代理人的身份证明资料和授权委托文
件，确认现场出席本次股东大会的股东共 5 名，代表有表决权的股份 184,411,98
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0 股，占公司有表决权股份总数的 20.5993%；通过网络投票参会的股东人数共 14
1 名，代表有表决权股份 161,209,204 股，占公司有表决权股份总数的 18.0075%。
如上述，出席本次股东大会的股东人数共 146 人，代表有表决权股份 345,621,18
4 股，占公司有表决权股份总数的 38.6068%。除在股权登记日持有公司股份的普
通股股东或其代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、
监事、高级管理人员及本所律师。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
交易所验证其身份，本所无法对通过网络投票系统进行投票的股东资格进行核查。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本
所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会，召集人资格合
法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会的现场表决按照法律、行政法规及《公司章程》规定
的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会现
场会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决
的股东或其授权委托的代理人对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东
大会的现场表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
本次股东大会的最终表决结果是经现场表决结果及网络投票表决结果按规定
的统计方式计算后作出。公司对参与本次股东大会的中小股东（除董事、监事、
高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东）进行了单
独统计。根据公司提供的现场表决结果及网络投票表决结果的统计数据，本所律
师确认本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,831,099 股，占出
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席会议所有股东所持股份的 99.8180％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1820％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0％。
中小股东总表决情况：
同意 161,831,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8180％；反对
295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
2.01 发行股票的种类和面值
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,792,099 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.7940％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1820％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0241％。
中小股东总表决情况：
同意 161,792,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7940％；反对
295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 39,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0241％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.02 发行方式及发行时间
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。 同意 161,831,099 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8180％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1820％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意 161,831,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8180％；反对
295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.03 发行对象及认购方式
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,831,099 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8180％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1820％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 161,831,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8180％；反对
295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,780,699 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.7870％；反对 345,400 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.2130％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 161,780,699 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7870％；反对
345,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2130％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
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持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.05 发行数量
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,792,099 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.7940％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1820％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0241％。
中小股东总表决情况：
同意 161,792,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7940％；反对
295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 39,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0241％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.06 限售期
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,792,099 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.7940％；反对 334,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.2060％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 161,792,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7940％；反对
334,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2060％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.07 募集资金金额及用途
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,871,099 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8427％；反对 255,000 股，占出席会议所有股东
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所持股份的 0.1573％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 161,871,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8427％；反对
255,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1573％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.08 本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。 同意 161,837,299 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8219％；反对 284,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1752％；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0030％。
中小股东总表决情况：
同意 161,837,299 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8219％；反对
284,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1752％；弃权 4,800 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0030％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.09 上市地点
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,834,099 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8199％；反对 287,200 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1771％；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0030％。
中小股东总表决情况：
同意 161,834,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8199％；反对
287,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1771％；弃权 4,800 股（其中，
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因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0030％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.10 决议有效期
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,826,299 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8151％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1820％；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0030％。
中小股东总表决情况：
同意 161,826,299 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8151％；反对
295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 4,800 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0030％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（三）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,831,099 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8180％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1820％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 161,831,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8180％；反对
295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（四）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
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广东东方昆仑律师事务所法律意见书
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,831,099 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8180％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1820％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 161,831,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8180％；反对
295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（五）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,826,299 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8151％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1820％；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0030％。
中小股东总表决情况：
同意 161,826,299 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8151％；反对
295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 4,800 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0030％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（六）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票构成关联交易
的议案》
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,826,299 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8151％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
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所持股份的 0.1820％；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0030％。
中小股东总表决情况：
同意 161,826,299 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8151％；反对
295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 4,800 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0030％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（七）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施与相关主体承诺的议案》
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,826,299 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8151％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1820％；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0030％。
中小股东总表决情况：
同意 161,826,299 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8151％；反对
295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 4,800 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0030％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（八）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,831,099 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8180％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1820％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 161,831,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8180％；反对
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295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
案》
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 345,621,184 股。同意 345,377,184 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.9294％；反对 244,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0706％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 161,882,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8495％；反对
244,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1505％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 162,126,099 股。同意 161,826,299 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.8151％；反对 295,000 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1820％；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0030％。
中小股东总表决情况：
同意 161,826,299 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8151％；反对
295,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1820％；弃权 4,800 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0030％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东及股东代理人所
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持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（十一）审议通过了《关于公司新聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
该项议案总有效表决股份数为 345,621,184 股。同意 345,371,384 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.9277％；反对 105,600 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0306％；弃权 144,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0417％。
中小股东总表决情况：
同意 161,876,299 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8459％；反对 105,600
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0651％；弃权 144,200 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0889％。
表决结果：本议案获得表决通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政
法规及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会的出席会议人员资格与召集
人资格合法有效，公司本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东东方昆仑律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公
司 2021 年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书》的签署页）
经办律师：
__________ __________
张吕 谢振声
机构负责人：
________
龚磊
广东东方昆仑律师事务所
2021 年 1 月 22 日
