广东风华高新科技股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员薪酬管理与考核制度
（2021 年 2 月 26 日，经公司第九届董事会 2021 年第二次会议审议通过，

                   尚需提交公司股东大会审议）




                          第一章 总则

    第一条 为推进广东风华高新科技股份有限公司（以下简称
“公司”）治理体系和治理能力现代化，创新完善薪酬分配制度，
更好地发挥薪酬制度的激励约束功能，激励管理者干事创业、担
当作为，引导公司实现高质量发展，根据《公司法》《上市公司
治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于董事（董事长及专职非独立董事）、
监事（专职监事）、高级管理人员（总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员）。
    公司党委书记参照本制度董事长薪酬标准执行，党委专职副
书记、纪委书记、总工程师参照本制度高级管理人员副职薪酬标
准执行，总经济师以及享受同等待遇的管理人员参照本制度董事
会秘书薪酬标准执行。
    第三条 兼任公司内部其他岗位职务的董事、监事不单独设
立董事、监事薪酬，按其在公司所担任非董事、监事的岗位职务
标准领取薪酬。
    第四条 董事、监事和高级管理人员薪酬要有利于公司长远
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稳定发展，同时也要与公司效益及工作目标紧密结合，与市场价
值规律相符,薪酬管理具备以下原则：
    （一）实行薪酬水平与公司经营效益及发展目标挂钩的原则。
    （二）坚持按劳分配和责、权、利对等相结合的原则。
    （三）短期与长期激励相结合的原则。
    （四）激励与约束相结合的原则。

                 第二章 薪酬构成及考核结果运用

    第五条 董事、监事和高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效
年薪、增量奖励、特殊贡献奖、任期激励收入五部分构成。
    第六条 基本年薪为年度基本收入。依据广州市上年度城镇
非私营单位在岗职工平均工资的4倍确定。
    第七条 绩效年薪以基本年薪为基数，根据年度综合考核评
价结果，结合绩效年薪调节系数、年度考核净利润完成率确定。
    绩效年薪=基本年薪×年度综合考评系数×绩效调节系数×考
核净利润完成率
    年度综合考评系数:根据考核得分和管理难度等级确定系数
等级，最高不超过2。
    年度综合考评得分由党建考核得分和经营业绩考核得分两
部分组成。党建考核得分和经营业绩考核得分权重为30%和70%。
    管理难度等级根据公司资产总额、资产负债率、职工人数、
资源禀赋、历史遗留问题等因素每年核定一次，分为难度1（A
类）、难度2（B类）、难度3（C类）三档，其中，B类、C类综
合考评系数可分别上浮5%、10%。
           表1：年度综合考评分数与系数初核对应表
                             2
     考评等级                   考评得分             综合考评系数初核值

       优秀                  90分（含）以上             1.5（含）-2

       良好                  80分（含）-90分            1（含）-1.5

       一般                  60分（含）-80分            0.5（含）-1

       较差                     60分以下                     0

    绩效调节系数：主要根据公司年度考核净利润，综合考虑公
司功能性质、所在行业及公司规模等因素确定，最高不超过3。
       表2：绩效调节系数与年度考核净利润完成值对应表
     年度考核净利润P                绩效调节系数              备注

                      减亏          0.3（含）-0.6           具体绩效调
   P ＜0
                      增亏             0（含）-0.3      节系数，主要根
                                                        据年度考核净利
      0≤P＜2000万元                0.6（含）-0.7       润，综合考虑公
   2000万元≤P＜4000万元            0.7（含）-0.8       司功能性质、所
                                                        在行业及公司规
    4000万元≤P＜1亿元                 0.8（含）-1
                                                        模等因素，在对
      1亿元≤P＜2亿元                  1（含）-1.2      应的区间内由董
                                                        事会薪酬与考核
      2亿元≤P＜5亿元               1.2（含）-1.8
                                                        委员会提出建
      5亿元≤P＜8亿元               1.8（含）-2.4       议，经公司董事
                                                        会研究决定。
           P≥8亿元                    2.4（含）-3

    考核净利润完成率=考核净利润完成值/目标值，如考核净利
润完成率≥1，取1；考核净利润完成率＜1，取实际数，公司存在
特殊情况的，可适当调整。
    第八条 增量奖励为公司超额完成当年考核净利润目标，原
则上可提取不超过当年或当期扣除非经常性收益后、有经营性现
金流保障的税后净利润增加额的25%作为增量奖励，其中董事、

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监事和高级管理人员分配比例不超过增量奖励总额的50%。原则
上董事、监事和高级管理人员年度综合考评在一般等级及以上的，
方可计提增量奖励。具体计提比例和分配方案由董事会薪酬与考
核委员会提出建议，经公司董事会研究确定。
    第九条 特殊贡献奖是指公司在重大项目投资、资本运作、
资产盘活、履行社会责任等方面取得突出成绩或作出重大贡献的，
可向董事会申报特殊贡献奖励，奖励总额不超过100万元，发放
范围为公司管理层。公司获得的创新驱动奖励及其他单位颁发的
专项奖励，不受特殊贡献奖励总额限制。具体奖励金额和分配方
案由董事会薪酬与考核委员会提出建议，经公司董事会研究确定。
    第十条 任期激励收入是指与董事、监事和高级管理人员任
期考核评价结果相联系的收入。根据任期考核评价结果，在不超
过董事、监事和高级管理人员任期内年薪总水平的10%以内确定。
原则上董事、监事和高级管理人员任期综合考评在一般等级及以
上的，方可领取任期激励。
    第十一条 公司年度经营业绩考核和任期考核结果分为优秀、
良好、一般、较差四个等级。考核得分90（含）以上为优秀，80
分（含）～90分为良好，60分（含）～80分为一般，60分以下为
较差。

                   第三章 薪酬核算与支付

    第十二条 经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩
考核以三年为考核期。
    第十三条 公司薪酬分配系数如下：董事长（党委书记）分
配系数为 1，总裁分配系数为 0.95－1，副总裁、财务负责人和
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董事会秘书分配系数为 0.6－0.9。
    第十四条 董事、监事和高级管理人员的基本年薪按月支付。
绩效年薪按考核年度每年进行清算，按序时进度完成目标任务的，
可在不超过预测绩效年薪 60%的范围内按月预发。
    第十五条 任期激励收入在任期考核结束后 2 年内支付，原
则上从任期结束后的第一年起按 6:4 的比例逐年兑现。
    董事、监事和高级管理人员任期综合考核评价为优秀、良好
等级的，全额领取任期激励；一般等级的，领取60%任期激励；
较差等级以及非因政策性及重大不可抗力因素造成连续3年新增
亏损的，不得领取任期激励收入。
    因本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任
期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人实际任职时间及贡
献发放相应任期激励收入。

                    第四章 薪酬管理与监督

    第十六条 董事会薪酬与考核委员会是本制度实施的管理机
构。经营年度结束或任期结束后，由董事会薪酬与考核委员会根
据公司经营业绩完成情况进行考核并提出建议，形成薪酬分配方
案，经董事会批准后实施，涉及专职董事（不含独立董事）和专
职监事的薪酬分配方案还需经股东大会审议通过后实施。
    第十七条 董事、监事和高级管理人员因岗位变动调离公司
的，自下达任免调整通知文件次月起，按新的岗位标准计发薪酬。
除按当年在董事、监事和高级管理人员岗位实际工作月数计提的
年薪外，不得继续在本公司领取薪酬，工资关系不得保留在本公
司。
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    第十八条 董事、监事和高级管理人员在所属全资、控股、
参股企业或其他本公司以外单位兼职的，不得在兼职企业（单位）
领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬；或因特殊情况需在所
属企业或其他社会组织领取报酬的，应全额上交本公司，不得据
为己有。
    第十九条 董事、监事和高级管理人员达到法定退休年龄退
休，按规定领取养老金的，除按当年在董事、监事和高级管理人
员岗位实际工作月数计提的绩效年薪、任期激励收入、特殊贡献
奖、增量奖励、中长期激励等收入外，不得继续在本公司领取薪
酬。

                       第五章 约束机制

    第二十条 董事、监事和高级管理人员因违纪违规受到纪律
处分或行政处分的，依据其所受处分情况扣减当年绩效年薪及任
期激励收入的10%至100%，并取消领取增量奖励和特殊贡献奖
的资格，具体由有关部门根据相关制度提出扣减和追索责任认定
年度薪酬待遇的意见，按相关规定办理。董事、监事和高级管理
人员被取保候审、监视居住、刑事拘留、逮捕期间，停发其薪酬
待遇；发生违法犯罪行为被追究刑事责任的，全额扣减当年绩效
年薪以及本任期内的全部任期激励收入，同时依据党风廉政建设
责任制追究相应责任。
    第二十一条 董事、监事和高级管理人员存在违反规定自定
薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇等行为的，依照有关规定给予
纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。
    第二十二条 公司存在虚报经营、财务数据等行为的，取消
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相关责任人当年绩效年薪、任期激励，并取消其领取当年增量奖
励和特殊贡献奖的资格，情节严重的，按相关规定严肃追责。

                         第六章 附则

    第二十三条 公司可根据宏观经济形势、公司经营效益情况、
市场薪酬水平变动情况以及公司的资产规模变化、经营发展战略
需求等因素，依据法律和《公司章程》规定的程序，不定期调整
薪酬标准、考核指标等。
    第二十四条 公司的薪酬管理将严格遵守国家和地方的法
律法规和政策，遵守党的纪律和相关部门的规定。本制度的规定，
如果与国家和地方的法律法规、党纪政策等相关规定有冲突的，
按照国家和地方的法律法规、党纪政策等相关规定执行，并对本
制度进行及时修订。
    第二十五条 根据发展需要，公司可在依法依规的前提下，
通过实施股权激励计划等方式进一步完善董事、监事和高级管理
人员的长效激励与约束机制。
    第二十六条 本制度经股东大会审议通过后生效，自 2020
年 1 月 1 日起实施，公司原制定的《公司董事、监事和高级管理
人员薪酬管理办法》、《公司董事长、董事、监事及高级管理人员
薪酬及考核方案》同时废止。




                             广东风华高新科技股份有限公司
                                       2021年2月27日


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