证券代码：000636         证券简称：风华高科     公告编号：2021－49


               广东风华高新科技股份有限公司
     关于最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管
             措施或处罚的情况及整改措施的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以

来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，

建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康

发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行股票，

根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管

措施或处罚及整改情况公告如下：

    一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

    （一）证券监管部门采取监管措施情况

    1.《关于对广东风华高新科技股份有限公司采取出具警示函等措

施的决定》

    中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）

2018 年 7 月 25 日出具《关于对广东风华高新科技股份有限公司采取

出具警示函等措施的决定》，对公司存在重大会计差错问题和未及时


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披露董事会和监事会会议决议的行为予以警示，对公司存在相关事项

未履行董事会审议程序和进行信息披露的行为采取责令改正的行政

监管措施，并要求公司提交书面整改计划，明确整改措施及整改时限。

    公司整改措施：一、关于重大会计差错问题。公司对会计差错进

行更正及追溯调整，同时加强学习培训，强化财务规范意识，提升业

务工作水平。该项问题的整改期限为长期；二、关于相关事项未履行

董事会审议程序和进行信息披露问题。一方面，公司及董监高加强学

习，强化执行；另一方面，公司强化监督，建立全方位的监管体系。

该项问题的整改期限为长期；三、关于未及时披露董事会和监事会决

议问题。公司补充披露 2018 年 4 月 8 日召开的董事会和监事会决议，

同时公司强化学习培训，规范治理，持续提升业务人员职业素养。该

项问题的整改期限为长期。公司已于 2018 年 8 月 3 日出具《关于对<

中国证监会广东监管局行政监管措施决定书>相关问题整改计划的报

告》。

    （二）深圳证券交易所采取监管措施情况

    1.公司部关注函[2018]第 75 号

    2018 年 4 月 12 日，深圳证券交易所出具《关于对广东风华高新

科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 75 号），对公

司 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告延期披露表示关注，要求

公司说明 2017 年度报告两次延期披露的具体原因及对公司的影响，

是否存在无法在规定期限内披露年度报告的风险，并要求公司采取有

效措施确保在年度报告法定披露日期前及时披露 2017 年年度报告及


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相关文件。同时，提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》

等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息

披露义务。

    公司整改措施：公司于 2018 年 4 月 13 日提交了《关于对深圳证

券交易所关注函的回复》，并于 2018 年 4 月 28 日如期披露公司 2017

年年度报告及 2018 年第一季度报告。

    2.公司部监管函〔2018〕第 87 号

    2018 年 9 月 10 日，深圳证券交易所出具《关于对广东风华高新

科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第 87 号），公

司的审议定期报告的董事会决议公告、监事会决议公告披露滞后的行

为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 8.1.2 条

的规定。

    公司整改措施：公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，

严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，

及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

    3.公司部关注函[2019]第 12 号

    2019 年 1 月 30 日，深圳证券交易所出具《关于对广东风华高新

科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第 12 号），要求

公司结合奈电科技所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指

标变化等情况，说明其在业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩

下滑的具体原因，在此基础上说明公司收购奈电科技时进行收益法评

估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；


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要求公司通过列表对比奈电科技 2018 年实际经营指标与购买时收益

法评估下 2018 年预测经营指标的差异，变化幅度超过 30%的，说明

原因；要求公司结合奈电科技业绩承诺达标率略超 100%、承诺期满

后业绩下滑的情况以及对 1、2 问的答复，核查并说明是否存在可能

导致奈电科技 2015 年至 2017 年业绩追溯调整、可能触发相关主体业

绩补偿义务的情形，如是，进一步说明公司对于业绩补偿责任的追责

机制与风险控制措施。

    公司整改措施：公司于 2019 年 2 月 16 日提交了《关于对深圳证

券交易所关注函的复函》，具体内容如下：1、奈电科技 2018 年经营

业绩同比下滑主要系受产品结构调整及价格下跌影响所致。公司收购

奈电科技时使用收益法评估的各项假设存在结构性调整的情形，但未

发生重大不利变化；公司通过列表方式说明奈电科技 2018 年主要经

营指标与购买时收益法评估下预测经营指标对比情况，分析公司预计

奈电科技 2018 年实现净利润较购买时采用收益法评估下预测的净利

润下降 81.38%，主要原因系受产品结构调整以及产品价格策略调整

因素所致；公司聘请的 2015 年至 2016 年度年审机构立信会计师事务

所和 2017 年度的年审机构中审众环会计师事务所已分别对奈电科技

2015 年至 2017 年的业绩承诺完成情况实施了审计，奈电科技 2015

年至 2017 年均已完成业绩承诺目标，年审机构已在专项审核报告中

明确不需补偿，公司不存在可能导致奈电科技 2015 年至 2017 年业绩

追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的情形。

    二、最近五年受到证券监管部门和交易所处罚及整改的情况


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    （一）证券监管部门处罚情况

    2019 年 11 月 22 日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监

管局下发的《行政处罚决定书》（[2019]13 号），因公司 2015 年年度

报告、2016 年半年度报告、2016 年年度报告存在虚假记载的信息披

露违法行为，同时公司未在召开第八届董事会 2018 年第四次会议和

第八届监事会 2018 年第二次会议的两个交易日内及时披露会议决议，

违反当时有效的《证券法》第六十三条、第六十八条第三款和《信息

披露办法》第五十八条第一款的相关规定，中国证监会广东监管局作

出以下处罚决定：一、责令风华高科改正，给予警告，并处以 40 万

元罚款；二、对时任董事（或高管）李泽中、廖永忠、幸建超给予警

告，并分别处以 20 万元罚款；三、对时任董事兼高管赖旭给予警告，

并处以 15 万元罚款；四、对时任董事（或高管）王金全、唐惠芳、

苏武俊给予警告，并分别处以 5 万元罚款；五、对时任董事（或监事、

高管）王广军、高庆、刘科、张远生、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄

智行、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、丘旭明、陈大叠、

陈海青、李格当、祝忠勇、陈绪运给予警告，并分别处以 3 万元罚款。

    公司整改措施：公司对本次行政处罚涉及的相关问题高度重视，
公司和以上有关董事、高管和监事（李泽中除外）及时缴纳罚款，并

自收到前述广东证监局出具的《关于对广东风华高新科技股份有限公
司采取出具警示函等措施的决定》后积极整改，相关的问题均已整改
完毕。同时，公司进一步强化学习培训，强化监督体系建设，通过组

织董事、监事和高级管理人员及相关业务经办人员参加对相关法律法
规及有关规定的学习，持续提升规范意识，并严格按照《公司法》、

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《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披

露义务。
    （二）深圳证券交易所处罚情况
    2018 年 9 月 7 日，公司及相关当事人收到深圳证券交易所下发

的《关于对广东风华高新科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处
分的决定》，公司 2016 年度转让的部分应收债权并未实质发生转让且
转让时应收债权已预计难以按期收回，但公司未在 2016 年年度报告

中如实披露，存在虚假记载的信息披露违法行为，有关公司时任董事、
监事及高级管理人员未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反深圳证
券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 2.2 条和第
3.1.5 条及《股票上市规则（2018 年修订）》第 2.1 条、第 2.2 条、第
3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定。深圳证券交易所作出如下处分决定：一、
对风华高科给予通报批评的处分；二、对风华高科时任董事长幸建超，
董事兼总裁王金全，董事兼副总裁赖旭，时任董事唐惠芳，监事颜小
梅，时任监事黄智行、唐浩，时任副总裁兼财务负责人廖永忠，副总
裁张远生，董事会秘书陈绪运给予通报批评的处分。对于风华高科及
相关当事人的上述违规行为和深圳证券交易所给予的上述处分，深圳
证券交易所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
    特此公告。



                           广东风华高新科技股份有限公司董事会

                                     2021 年 6 月 29 日




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