证券代码：000636        证券简称：风华高科     公告编号：2021-52

             广东风华高新科技股份有限公司

关于通过公开挂牌方式引入战略投资者对全资子公司

    奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资扩股

                         进展情况的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    （一）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风

华高科”）于 2021 年 4 月 27 日召开第九届董事会 2021 年第四次会

议，以“同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票”审议通过了《关于通过公

开挂牌方式引入战略投资者对全资子公司奈电软性科技电子（珠海）

有限公司实施增资扩股的议案》。同意全资子公司奈电软性科技电子

（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）以公开挂牌交易方式增

资扩股暨引入战略投资者，增资挂牌底价为 70,000 万元，其中：

15,534.28 万元计入奈电科技注册资本，其余部分计入奈电科技资本

公积。最终增资价格以产权交易中心挂牌结果为准。增资完成后，奈

电科技注册资本将变更为 22,191.83 万元，公司持有奈电科技股权比

例将由 100%变更为 30%，新引入战略投资者持有奈电科技股权比例为

70%。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证

                                  1
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《关于通过公开挂牌方式引入战略投资者对全资子公司奈电软性

科技电子（珠海）有限公司增资扩股的公告》（公告编号：2021-37）。

   （二）结合公司实际工作安排，“奈电软性科技电子（珠海）有

限公司增资项目”于 2021 年 4 月 30 日在广东联合产权交易中心公开

挂牌，并于 2021 年 6 月 29 日挂牌期满。具体信息可登陆广东联合产

权交易中心网站（www.gduaee.com）查询。

   二、交易进展情况

   近日，奈电科技收到广东联合产权交易中心的《组织签约通知书》,

根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《广东联合产权交易中心

企业增资操作规则》及增资企业关于投资方选定结果通知等相关规定，

“奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资项目”最终确认投资方为

广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”），成交方

式为协议成交，增资金额为 70,000.00 万元，认缴注册资本 15,534.28

万元。公司已与世运电路、奈电科技签署了《增资合同》及《增资合

同补充合同》。

   本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

   三、交易对方基本情况

   （一）世运电路概况

   1.企业名称：广东世运电路科技股份有限公司

   2.企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

                               2
   3.注册地址/办公地址：广东省鹤山市共和镇世运路 8 号

   4.法定代表人：佘英杰

   5.营业执照注册号：914407007740391448

   6.主营业务：印制电路板的研发、设计、生产、销售和相关配套

服务

   7.主要股东：世运电路控股股东为新豪国际集团有限公司（以下

简称“新豪国际”），截至 2021 年 3 月 31 日新豪国际持有世运电路

股比为 62.27%，其他股东持股情况详见其在巨潮资讯网披露的定期

报告中的股东信息。

    8.实际控制人：佘英杰（世运电路董事长、总经理，持有新豪国

际股比为 100%）。

    9.最近一年主要财务数据：

    根据世运电路于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网披露的 2020 年

年度报告显示：截至 2020 年 12 月 31 日，世运电路资产总额为 38.03

亿元，归属于上市公司股东的净资产为 26.99 亿元，负债总额为 11.03

亿元；世运电路 2020 年度实现营业收入为 25.36 亿元，归属于上市

公司股东的净利润为 3.04 亿元。其他信息可登陆巨潮资讯网查询其

披露的公告。

    （二）世运电路与公司不存在关联关系，也不存在公司对其利益

倾斜的其他关系。

    （三）经查询，世运电路不是失信被执行人。

    四、交易标的基本情况

                               3
  （一）交易标的概况

   公司本次增资标的为奈电科技，奈电科技为公司全资子公司，其

具体情况详见公司于 2021 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体披露的

《关于通过公开挂牌方式引入战略投资者对全资子公司奈电软性科

技电子（珠海）有限公司增资扩股的公告》。

  （二）奈电科技完成本次增资扩股后，公司对奈电科技的借款将

被动形成财务资助

    本次交易完成后，奈电科技将由公司的全资控股子公司变更为参

股公司，公司持有奈电科技的股权比例将由 100%变更为 30%，不再纳

入公司合并报表范围。截止 2021 年 6 月 30 日,奈电科技尚欠公司借

款本息合计 2.31 亿元，本次交易完成后，公司对奈电科技的前述借

款将被动形成财务资助。公司将在奈电科技本次增资扩股完成后，就

上述欠款的归还计划以及担保情况等与世运电路以及奈电科技签署

协议，并就本次被动形成的财务资助行为严格按照《深圳证券交易所

股票上市规则》等相关规定履行决策程序及信息披露义务。

   五、《增资合同》及《增资合同补充合同》主要内容

   （一）合同涉及的各方当事人

   增资方：奈电软性科技电子（珠海）有限公司

   住所：珠海市金湾区安基路 217 号

   法定代表人：陈绪运

   投资方：广东世运电路科技股份有限公司

   住所：鹤山市共和镇世运路 8 号

                              4
       法定代表人：佘英杰

       原股东：广东风华高新科技股份有限公司

       住所：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城

       法定代表人：刘伟

       （二）增资金额及增资后股权结构

       各方同意参照评估结果并确定奈电科技本次挂牌前整体估值为

人民币 30,000 万元，奈电科技现有注册资本为人民币 6657.55 万元，

对应每一元注册资本增资价格为人民币 4.51 元；本次增资项目中，

增资金额为人民币 70,000 万元（以下简称“增资价款”），其中人

民币 15,534.28 万元计入奈电科技注册资本，其余部分计入奈电科技

资本公积。增资完成后，奈电科技注册资本为人民币 22,191.83 万元。

世运电路增持奈电科技股权比例为 70%。具体情况如下（单位：万元，

人民币）：
              增资前股权结构             本次增资        增资后股权结构
                                  投资金额    对应认缴   认缴注册
            认缴注册资本   股比                                      股比
                                              注册资本     资本
风华高科      6,657.55     100%      0              0    6,657.55    30%
世运电路         0          0      70,000    15,534.28   15,534.28   70%
合计          6,657.55     100%    70,000    15,534.28   22,191.83   100%
       （三）出资方式

       通过广东联合产权交易中心以现金方式对奈电科技进行本次增

资。

       （四）增资价款的支付

       世运电路以现金方式对奈电科技增资，增资金额为 70,000 万元

（全部为货币资金），分三期实施，在增资合同签订且生效之日起 5
                                     5
个工作日内支付总增资款的 30%（“第一期增资款”）；在奈电科技

股东工商变更登记完成后 10 个工作日内，支付总增资款的 20%（“第

二期增资款”）；在公司与世运电路就过渡期损益专项审计报告结果

已达成一致意见的条件下，奈电科技股东工商变更登记完成后的 180

日内支付剩余增资款项（“第三期增资款”）。

   （五）增资涉及的企业职工安置

    本次增资，不涉及奈电科技员工安置问题；增资后，奈电科技仍

继续依法履行现有劳动合同。

   （六）资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理

    奈电科技在资产评估基准日到工商变更完成之日期间的损益由

公司承担或享有，具体损益金额以专项审计报告记载的金额为准。

   （七）偿还股东借款

    公司与世运电路将在奈电科技过渡期损益专项审计报告中，对于

过渡期损益基准日的借款金额、应付利息等进行最终确认。在增资工

商变更登记完成之日起四个月内、公司与世运电路就过渡期损益专项

审计报告结果达成一致后 2 个工作日内的孰晚日期，奈电科技偿还欠

付公司借款本息总额的 50%，余下借款本息两年内还清。

    六、备查文件

    1.《组织签约通知书》；

    2.《增资合同》；

    3.《增资合同补充合同》。

    特此公告。

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广东风华高新科技股份有限公司董事会

          2021年7月8日




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