证券简称：风华高科 证券代码：000636 上市地点：深交所
广东风华高新科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年四月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴泽林 徐静 刘维斌
黎锦坤 程科 唐毅
肖胜方 张荣武 崔成强
广东风华高新科技股份有限公司
年 月 日
1
目 录
全体董事声明........................................................ 1
目 录.............................................................. 2
释 义 ............................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 4
一、公司基本情况 .................................................................................................. 4
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 4
三、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 6
四、发行对象的基本情况 ..................................................................................... 13
五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 20
第二节 本次发行前后相关情况 ....................................... 22
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ......................................................... 22
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 23
第三节 保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论性意见 ............................................ 25
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .... 26
第五节 中介机构声明 ............................................... 27
第六节 备查文件 .................................................. 33
一、备查文件 ....................................................................................................... 33
二、查询地点 ....................................................................................................... 33
2
释 义
本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、公司、
指 广东风华高新科技股份有限公司
上市公司、风华高科
本次发行、本次非公开发
指 本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
行、本次非公开发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
广晟集团、控股股东 指 广东省广晟控股集团有限公司，发行人控股股东
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构（联席主承销
商）、联席主承销商、一 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
创投行
联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
定价基准日 指 发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 广东风华高新科技股份有限公司章程
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
公司股东大会 指 广东风华高新科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 广东风华高新科技股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成。
3
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 广东风华高新科技股份有限公司
GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY
英文名称
（HOLDING）CO., LTD.
注册地址 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
办公地址 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000636
中文简称 风华高科
法定代表人 吴泽林
注册资本 895,233,111元
董事会秘书 薛泽彬
联系电话 0758-2844724
邮箱 000636@China-fenghua.com
网站 http://www.fenghua-advanced.com
研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电
路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术
转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技
术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备
经营范围 品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号
文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，
不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选
择经营项目开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、2021年1月5日，发行人召开第九届董事会2021年第一次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公
开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的
4
议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关
于公司2021年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司2021
年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2021年1月5日，发行人控股股东广晟集团出具《非公开发行（A股）股
票事项的批复》，同意本次发行。
3、2021年1月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
前述非公开发行相关议案并作出决议，其中包括《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
4、2021年6月28日，发行人第九届董事会2021年第六次会议审议通过了《关
于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021
年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关
于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺
（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2021年12月31日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于延长非公开发行A股股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发行A
股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门的审核过程
1、2022年1月17日，中国证监会发行审核委员会对风华高科申请的非公开
发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本
次非公开发行股票申请获得审核通过。
2、2022年1月21日，中国证监会出具《关于核准广东风华高新科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号），核准公司本次非
公开发行。
5
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
截 至 2022 年 4 月 7 日 17:00 止 ， 本 次 发 行 对 象 已 将 认 购 资 金 共 计
4,999,999,910.00元（人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾元）缴付
至联席主承销商指定账户，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审验报
告》（中喜验资2022Y00037号）。
2022年4月8日，联席主承销商将上述认购资金4,972,899,910.31（扣除承
销费及保荐费后金额）划转至风华高科指定的募集资金专户内。
2022年4月12日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中喜验资2022Y00038号），确认本次发行募集资金到账。根据审验结果，截
至2022年4月8日止，风华高科本次向特定对象非公开发行每股面值人民币1元的
人民币普通股（A股）261,780,100股，每股发行价格为人民币19.10元，募集资
金总额人民币4,999,999,910.00元，扣除相关发行费用人民币28,768,377.14元
（不含税）后，募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元，其中增加注册资本
（ 股 本 ） 人 民 币 261,780,100.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 人 民 币
4,709,451,432.86元。
（四）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认
6
购本次发行的股份。
公司控股股东广晟集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
本次发行承销方式为代销。
（三）发行数量和募集资金总额
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计261,780,100股，
未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司2021年第一次临时股东大会决
议和中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2022〕170号）中本次非公开发行不超过268,569,933股新股
的要求。募集资金总额为4,999,999,910.00元。
（四）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2022年3月29日），本次发行股票的价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于16.64元
/股。
发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行
价格为19.10元/股。本次发行价格与发行底价（16.64元/股）和申购报价日前20
个交易日均价（20.59元/股）的比率分别为114.78%和92.75%。
（五）申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
2022年3月28日，在北京市康达律师事务所的见证下，发行人和联席主承销
商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的141家机构及个人投资者发送了
《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件。前述发送对象包括：截至2022年3月18日收盘后登记
在册的发行人前20名股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及无法确
7
认送达的）；截至2022年3月18日提交认购意向函的50名投资者；基金公司41
家、证券公司19家、保险公司11家。
自本次发行方案报备中国证监会至本次发行前（2022年3月30日），部分投
资者表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价
对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 王梓旭
2 物产中大集团投资有限公司
3 安徽江控创富私募基金管理有限公司
4 青枫（珠海）资本投资管理有限公司
5 上海天循久奕私募基金管理有限公司
6 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
7 上海紫阁投资管理有限公司
8 广东粤科资本投资有限公司
9 梅州市嘉银实业投资有限公司
10 重庆康芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
11 海通证券股份有限公司
12 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
13 广东恒阔投资管理有限公司
14 广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）
15 广东恒健国际投资有限公司
16 广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙）
17 江苏淮海新能源车辆有限公司
18 王调仙
19 华宝证券股份有限公司
20 广发证券股份有限公司
21 郭伟松
22 北京和信金创投资管理有限公司
8
序号 投资者名称
23 北京丰汇投资管理有限公司
24 中欧基金管理有限公司
25 华夏基金管理有限公司
经联席主承销商和发行人律师北京市康达律师事务所核查，上述投资者符合
《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法规及本次
非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。
同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关
于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相
关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
2、申购报价情况
2022年3月31日9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的见证下，发行人和
联席主承销商共收到24名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均
按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
深圳康佳资本股权投资管理有限
1 公司-重庆康芯股权投资基金合伙 18.72 9,000.00 是 是
企业（有限合伙）
17.50 9,000.00
2 德邦证券资产管理有限公司 是 是
16.86 12,500.00
北京丰汇投资管理有限公司-丰汇
3 17.88 9,000.00 是 是
精选二期私募证券投资基金
共青城胜恒投资管理有限公司-胜 19.88 9,000.00
4 恒九重风控策略 2 期私募股权投 18.38 12,000.00 是 是
资基金 16.88 16,000.00
9
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
18.63 9,000.00
5 中欧基金管理有限公司 17.86 9,000.00 不适用 是
17.25 9,000.00
18.79 14,600.00
6 华夏基金管理有限公司 18.29 15,600.00 不适用 是
17.69 20,700.00
18.32 20,000.00
7 梅州嘉银实业投资有限公司 17.70 20,000.00 是 是
16.88 20,000.00
平安资产管理有限责任公司-平安 17.86 10,000.00
8 资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理 是 是
16.81 13,000.00
产品
18.65 14,000.00
9 财通基金管理有限公司 18.18 21,300.00 不适用 是
17.43 39,400.00
17.68 20,000.00
10 广东粤科资本投资有限公司 是 是
16.85 30,000.00
18.11 17,300.00
11 兴证全球基金管理有限公司 不适用 是
17.11 46,000.00
19.26 9,000.00
12 广发证券股份有限公司 18.33 20,000.00 是 是
17.64 20,700.00
19.12 10,000.00
13 UBS AG 是 是
18.25 14,000.00
14 江苏淮海新能源车辆有限公司 19.10 10,000.00 是 是
广东华骏基金管理有限公司-华骏
15 18.32 14,000.00 是 是
高端制造私募证券投资基金
10
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
20.27 40,000.00
16 博时基金管理有限公司 不适用 是
18.24 40,400.00
19.38 22,000.00
广东恒聚达企业管理合伙企业（有
17 18.88 22,000.00 是 是
限合伙）
18.43 22,000.00
18 中信证券股份有限公司 16.88 11,400.00 是 是
19 国联安基金管理有限公司 18.45 9,000.00 不适用 是
20 东海证券股份有限公司 18.12 11,000.00 是 是
19.13 50,000.00
21 广东恒阔投资管理有限公司 17.73 50,000.00 是 是
16.73 50,000.00
19.13 50,000.00
广东恒嘉合投资合伙企业（有限合
22 17.73 50,000.00 是 是
伙）
16.73 50,000.00
18.89 15,400.00
23 诺德基金管理有限公司 18.49 27,600.00 不适用 是
17.89 43,300.00
国投招商投资管理有限公司-先进
24 制造产业投资基金二期（有限合 19.15 150,000.00 是 是
伙）
上述投资者中，17家投资者于2022年3月31日12:00前向联席主承销商指定
银行账户足额划付了申购保证金，7家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证
金，以上申购均为有效申购。
3、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.10元/股，发行股数
11
为261,780,100股，募集资金总额为4,999,999,910.00元。
本次发行对象最终确定为10名（含广晟集团），具体配售结果如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 广晟集团 78,534,031 1,499,999,992.10 18
国投招商投资管理有限公司-先
2 进制造产业投资基金二期 78,534,031 1,499,999,992.10 6
（有限合伙）
3 广东恒阔投资管理有限公司 26,178,010 499,999,991.00 6
广东恒嘉合投资合伙企业
4 26,178,010 499,999,991.00 6
（有限合伙）
5 博时基金管理有限公司 20,942,408 399,999,992.80 6
广东恒聚达企业管理合伙企业
6 11,518,324 219,999,988.40 6
（有限合伙）
7 UBS AG 5,235,602 99,999,998.20 6
8 江苏淮海新能源车辆有限公司 5,235,602 99,999,998.20 6
共青城胜恒投资管理有限公司-
9 胜恒九重风控策略 2 期私募股 4,712,041 89,999,983.10 6
权投资基金
10 广发证券股份有限公司 4,712,041 89,999,983.10 6
合计 261,780,100 4,999,999,910.00 -
根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，
发行人与联席主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原
则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《发
行与承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
12
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为4,999,999,910.00元，扣除发行费用（不含增值税）
28,768,377.14元，募集资金净额为4,971,231,532.86元。
四、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象及限售期
本次非公开发行对象为不超过35名（含广晟集团）特定对象，最终获配对
象总计10名，具体为：广晟集团、国投招商投资管理有限公司-先进制造产业投
资基金二期（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东恒嘉合投资合伙企
业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、广东恒聚达企业管理合伙企业（有限
合伙）、UBS AG、江苏淮海新能源车辆有限公司、共青城胜恒投资管理有限公
司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金和广发证券股份有限公司。
根据《发行管理办法》、《实施细则》，以及深圳证券交易所相关规定，广
晟集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他
特定投资者认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）发行对象基本情况
1、广东省广晟控股集团有限公司
名称 广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人 刘卫东
成立日期 1999 年 12 月 23 日
类型 有限责任公司（国有独资）
13
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理
及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境
内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理
经营范围 项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员：物业出租；稀土矿产品开发、销售、
深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、国投招商投资管理有限公司-先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
名称 国投招商投资管理有限公司
统一社会信用代码 91130600MA094UG35F
住所 河北省保定市容城县罗萨大街东奥威路北
法定代表人 高国华
成立日期 2017 年 09 月 29 日
类型 其他有限责任公司
受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA1YK7YA6J
住所 南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室
执行事务合伙人 国投招商投资管理有限公司（委派代表：高国华）
成立日期 2019 年 06 月 18 日
类型 有限合伙企业
股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
3、广东恒阔投资管理有限公司
名称 广东恒阔投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440000MA4UU4583C
住所 广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 楼）X1301-G4974
14
法定代表人 张大伟
成立日期 2016 年 08 月 29 日
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，
投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金
经营范围
融企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
4、广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）
名称 广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441402MA7LAJEA6T
住所 梅州市梅江区彬芳大道中 43 号 7 楼 710 房
执行事务合伙人 广东恒阔投资管理有限公司（委派代表：张大伟）
成立日期 2022 年 03 月 24 日
类型 有限合伙企业
以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
5、博时基金管理有限公司
名称 博时基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300710922202N
住所 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层
法定代表人 江向阳
成立日期 1998 年 07 月 13 日
类型 有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
经营范围
会许可的其他业务。
6、广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙）
15
统一社会信用代码 91440605MA7L5Y498C
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
住所
404-405
珠海皓宇腾飞投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：梁湲）、广
执行事务合伙人
东恒健国际投资有限公司（委派代表：梁湲）
成立日期 2022 年 03 月 28 日
类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、UBS AG
名称 瑞士银行（UBS AG）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurish, Switzerland and
住所
Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
类型 合格境外机构投资者
证券期货业务范围 境内证券投资。
8、江苏淮海新能源车辆有限公司
名称 江苏淮海新能源车辆有限公司
统一社会信用代码 91320312093740306M
住所 徐州高新技术产业开发区长安路 2 号
法定代表人 江波
成立日期 2014 年 03 月 17 日
类型 有限责任公司（法人独资）
电动三轮车、四轮电动车、电动场地车、低速电动车及零配件、
摩托车、三轮摩托车、电动摩托车制造、销售、售后服务，自营
经营范围
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出
口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动）
9、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 2 期私募股权投资基金
名称 共青城胜恒投资管理有限公司
统一社会信用代码 91360405MA362KJR5T
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
法定代表人 程远
成立日期 2017 年 06 月 26 日
类型 其他有限责任公司
一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
10、广发证券股份有限公司
名称 广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C
住所 广东省广州市黄浦区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
成立日期 1994 年 01 月 21 日
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金
经营范围 代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销
金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三）发行对象的备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规
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范性文件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根
据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商和北京市康达律师事务所核查，本
次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
广晟集团以其自有资金或合法自筹资金参与认购，广东恒阔投资管理有限公
司、广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）、广东恒聚达企业管理合伙企业（有
限合伙）、江苏淮海新能源车辆有限公司和广发证券股份有限公司以其自有资金
参与认购，前述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
博时基金管理有限公司以其管理的博时基金南方电网资本2号单一资产管理
计划参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的要求完成资产管理计划的备案。
UBS AG为合格境外机构投资者，该认购对象以其自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，
无需履行相关备案程序。
共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒九重风控策略2期私募股权投
资基金参与认购，国投招商投资管理有限公司以其管理的先进制造产业投资基金
二期（有限合伙）参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品或对象均
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》履行登记备案手续。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；
本次发行以竞价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益
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或其他协议安排的情形；公司控股股东广晟集团的认购资金为其自有资金或合法
自筹资金。
综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金
来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业
务若干问题解答》等相关规定。
（五）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本
次风华高科非公开发行股票项目风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受
能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》
的要求提交了投资者适当性管理材料，经联席主承销商核查：广晟集团、国投招
商投资管理有限公司-先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、博时基金管理
有限公司、UBS AG、共青城胜恒投资管理有限公司和广发证券股份有限公司属
于专业投资者。广东恒阔投资管理有限公司、广东恒嘉合投资合伙企业（有限合
伙）、广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙）和江苏淮海新能源车辆有限公
司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果均为C4。
本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券
期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中，广晟集团为公司的控股股东，本次发行前广晟集团持有公
司183,495,085股股份，占公司总股本的20.50%，其他9名发行对象与公司无关
联关系。
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（七）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除广晟集团外，本次发行其他9名发行对象及其关联方最近一年与公司不存
在重大交易。
本次发行前，广晟集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在
定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，
关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格
公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上
市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正
常经营及持续经营产生重大影响。
（八）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格
按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
法定代表人：王芳
电话：010-63212001
传真：010-66030102
保荐代表人：杜榕林、宋垚
经办人：李静、杨郑宇、王志远
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（二）联席主承销商
机构名称：中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：王健、陈碧薇
（三）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
事务所负责人：乔佳平
电话：010-50867666
传真：010-65527227
经办律师：杨彬、李耀
（四）审计及验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张增刚
住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873
传真：010-67084147
签字注册会计师：平威、刘超
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第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至2022年3月18日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广东省广晟控股集团有限公司 183,495,085 20.50
平安安赢股票型养老金产品－中国银行股份有
2 10,322,130 1.15
限公司
3 深圳市加德信投资有限公司 7,250,785 0.81
4 赵璟玙 7,179,491 0.80
平安资产－工商银行－平安资产如意 28 号保
5 6,885,377 0.77
险资产管理产品
6 钱华 6,223,528 0.70
7 赵佳兴 5,098,831 0.57
8 李建华 5,007,500 0.56
9 全国社保基金一一八组合 4,976,190 0.56
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵
10 4,586,952 0.51
活配置混合型证券投资基金
合计 241,025,869 26.92
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（示意情况）
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广东省广晟控股集团有限公司 262,029,116 22.65
2 国投招商投资管理有限公司-先进制造产业投 78,534,031 6.79
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
资基金二期（有限合伙）
3 广东恒阔投资管理有限公司 26,178,010 2.26
4 广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙） 26,178,010 2.26
5 博时基金管理有限公司 20,942,408 1.81
6 广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙） 11,518,324 1.00
平安安赢股票型养老金产品－中国银行股份有
7 10,322,130 0.89
限公司
8 深圳市加德信投资有限公司 7,250,785 0.63
9 赵璟玙 7,179,491 0.62
平安资产－工商银行－平安资产如意 28 号保
10 6,885,377 0.60
险资产管理产品
合计 457,017,682 39.50
注：上述公司前十名股东持股情况以截至 2022 年 3 月 18 日的持股情况为基础，不考虑
其他情形，结合本次发行获配情况估算，最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后将增加261,780,100股有限售条件股份，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0.00 261,780,100 261,780,100 22.63
无限售条件股份 895,233,111 100.00 0 895,233,111 77.37
股份总数 895,233,111 100.00 261,780,100 1,157,013,211 100.00
本次发行前，广晟集团持有公司20.50%的股份，为公司控股股东，公司的
实际控制人为广东省国资委。本次发行后，广晟集团持有公司22.65%的股份，
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公司控股股东和实际控制人保持不变。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负
债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加了公司的自有资金，既
能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持
续经营能力。
（三）对业务结构的影响
本次发行的募集资金将用于祥和工业园高端电容基地建设项目和新增月产
280亿只片式电阻器技改扩产项目，募投项目符合主营业务的发展方向。本次发
行不会对公司业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对
公司治理无实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争情形。本次发行不会对公司的关联交易情况产生任何实质性影响。
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第三节 保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商
关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）一创投行和联席主承销商中金
公司认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议及《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，符合本次发行方案的相关规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与
承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、
有效。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论性意见
北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
性意见为：
1、本次交易已依法取得了必要的批准和授权，已具备发行的法定条件；
2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行
股票的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及风华高科
与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，
内容合法、有效；
4、风华高科本次发行的募集资金已足额缴纳；
5、本次发行的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》
第九条的规定，具备相应的主体资格。
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第五节 中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
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保荐机构（联席主承销商）声明
保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行
情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
杜榕林 宋 垚
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对本发行情况报告书中引用的法律
意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市康达律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中
引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中
引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（联席主承销商）和联席主承销商关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性报告；
5、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
发行人：广东风华高新科技股份有限公司
地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
联系电话：0758-2844724
传真：0758-2865223
（此页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
广东风华高新科技股份有限公司
年 月 日
