第一创业证券承销保荐有限责任公司、
中国国际金融股份有限公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2022〕170 号文《关于核准广东风华高新科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称
“风华高科”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行股票不超过
268,569,933 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开
发行”）。保荐机构（联席主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“一创投行”或“保荐机构（联席主承销商）”）与联席主承销商中国国
际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）（一创投行与中金公司合称“联
席主承销商” ）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
规范性文件及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织
实施了本次发行，并对本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现
将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行采取向特定对象询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日
（即 2022 年 3 月 29 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，即发行价格不低于 16.64 元/股。
根据《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）关于确定发行价格、发行数量及发行对象的原则：“按
1
照认购价格优先、认购价格相同则按认购金额优先、认购价格和认购金额均相同
则按照认购时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额及获
配数量”。根据本次发行认购对象的申购报价情况，结合本次发行募集资金投资
项目的资金需要量，发行人和联席主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行
价格为 19.10 元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及发行
人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 261,780,100 股，
未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合公司 2021 年第一次临时股东大会决
议和中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2022〕170 号）中本次非公开发行不超过 268,569,933 股新股
的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为不超过 35 名（含广东省广晟控股集团有限公司（以下简称
“广晟集团”））特定对象，最终获配对象总计 10 名，具体为：广晟集团、国投
招商投资管理有限公司-先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、广东恒阔投资
管理有限公司、广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、
广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙）、UBS AG、江苏淮海新能源车辆有
限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 2 期私募股权投资基
金和广发证券股份有限公司。
经核查，本次发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股
东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 4,999,999,910.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用
28,768,377.14 元（不含税）后，募集资金净额为 4,971,231,532.86 元，未超过
发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。
2
综上，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募
集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021 年 1 月 5 日，发行人召开第九届董事会 2021 年第一次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》、 关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》、《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关
于 无 需 编 制 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 》、《 关 于 公 司 未 来 三 年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2021 年 1 月 5 日，发行人控股股东广晟集团出具《非公开发行（A 股）
股票事项的批复》，同意本次发行。
3、2021 年 1 月 22 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了前述非公开发行相关议案并作出决议，其中包括《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
4、2021 年 6 月 28 日，发行人第九届董事会 2021 年第六次会议审议通过
了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关
主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
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5、2021 年 12 月 31 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于延长非公开发行 A 股股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2022 年 1 月 17 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非
公开发行 A 股股票的申请。
2、2022 年 1 月 21 日，中国证监会出具《关于核准广东风华高新科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170 号），核准发行人本
次非公开发行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批
准，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
2022 年 3 月 28 日，在北京市康达律师事务所的见证下，发行人和联席主
承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的 141 家机构及个人投资者发
送了《认购邀请书》及其附件。前述发送对象包括：截至 2022 年 3 月 18 日收
盘后登记在册的发行人前 20 名股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以
及无法确认送达的）；截至 2022 年 3 月 18 日提交认购意向函的 50 名投资者；
基金公司 41 家、证券公司 19 家、保险公司 11 家。
自本次发行方案报备中国证监会至本次发行前（2022 年 3 月 30 日），部分
投资者表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询
价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 王梓旭
4
序号 投资者名称
2 物产中大集团投资有限公司
3 安徽江控创富私募基金管理有限公司
4 青枫（珠海）资本投资管理有限公司
5 上海天循久奕私募基金管理有限公司
6 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
7 上海紫阁投资管理有限公司
8 广东粤科资本投资有限公司
9 梅州市嘉银实业投资有限公司
10 重庆康芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
11 海通证券股份有限公司
12 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
13 广东恒阔投资管理有限公司
14 广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）
15 广东恒健国际投资有限公司
16 广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙）
17 江苏淮海新能源车辆有限公司
18 王调仙
19 华宝证券股份有限公司
20 广发证券股份有限公司
21 郭伟松
22 北京和信金创投资管理有限公司
23 北京丰汇投资管理有限公司
24 中欧基金管理有限公司
25 华夏基金管理有限公司
经联席主承销商和发行人律师北京市康达律师事务所核查，上述投资者符合
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发
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行对象的相关规定，具备认购资格。
综上，联席主承销商认为，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事
先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体
规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
（二）申购报价情况
2022 年 3 月 31 日 9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的见证下，发行
人和联席主承销商共收到 24 名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资
者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
深圳康佳资本股权投资管理有限
1 公司-重庆康芯股权投资基金合伙 18.72 9,000.00 是 是
企业（有限合伙）
17.50 9,000.00
2 德邦证券资产管理有限公司 是 是
16.86 12,500.00
北京丰汇投资管理有限公司-丰汇
3 17.88 9,000.00 是 是
精选二期私募证券投资基金
共青城胜恒投资管理有限公司-胜 19.88 9,000.00
4 恒九重风控策略 2 期私募股权投 18.38 12,000.00 是 是
资基金 16.88 16,000.00
18.63 9,000.00
5 中欧基金管理有限公司 17.86 9,000.00 不适用 是
17.25 9,000.00
18.79 14,600.00
6 华夏基金管理有限公司 不适用 是
18.29 15,600.00
6
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
17.69 20,700.00
18.32 20,000.00
7 梅州嘉银实业投资有限公司 17.70 20,000.00 是 是
16.88 20,000.00
平安资产管理有限责任公司-平安 17.86 10,000.00
8 资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理 是 是
16.81 13,000.00
产品
18.65 14,000.00
9 财通基金管理有限公司 18.18 21,300.00 不适用 是
17.43 39,400.00
17.68 20,000.00
10 广东粤科资本投资有限公司 是 是
16.85 30,000.00
18.11 17,300.00
11 兴证全球基金管理有限公司 不适用 是
17.11 46,000.00
19.26 9,000.00
12 广发证券股份有限公司 18.33 20,000.00 是 是
17.64 20,700.00
19.12 10,000.00
13 UBS AG 是 是
18.25 14,000.00
14 江苏淮海新能源车辆有限公司 19.10 10,000.00 是 是
广东华骏基金管理有限公司-华骏
15 18.32 14,000.00 是 是
高端制造私募证券投资基金
20.27 40,000.00
16 博时基金管理有限公司 不适用 是
18.24 40,400.00
广东恒聚达企业管理合伙企业（有 19.38 22,000.00
17 是 是
限合伙） 18.88 22,000.00
7
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
18.43 22,000.00
18 中信证券股份有限公司 16.88 11,400.00 是 是
19 国联安基金管理有限公司 18.45 9,000.00 不适用 是
20 东海证券股份有限公司 18.12 11,000.00 是 是
19.13 50,000.00
21 广东恒阔投资管理有限公司 17.73 50,000.00 是 是
16.73 50,000.00
19.13 50,000.00
广东恒嘉合投资合伙企业（有限合
22 17.73 50,000.00 是 是
伙）
16.73 50,000.00
18.89 15,400.00
23 诺德基金管理有限公司 18.49 27,600.00 不适用 是
17.89 43,300.00
国投招商投资管理有限公司-先进
24 制造产业投资基金二期（有限合 19.15 150,000.00 是 是
伙）
上述投资者中，17 家投资者于 2022 年 3 月 31 日 12:00 前向联席主承销商
指定银行账户足额划付了申购保证金，7 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购
保证金，以上申购均为有效申购。
（三）发行对象及获得配售的情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.10 元/股，发行股
数为 261,780,100 股，募集资金总额为 4,999,999,910.00 元。
本次发行对象最终确定为 10 名（含广晟集团），具体配售结果如下：
8
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 广晟集团 78,534,031 1,499,999,992.10 18
国投招商投资管理有限公司-先
2 进制造产业投资基金二期 78,534,031 1,499,999,992.10 6
（有限合伙）
3 广东恒阔投资管理有限公司 26,178,010 499,999,991.00 6
广东恒嘉合投资合伙企业
4 26,178,010 499,999,991.00 6
（有限合伙）
5 博时基金管理有限公司 20,942,408 399,999,992.80 6
广东恒聚达企业管理合伙企业
6 11,518,324 219,999,988.40 6
（有限合伙）
7 UBS AG 5,235,602 99,999,998.20 6
8 江苏淮海新能源车辆有限公司 5,235,602 99,999,998.20 6
共青城胜恒投资管理有限公司-
9 胜恒九重风控策略 2 期私募股 4,712,041 89,999,983.10 6
权投资基金
10 广发证券股份有限公司 4,712,041 89,999,983.10 6
合计 261,780,100 4,999,999,910.00 -
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文
件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据发行
对象提供的核查资料，经联席主承销商和北京市康达律师事务所核查，本次发行
的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
广晟集团以其自有资金或合法自筹资金参与认购，广东恒阔投资管理有限公
司、广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）、广东恒聚达企业管理合伙企业（有
限合伙）、江苏淮海新能源车辆有限公司和广发证券股份有限公司以其自有资金
参与认购，前述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
9
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
博时基金管理有限公司以其管理的博时基金南方电网资本 2 号单一资产管
理计划参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法
规、规范性文件及自律规则的要求完成资产管理计划的备案。
UBS AG 为合格境外机构投资者，该认购对象以其自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需
履行相关备案程序。
共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒九重风控策略 2 期私募股权
投资基金参与认购，国投招商投资管理有限公司以其管理的先进制造产业投资基
金二期（有限合伙）参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品或对象
均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》履行登记备案手续。
综上，联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东
利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行
价格或调控发行股数的情况。
（四）发行对象认购资金来源
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；
本次发行以竞价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；公司控股股东广晟集团的认购资金为其自有资金或合法
自筹资金。
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综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金
来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业
务若干问题解答》等相关规定。
（五）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次风
华高科非公开发行股票项目风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力
评估为 C3、C4、C5 的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》
的要求提交了投资者适当性管理材料，经联席主承销商核查：广晟集团、国投招
商投资管理有限公司-先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、博时基金管理有
限公司、UBS AG、共青城胜恒投资管理有限公司和广发证券股份有限公司属于
专业投资者。广东恒阔投资管理有限公司、广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）、
广东恒聚达企业管理合伙企业（有限合伙）和江苏淮海新能源车辆有限公司属于
普通投资者，其风险承受能力评估结果均为 C4。
本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券
期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资
2022 年 4 月 1 日，发行人和联席主承销商向所有获得配售的认购对象发出
《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知投资者按
规定于 2022 年 4 月 7 日 17:00 前将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
截至 2022 年 4 月 7 日 17:00，认购对象均已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为 4,999,999,910.00 元，发行股数为
261,780,100 股。
2022 年 4 月 8 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对联席主承销商指
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定的收款账户进行验资，出具了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股
票的认购资金总额审验报告》（中喜验资 2022Y00037 号）。经审验，截至 2022
年 4 月 7 日 17:00 止，本次发行联席主承销商收款账户已收到风华高科非公开
发行股票认购款合计人民币 4,999,999,910.00 元。
2022 年 4 月 8 日，联席主承销商向发行人指定的本次募集资金专用账户划
转了扣除承销费及保荐费用后的募集资金。
2022 年 4 月 12 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东风
华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00038 号），经审验，截
至 2022 年 4 月 8 日止，发行人本次向特定对象非公开发行每股面值人民币 1 元
的人民币普通股（A 股）261,780,100 股，每股发行价格为人民币 19.10 元，募
集 资 金 总 额 人 民 币 4,999,999,910.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 人 民 币
28,768,377.14 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 4,971,231,532.86 元，
其中增加注册资本（股本）人民币 261,780,100.00 元，增加资本公积（股本溢
价）人民币 4,709,451,432.86 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验
资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2022 年 1 月 18 日，公司公告本次发行获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。
2022 年 1 月 27 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准广东风华
高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170 号）。
发行人与联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，在本次发行结束后履行相应的信息披露手
续。
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五、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（联席主承销商）一创投行及联席主承销商中金公司认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合本次发行
方案的相关规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
杜榕林 宋 垚
法定代表人：
王 芳
保荐机构（联席主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
14
（本页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
沈如军
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
15
