第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
广东风华高新科技股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）：
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二二年四月
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可[2022] 170 号文核准，广东风华高新科技股份有限公
司（以下简称“风华高科”、“公司”或“发行人”）向不超过三十五名（含三十
五名）特定对象非公开发行不超过 268,569,933 股 A 股股票（以下简称“本次非
公开发行”或“本次发行”）。本次发行已于 2022 年 4 月完成，实际发行 261,780,100
股新股。风华高科已办理完验资手续，并承诺将尽快办理工商登记变更手续。作
为风华高科本次非公开发行股票并上市的保荐机构，第一创业证券承销保荐有限
责任公司（以下简称“保荐机构”或“一创投行”）认为风华高科本次非公开发
行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推
荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 广东风华高新科技股份有限公司
GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY
英文名称
（HOLDING）CO., LTD.
统一社会信用代码 91441200190379452L
注册资本（本次发行前） 895,233,111 元
法定代表人 吴泽林
注册地址 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城
成立日期 1994 年 3 月 23 日
上市日期 1996 年 11 月 29 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 风华高科
2
股票代码 000636
邮政编码 526020
董事会秘书 吴泽林（代）
电话 86-758-2844724
传真 86-758-2865223
电子邮箱 000636@china-fenghua.com
公司网站 http://www.fenghua-advanced.com
研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集
成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。
高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套
设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设
备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经
经营范围
贸进字［1999］381 号文经营）。经营国内贸易（法律、行
政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要从事新型电子元器件、电子材料、电子专用设备等高科
所属行业及主营业务 技电子信息基础产品的研发、生产和销售业务，所属行业为
电子元器件制造业
（二）发行人主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,022,304.35 877,892.72 700,150.56 704,334.21
负债合计 332,232.34 271,656.14 136,267.82 151,529.00
股东权益 690,072.00 606,236.58 563,882.75 552,805.21
归属母公司股东
681,858.06 598,564.48 557,408.89 543,343.80
的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 395,518.93 433,197.96 329,317.41 458,020.06
利润总额 98,208.56 46,684.65 39,090.04 122,390.28
3
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 88,487.63 37,249.06 34,822.64 102,882.09
归属母公司股东
87,935.39 35,870.91 33,884.98 101,717.22
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
69,315.54 66,559.24 79,263.27 146,176.09
金流量净额
投资活动产生的现
-141,416.69 -86,610.31 -17,559.49 -47,010.59
金流量净额
筹资活动产生的现
14,745.85 70,454.58 -32,470.05 -26,824.82
金流量净额
现金及现金等价物
-57,405.36 50,063.16 29,199.95 73,202.62
净增加额
4、主要财务指标
2021 年 1-9 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项 目
月/末 末 末 末
流动比率 1.50 1.79 2.96 2.56
速动比率 1.22 1.56 2.55 2.19
资产负债率（合并报表）（%） 32.50% 30.94% 19.46% 21.51%
应收账款周转率（次） 4.48 5.50 4.27 5.11
存货周转率（次） 4.29 6.32 5.22 5.36
每股净资产（元） 7.62 6.69 6.23 6.07
每股经营活动现金流量（元） 0.77 0.74 0.89 1.63
每股净现金流量（元） -0.64 0.56 0.33 0.82
基本每股收益（元） 0.98 0.40 0.38 1.14
稀释每股收益（元） 0.98 0.40 0.38 1.14
全面摊薄 ROE（%） 12.90% 5.99% 6.08% 18.72%
加权平均 ROE（%） 13.72% 6.21% 6.19% 20.49%
扣非后基本每股收益（元） 0.80 0.48 0.29 1.06
扣非后稀释每股收益（元） 0.80 0.48 0.29 1.06
扣非后全面摊薄 ROE（%） 10.57% 7.21% 4.64% 17.40%
扣非后加权平均 ROE（%） 11.24% 7.47% 4.73% 19.04%
4
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次非公开发行的发行方式为向特定投资者非公开发行。
3、发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 261,780,100 股，
未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合公司 2021 年第一次临时股东大会决
议和中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2022]170 号）中本次非公开发行不超过 268,569,933 股新股的要
求。
4、发行价格
本次非公开发行价格为 19.10 元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日（2022 年 3 月 29 日），本次发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 16.64
元/股。
5、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.10 元/股，发行股数
为 261,780,100 股，募集资金总额为 4,999,999,910.00 元。
本次发行对象最终确定为 10 名（含广晟集团），具体配售结果如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
5
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 广晟集团 78,534,031 1,499,999,992.10 18
国投招商投资管理有限公司-先进制造
2 产业投资基金二期 78,534,031 1,499,999,992.10 6
（有限合伙）
3 广东恒阔投资管理有限公司 26,178,010 499,999,991.00 6
广东恒嘉合投资合伙企业
4 26,178,010 499,999,991.00 6
（有限合伙）
5 博时基金管理有限公司 20,942,408 399,999,992.80 6
广东恒聚达企业管理合伙企业（有限
6 11,518,324 219,999,988.40 6
合伙）
7 UBS AG 5,235,602 99,999,998.20 6
8 江苏淮海新能源车辆有限公司 5,235,602 99,999,998.20 6
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九
9 4,712,041 89,999,983.10 6
重风控策略 2 期私募股权投资基金
10 广发证券股份有限公司 4,712,041 89,999,983.10 6
合计 261,780,100 4,999,999,910.00 -
6、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 4,999,999,910.00 元，扣除为发行 A 股所支付的承
销保荐费、中介费、印花税等发行费用（不含增值税）28,768,377.14 元，实际筹
集资金为 4,971,231,532.86 元。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后将增加 261,780,100 股有限售条件股份，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 股份数量
比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
（股）
有限售条件股份 0 0.00 261,780,100 261,780,100 22.63
无限售条件股份 895,233,111 100.00 0 895,233,111 77.37
股份总数 895,233,111 100.00 261,780,100 1,157,013,211 100.00
本次发行前，广晟集团持有公司 20.50%的股份，为公司控股股东，公司的
6
实际控制人为广东省国资委。本次发行后，广晟集团持有公司 22.65%的股份，
公司控股股东和实际控制人保持不变。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
2、本次发行对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负
债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加了公司的自有资金，既
能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持
续经营能力。
3、本次发行对业务结构的影响
本次发行的募集资金将用于祥和工业园高端电容基地建设项目和新增月产
280 亿只片式电阻器技改扩产项目，募投项目符合主营业务的发展方向。本次发
行不会对公司业务结构产生重大影响。
4、本次发行对对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对
公司治理无实质性影响。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构经自查后确认，发行人与一创投行之间不存在下列可能影响公正履
行保荐职责的情形：
1、一创投行或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有一创投行或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、一创投行的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
7
4、一创投行的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、一创投行与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
8
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后的 1 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方
大股东、其他关联方违规占用发行 违规占用发行人资源的内控制度，持续关注发行人上述
人资源的制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务
2、督导发行人有效执行并完善防止
之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性
高管人员利用职务之便损害发行人
沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行
利益的内控制度
信息披露义务的情况
督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障
易情况，保荐机构将对重大的关联交易的公允性、合规
关联交易公允性和合规性的制度，
性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息
并对关联交易发表意见
披露制度
督导发行人严格执行有关法律、法规及规范性文件的要
4、督导发行人履行信息披露的义 求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息
务，审阅信息披露文件及向中国证 披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、
监会、证券交易所提交的其他文件 信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐
机构查阅
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
5、持续关注发行人募集资金的使
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
用、投资项目的实施等承诺事项
和督促
保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应
6、持续关注发行人为他人提供担保 审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保
等事项，并发表意见 的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐
机构，由保荐机构根据情况发表书面意见
进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；持续关注
发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影
（二）保荐协议对保荐人的权利、
响股价变动的重要情况；关注发行人人事变动、机构变
履行持续督导职责的其他主要约定
动等内部管理的重大事项；提醒并督导发行人根据约定
及时通报有关信息
发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持
（三）发行人和其他中介机构配合 续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机
保荐人履行保荐职责的相关约定 构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的
法律责任
（四）其他安排 无
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六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
注册地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心
保荐代表人：杜榕林、宋垚
项目协办人：李静
项目组成员：杨郑宇、王志远
联系电话：010-63212001
联系传真：010-66030102
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构一创投行经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：
风华高科申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。一创投行愿意保荐风华高科本次非公开发行的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
10
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技
股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： ____________ _____________
杜榕林 宋 垚
法定代表人： ____________
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
11
