证券代码：000637   证券简称：茂化实华    公告编号：2018-042


             茂名石化实华股份有限公司
       （因全资子公司接受投资而导致的）
     对外投资和提供担保等一揽子交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次一揽子交易概述

    1.接受投资

    公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称“东

成公司”）接受茂名市国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）

投资 1436.53 万元。具体情况如下：

    （1）根据茂名市政府的决定和要求，国资公司作为茂名市

省级工业和信息化专项（支持企业技术改造）新增资金股权投资

受托管理机构，拟以受托管理的技改专项资金向东成公司通过增

资扩股的方式投资 1436.53 万元。

    （2）本次的投资方式为“优先股”方式，即国资公司不参

与及干预东成公司的日常经营管理，除收取固定收益（1%/年）

外，国资不参与（收取）企业的盈利分配，同样不承担相关的责

任。即，国资公司本次增资资金形成的出资额性质为优先级出资

份额，东成公司每年应优先向国资公司支付优先级出资份额收益

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14.3653 万元，其他未分配利润仍由东成公司原股东即公司享有。

公司作为东成公司的原一人股东同意本次增资安排，并均放弃优

先权。

    （3）于本次接受投资前，东成公司为公司全资子公司，注

册资本人民币 30500 万元,实收资本为人民币 30500 万元。公司

为东成公司唯一股东。本次增资后，国资公司以现金 1436.53 万

元人民币一次性增资东成公司注册资本，其中人民币 1436.53

万元为新增注册资本。增资后东成公司的注册资本由 30500 万元

人民币增加到 31936.53 万元。各股东的持股比例如下：

                                  出资额     出资比例
    股东名称
                                  （万元）     （%）


    茂名石化实华股份有限公司      30500        95.50


    茂名市国有资产经营公司        1436.53       4.50


    合计                         31936.53       100


    2.退出安排

    （1）国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）

的有关政策文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关

政策文件和要求以股权转让等方式退出。公司同意以 1436.53 万

元的受让价无条件回购国资所持有的东成公司全部股权。

    （2）上述法律安排实质上构成公司对外投资（对公司控股

子公司东成公司投资），对外投资金额为 1436.53 万元。

    3.履约担保
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    公司同意以所持有的东成公司的等值股权向国资公司提供

质押担保，即公司以其持有东成公司 1436.53 万元的出资额向国

资公司提供质押担保。前述质押股权及于质押股权的孳息，其所

担保的主债权为：

    （1）国资公司依照《增资扩股协议书》向东成公司投入的

增资金额 1436.53 万元所享有的“优先股”股权；

    （2）因《增资扩股协议书》约定的“优先股”权利不能实

现而致使国资公司承受的损失；

     （3）公司、东成公司因违反《增资扩股协议书》约定而应

向国资公司承担的赔偿责任。

    鉴于上述交易要素，公司、东成公司将共同或分别与国资公

司签署《增资扩股协议书》、《股权质押合同》等一切必要的法律

文件，并共同配合办理本次增资涉及的东成公司工商变更登记法

律手续及股东股权出质登记法律手续。

    4.综上，本次因东成公司接受国资公司投资而形成的一揽子

交易包括下列子交易事项：

    （1）东成公司接受国资公司投资；

    （2）公司回购国资公司持有东成公司的股权（暨对外投资）；

    （3）公司向国资公司提供担保。

    5.公司董事会、股东大会批准本议案，视为批准本议案涉及

的交易及其包括的全部子交易（无论该等子交易系发生在本次增

资时点，抑或系退出时点），以及为实现所有子交易事项公司、

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东成公司作为缔约方应签署的全部法律文件（无论该等法律文件

的签署系在本次增资时点，抑或系退出时点）。

    二、董事会审议议案的表决情况

    1.公司 2018 年 10 月 15 日召开的第十届董事会第四次临时

会议已审议批准了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限

公司接受投资及公司承诺回购并提供担保的议案》。

    《公司章程（2017 年修订）》第二百零二条第二款规定，董

事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。

    鉴于本议案涉及的系一揽子交易，其中包括提供担保和对外

投资，因此，本议案的通过需经公司董事会三分之二以上董事同

意方为通过。本届董事会共有 9 名董事（包括 3 名独立董事），

均出席本次会议并表决。表决结果为通过：同意 9 票，反对 0 票，

弃权 0 票。

    2.本议案项下一揽子交易因涉及提供担保且公司当期累计

担保余额已超过公司最近一期经审计总资产的 30%，因此，根据

《公司章程》第七十七条第（四）项的规定，本议案尚需公司

2018 年第三次临时股东大会审议以特别决议案审议批准。

    3.本议案涉及的一揽子交易未构成关联交易、未构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦未构成借

壳上市，国资公司对东成公司投资的行为需茂名市政府有关部门

批准且国资公司已经取得该等批准及授权。

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    三、本议案涉及的一揽子交易项下各交易对手介绍

    1.茂名实华东成化工有限公司

    统一社会信用代码：91440900771887172R

    住所：茂名市官渡路 162 号

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：曹光明

    注册资本：人民币三亿零五佰万元

    主营业务：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生

产许可证经营）：液化石油气（2548）、丙烷（139）、丙烯（140）、

戊烷（2796）、正丁烷（2778）、环戊烷（969）、异丁烷（2707）、

溶剂油[闭环闪点≤60℃]（1734）。生产、销售：乙醇胺（33）、

二乙醇胺（566）（限乙醇胺分公司按照有效的《安全生产许可证》

许可项目经营）。生产、销售：三乙醇胺（凭有效的监控化学品

生产特别许可证书相关审批文件经营）；生产、销售：聚丙烯；

生产、销售：塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产

品、铁通、铁罐（限分公司生产）。销售（无仓储）：化工产品（不

含危险化学品和易燃易爆物品）。包装工程。货物进出口、技术

进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制

的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    东成公司不是失信被执行人。



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    2.茂名市国有资产经营公司

    统一社会信用代码：91440900MA4UR5X88A

    住所：茂名市迎宾二路 25 号

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：李志才

    注册资本：人民币贰亿元

    主营业务：（1）创立企业并通过对企业投资，实现对企业的

控股、参股。

    （2）转让所拥有的企业产权或受让其它企业的产权。

    （3）通过证券交易控股、参股其它股份有限公司或转让已

持有的股份。

    （4）以各种方式筹集资金，对所属企业进行周转投资。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    国资公司不是失信被执行人。

    在本次一揽子交易中，国资公司的交易地位为：就对东成公

司增资而言，其为增资人；就东成公司向其支付优先出资份额而

言，其为收款权利人；就回购优先出资份额而言，其为出售权利

人；就公司提供担保而言，其为债权人。

    四、本次一揽子交易中交易标的东成公司的详细情况

    1.东成公司目前的股权结构：

    东成公司为公司全资子公司，注册资本人民币 30500 万元,

实收资本为人民币 30500 万元。公司为东成公司唯一股东。

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    2.东成公司的最近一年又一期的主要财务指标（经审计，半

年度未审计）

      项   目              2017 年度         2018 年中期


      资产总额（万元）      78826.21          100237.97


      负债总额（万元）      39828.93          59406.23


      净资产（万元）        38997.28          40831.74


      营业收入（万元）      340355.01        154522.61


      净利润（万元）        7314.28           1484.16




    五、本次一揽子交易主要合同的主要内容

    1.公司、东成公司拟与国资公司签署的《增资扩股协议书》

    （1）增资事项：

    国资公司对东成公司增资 1436.53 万元，本次增资的投资方

式为“优先股”方式，即国资公司不参与及干预东成公司的日常

经营管理，除收取固定收益（1%/年）外，国资公司不参与（收

取）企业的盈利分配，同样不承担相关的责任。

    （2）退出安排

    国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）的有关

政策文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关政策文

件和要求以股权转让等方式退出。如遇到以下情况，则国资公司

有权转让所持有的全部东成公司股权，公司同意以 1436.53 万元

万元的受让价无条件回购国资所持有的东成公司的全部股权。
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       1）五年投资期满。

       2）东成公司违反国家相关法律、法规。

       3）项目投资进度缓慢，预计难以按计划完成。

       4）投资项目估值连续三年低于原始出资额的 70%。

       5）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续

按约定实现正常目标。

       6）省、市政府（相关部门）明文要求退出。

       7）公司可根据自己所需，在投资期满前任何时间内以

1436.53 万元人民币回购国资公司所持有的东成公司的全部股

权。国资公司不得以国有资产流失等任何理由拒绝公司进行回

购。

       （3）担保

       公司同意以所持有的东成公司等值股权向国资公司提供质

押，并办理相关合法有效的质押手续。

       （4）审批程序

       本《增资扩股协议书》需经东成公司一人股东（即公司）批

准、国资公司上级有权部门批准及公司 2018 年第三次临时股东

大会批准。

       截至本公告日，国资公司已取得相关批准手续及授权。

       （5）违约条款

       任何一方违反本协议给他方造成损失的，应承担赔偿责任。

       （6）合同的生效条件和生效时间

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    本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。协议将在

公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准后签署，签署后生效。

预计签署及生效时间为 2018 年 11 月 1 日。

    2.公司（作为出质人）拟与国资公司（作为质权人）签署的

《股权质押合同》

    （1）担保范围

    1）国资公司依照《增资扩股协议书》向东油公司投入的增

资金额 1436.53 万元所享有的“优先股”股权；

    2）因《增资扩股协议书》约定的“优先股”权利不能实现

而致使国资公司承受的损失；

    3）公司、东成公司因违反《增资扩股协议书》约定而应向

国资承担的赔偿责任。

    （2）质押标的（质物）

    质押标的为公司所持有东成公司的股权及其派生的权益。质

押股权出资金额为 1436.53 万元整。质押股权派生权益，系指质

押股权应得红利及其他收益。

    （3）审批程序

    本《股权质押合同》需经公司 2018 年第三次临时股东大会

批准。

    （4）违约条款

    发生下列事项之一时，国资公司有权依法定方式处分质押股

权及其派生权益，所得款项及权益优先偿还《增资扩股协议书》

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规定的国资公司应享受的权益或国资公司遭受的相关损失。

     1）东成公司不按期向国资公司支付“优先股”股权收益；

     2）东成公司未按期完成工商变更登记和对公司章程进行相

应的更改；

     3）出现符合《增资扩股协议书》约定的退出条款情况，但

国资公司无法实现退出情况；

     4）《增资扩股协议书》约定的其他公司、东成公司应履行的

义务但未履行而应向国资公司承担赔偿责任的。

     （5）合同的生效条件和生效时间：本合同自各方之日起生

效。合同将在公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准后签署，

签署后生效。预计签署及生效时间为 2018 年 11 月 1 日。

     六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

     1.本次交易的交易意图系利用政府扶持资金进行项目建设，

合法合规，且符合东成公司、公司及公司股东利益。其中，由于

国资公司的投资属性为优先股，仅收取 1%/年的固定股利，其退

出安排要求公司提供担保，因此该等担保不存在损害公司和中小

股东利益的情形。

     2.公司进行本次交易，对公司的财务和经营不构成重大影

响，对公司拥有东成公司的控制权不存在重大影响。

     七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

     包括公司及控股子公司的担保总额 202286.53 万元，占公司

最近一期经审计净资产的比例 224.31%，截至本公告日，公司不

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存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的

损失等情形。

     八、备查文件

     1.公司第十届董事会第四临时会议决议；

     2.拟签署的《增资扩股协议书》；

     3.拟签署的《股权质押合同》；

     4.国资批准文件。




                         茂名石化实华股份有限公司董事会


                                    2018 年 10 月 16 日




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