公司第十届董事会独立董事
        关于公司更换会计师事务所的独立意见


    本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十

届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》

的规定，对公司更换会计师事务所的事项（以下简称“本次重大事

项”），基于独立客观判断,发表如下意见：

    （一）本次重大事项的基本情况

    公司2016、2017年聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通

合伙）负责年度报告审计和内控审计业务，由于该所规模持续扩大，

业务增加，出现公司在需要较早公告年度报告时，该所在时间上难

以保证，为了保证公司日后年度报告公告安排的主动性，公司拟不

再续聘该所负责本公司2018年年度审计工作和内控审计工作。公司

已事先书面通知该所。公司对广东正中珠江会计师事务所的辛勤工

作表示衷心的感谢！公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责公司2018年年度报告的审计工作和内控审计工作。

    （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、

现场检查的内容等）

    在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：

    1.公司致广东正中珠江会计师事务所函；

    2. 致同会计师事务所简介；
       3. 致同会计师事务所执照及有关证书；

       4.公司《关于公司不再续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2018 年年度审计机构和内控审计机构及聘任致

同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度审计机构和

内控审计机构和确定其审计费用的议案》；

       5. 公司董事会审计委员会 2018 年第二次会议会议纪要。

       （三）本次重大事项的合法合规性

       1.经审核，我们认为，公司不再续聘广东正中珠江会计师事务所

不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》

的规定且有合理理由。公司已事先书面通知广东正中珠江会计师事务

所，符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事

务所)有关问题的通知》的有关规定。截至目前，广东正中珠江会计师

事务所未提出书面异议。

       2.经审核致同会计师事务所的业务和资质情况，我们认为公司拟

聘请的致同会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备

多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018 年度

财务审计工作和内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审

计。

       3.公司董事会审计委员会已对本次更换审计机构的事项进行

了审议并形成审查意见。

       4.公司董事会在审议《关于公司不再续聘广东正中珠江会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度审计机构和内控审计
机构及聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年

度审计机构和内控审计机构和确定其审计费用的议案》已取得我们

的事前书面认可。

    5.公司第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司不

再续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018

年年度审计机构和内控审计机构及聘任致同会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2018 年年度审计机构和内控审计机构和确定其审

计费用的议案》，并拟将该议案提交公司 2018 年第三次临时股东大

会审议。

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公

司采取的措施是否有效

    我们认为，本次重大事项不存在损害公司和中小股东权益的

情形。

    （五）发表的结论性意见

    我们认为，公司本次不再续聘广东正中珠江会计师事务所及聘请

致同会计师事务所为公司 2018 年年度审计机构和内控审计机构，符合

有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。



                                茂名石化实华股份有限公司

            独立董事（签名）： 张海波、杨丽芳、咸海波

                                    2018 年 10 月 15 日