证券代码：000637   证券简称：茂化实华   公告编号：2019—002



             茂名石化实华股份有限公司
                   对外投资公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



      一、对外投资概述

     （一）对外投资的基本情况

       1.公司拟对公司全资子公司湛江实华化工有限公司（以下简

称湛江实华）增资2.4亿元。

       湛江实华系公司于2018年3月29日在湛江经济技术开发区设立的

全资子公司，具体情况如下：

       （1）公司名称：湛江实华化工有限公司

       （2）公司类型：有限责任公司（法人独资）

       （3）公司住所：湛江经济技术开发区乐山路27号财富汇金融中

心2901号办公室

       （4）法定代表人：范洪岩

       （5）注册资本：人民币2000万元

       （6）成立日期：2018年3月29日

       （7）营业期限：长期
1
    （8）经营范围：销售：化工产品（除危险化学品）；货物进出

口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）

    公司拟对湛江实华增资人民币 2.4 亿元，将其注册资本增加到人

民币 2.6 亿元，增资方式为货币资金。

    2.项目投资

    湛江实华投资运营裂解碳九及裂解焦油综合利用项目（以下简称

标的项目1）和年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目（以下简称标的

项目2）。

    3.原料采购的初步安排

    就投资运营标的项目1和标的项目2,湛江实华拟向湛江宝粤气体

有限公司（以下简称：湛江宝粤）采购氢气，并拟向中科（广东）炼

化有限公司（以下简称中科炼化）和中国石化化工销售有限公司华南

分公司（以下简称：中石化销售华南分公司）采购未加氢C8-C9+馏分

和炭黑原料油/乙烯焦油。

    上述湛江实华向湛江宝粤采购氢气之交易系公司日常生产经的

原料采购，且湛江宝粤非公司之关联方，本次原料采购不构成公司日

常关联交易。公司将在湛江实华首次与湛江宝粤签署相关采购合同的

时点视交易金额依法履行决策程序和信息披露义务（如适用），且最

终氢气采购价格及其他条款和条件以湛江实华与湛江宝粤最终签署

的协议为准。

    上述湛江实华向中科炼化和中石化销售华南分公司采购未加氢
2
C8-C9+馏分和炭黑原料油/乙烯焦油之交易系公司日常生产经营的原

料采购，且中科炼化和中石化销售华南分公司与公司第二大股东中国

石化集团茂名石油化工有限公司均同被中石化集团所控制，本次原料

采购构成公司日常关联交易，公司将在湛江实华首次向中科炼化和/

或中石化销售华南分公司采购未加氢 C8-C9+馏分和炭黑原料油/乙烯

焦油的年度，根据届时已签署或拟签署的原料采购合同的约定和原料

采购量的预估，将该等采购纳入当年度公司日常关联交易预估，并依

法履行决策程序和信息披露义务。

    （二）董事会审议投资议案的表决情况

    公司 2019 年 1 月 27 日召开的第十届董事会第五次临时会议已审

议批准了《关于公司对全资子公司湛江实华化工有限公司增资及湛江

实华化工有限公司投资裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产 30

万吨（27.5%计）过氧化氢项目的议案》。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。表决结

果：通过。

    （三）本议案表决程序中需要特别说明的事项

    1.公司本次通过湛江实华投资运营标的项目 1 和标的项目 2 的对

外投资总金额约为 82686.96 万元，同时超过公司最近一期经审计的

总资产和净资产的 50%，本次对外投资（项目投资）需经公司 2019

年第一次临时股东大会审议批准。

    2.公司董事会认为，公司本次董事会和 2019 年第一次临时股东
3
大会批准本议案，并不视为对上述原料采购及关联交易的批准，但尽

管如此，由于本议案的批准视为对原料采购（尤其系向关联方采购）

达成意向安排，且本议案批准的对外投资和项目投资的未来运营很大

程度上依赖向关联方采购原料，因此，公司董事会审议本议案时，关

联董事已回避表决；股东大会审议本议案时，关联股东应回避表决。

但公司独立董事无需就本议案的审议发表独立意见。

    3.本议案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组、亦不构成借壳上市，无需经过有关部门批准。

    二、交易对手方介绍

    1.公司本次对外投资系对公司全资子公司湛江实华增资，故不存

在需要披露的交易对手情况。

    2.湛江实华未来原料采购之交易和关联交易待最终实施时点公

司履行决策程序和信息批准义务时另行披露。

    三、本次对外投资的基本情况暨项目投资的主要内容

    （一）本次对外投资的基本情况

    本次增资完成后，湛江实华的具体情况如下：

    1.公司名称：湛江实华化工有限公司

    2.公司类型：有限责任公司（法人独资）

    3.公司住所：湛江经济技术开发区乐山路27号财富汇金融中心

2901号办公室

    4.法定代表人：范洪岩

    5.注册资本：人民币26000万元
4
    6.成立日期：2018年3月29日

    7.营业期限：长期

    8.经营范围：销售：化工产品（除危险化学品）；货物进出口及

技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。）

    （二）项目投资的主要内容

    公司本次增资湛江实华系拟通过湛江实华投资运营标的项目1和

标的项目2。标的项目的具体情况如下：

    【一】标的项目1

    湛江实华已经取得《湛江实华化工有限公司裂解碳九及裂解焦油

综合利用项目可行性研究报告》，依据该报告所载：

    1.项目名称：湛江实华化工有限公司裂解碳九及裂解焦油综合利

用项目

    2.建设单位：湛江实华化工有限公司

    3.建设地点：湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区

    4.可行性研究报告编制单位：赛鼎工程有限公司

    5.项目投资的必要性

    （1）与中科合资广东炼化一体化项目配套建设的需要

    中科合资广东炼化一体化项目是目前国内最大的合资炼化项目，

项目投产后每年副产 8.5 万吨碳九、5 万吨裂解焦油。本项目建成投

产后，既可解决中科炼化上述副产品的利用问题，也可对公司现有产


5
品结构进行转型、升级，形成新的效益增长点，实现双赢。

    （2）市场需求的需要

    双环戊二烯产品由于分子中含有共轭双健和亚甲基团，具有独特

的反应性能，应用前景十分广泛，被公认为是未来最重要的化工合成

单体之一。广泛应用于农药、医药、香料、染料、二氧化碳产品干冰、

涂料、油墨、橡胶、塑料、胶粘剂、阻燃剂、催化剂、抗爆剂、高能

燃料及合成高分子材料等领域。具体可用于金钢烷、二茂铁、戊二醛、

降冰片烯、四氢化双环戊二烯、环氧树脂等化工产品的原料，随着中

国经济的发展，市场需求也将不断增长。

    近几年我国工业萘消费量逐年增长，2015 年表观消费量约为

25.4 万吨，2016 年表观消费量约为 29 万吨，2017 年表观消费量增

至 41 万吨，中国已成为全球萘的最大消费国，年消费量约占到全球

总消费量的 44％。1996 年之前，我国工业萘的消费市场与国外情况

大致相似，主要用于生产苯酐，占到国内市场消费量的 50%以上。自

1996 年之后，苯酐消费工业萘的量及比例逐渐降低，主要是由于萘

系减水剂和精萘生产的发展导致工业萘消费量增长很快。

    芳烃稀释剂与人们的衣食住行密切相关，其应用领域也不断扩

大。近年来，各生产厂家又开发出不同牌号附加值较高的新产品，满

足人们更多的需求。对芳烃稀释剂生产厂家来说，扩大生产品种，增

产高附加值产品，提高产品质量，已成为共同面临的问题。

    石油树脂具有很好的粘接性，在粘合剂和压敏胶带中加入石油树

脂能够提高粘合剂的粘合力、耐酸性、耐碱性以及耐水性，并且能够

6
有效地降低生产成本。综上优势，胶粘市场以每年 10%以上的速度在

增长。

    中国高速公路网建设正处在快速扩张阶段，预计到 2020 年，我

国计划建设的高速公路里程数将达到 35000 公里，是日本同期计划建

设高速公路里程数的 4 倍。此项工程大大带动了交通涂料需求的不断

增长，目前我国交通涂料消费的年增长幅度达到了 40%～59%，在未

来几年很快会增加到 200kt/a 以上，可直接消耗 C9 共聚树脂约

40kt/a。

    （3）公司自身发展的需要

    湛江实华是公司全资子公司。面对市场经济竞争日趋激烈，要想

在市场竞争中立于不败之地，必须做大做强，提高整体经济效益，中

科合资广东炼化一体化项目为投资方提供了难得的发展机遇。公司通

过以湛江实华为平台，实现进一步壮大发展的目标。

    6.项目实施的有利条件

    本项目拟建在湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区，原料、

运输、公用工程及其它配套设施等方面可充分依托湛江经济技术开发

区东海岛石化产业园区和中科合资广东炼化一体化项目，因此本项目

建设具有诸多优势：

    （1）原料优势：

    本项目原料裂解碳九及裂解焦油全部来自中科合资广东炼化一

体化项目，装置隔墙建设，原料经管输到装置，可大大降低运输成本。

    （2）公用工程及其它配套设施优势：

7
    本项目需要的水（除循环水、冷冻水外）、风（除压缩空气和仪

表风外）、电、汽等公用工程及其它配套设施充分依托湛江经济技术

开发区东海岛石化产业园区和中科合资广东炼化一体化项目，可节约

大量的投资成本。

    （3）地理位置优势：

    湛江经济技术开发区是1984年11月经国务院批准设立的国家首

批经济技术开发区，管辖面积469平方公里，是中国最大的国家级经

济技术开发区之一，是中国加入世贸扩大开放、中国东盟自由贸易区、

西部大开发、泛珠三角区域合作、广东省区域协调发展等重大战略实

施的理想立足点和结合点，是中国与东盟各国经贸合作的桥头堡。

    湛江经济技术开发区“海、陆、空”交通便捷，湛江是华南、海

南大西南的交通枢纽，湛江港是国家12个主枢纽港之一，具备建设世

界一流深水大港的自然条件，铁路、公路、航空等通道纵横贯通，铁

路与广州、深圳并列，为广东四大铁路枢纽之一，公路是全国45个枢

纽之一，航空则拥有4D级民航机场，已开通北京、上海、广州、香港

等30多条航线，管道有年输送能力4000万吨的油品管道，可通往我国

大西南和珠三角地区等。

    在项目配套方面，湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区为投

资项目提供“通路、通电、通讯、通宽带、通给水、通排水、通排污、

通燃气、通热力以及场地平整的“九通一平”基础设施。

    本项目拟建于湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区，比邻中

科合资广东炼化一体化项目，具有得天独厚的地理优势。

8
    （4）人力资源优势

    本项目主要人员来自公司总部，具有多年的操作经验和技术专

长，有利于装置的长、稳、安、满、优运行。

    7.项目的投资估算及融资方案

    本项目总投资为45173万元，其中，固定资产投资为42416万元，

流动资金为2757万元。以此作为评价该项目经济效益依据。融资方案

如下：

    本项目企业自筹30%资金作为项目资本金，资本金为13552万元，

其中用于建设投资11561万元，用于支付建设期贷款利息1164万元，

用于流动资金827万元。

    债务资金：本项目债务资金拟使用银行贷款，债务资金总额为：

31621万元。

    其中：本项目固定资产投资需贷款29691万元，贷款年利率为

4.90%。本项目流动资金拟申请银行贷款1930万元，贷款年利率4.35%。

    8.财务评价

    本项目可视市场情况分两种工况生产：工况 I 生产冷聚树脂、双

环戊二烯和混合二甲苯等一系列的产品；工况 II 生产共聚树脂、双

环戊二烯和混合二甲苯等一系列的产品。

    工况 I:

    年均利润总额为 8018 万元，年均所得税为 2005 万元。

    从所分析的各项指标来看，本项目投资回收期（税后）：7.21

年（自建设之日起,基建期 2 年），全投资内部收益率（税后）为 16.83%，

9
全投资净现值（税后）：10470 万元，借款偿还期从建设之日起为 6.35

年，说明该项目经济效益较好。

     工况 II:

     年均利润总额为 8130 万元，年均所得税为 2032 万元。

     从所分析的各项指标来看，本项目投资回收期（税后）：7.18

年（自建设之日起,基建期 2 年），全投资内部收益率（税后）为 16.99%，

全投资净现值（税后）：10858 万元，借款偿还期从建设之日起为 6.31

年，说明该项目经济效益较好。

     综上所述，本项目实施后，能够为企业带来较好的经济收益，获

取良好的投资回报。

     【标的项目2】

     湛江实华已经取得《湛江实华化工有限公司年产30万吨（27.5%

计）过氧化氢项目可行性研究报告》，依据该报告所载：

     1.项目名称：湛江实华化工有限公司年产30万吨（27.5%计）过

氧化氢项目

     2.建设单位：湛江实华化工有限公司

     3.建设地点：湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区

     4.投资项目性质及类型：新建化工项目

     5.可行性研究报告编制单位：黎明化工研究设计院有限责任公司

     6.项目投资的必要性




10
     随着我国国民经济的高速发展，造纸、电子、环保、化工合成等

行业对过氧化氢的需求呈高速增长趋势；同时，国内城镇化进程的加

快和环保压力的日益增大，对城市生活污水集中处理势在必行，过氧

化氢在环保应用领域的发展前景将十分看好。在电子、化工合成等领

域，作为氧化剂的过氧化氢具有减少污染、降低成本的优点，市场潜

力巨大。过氧化氢是一种广泛应用于造纸、环保、化学合成、纺织及

电子等行业的环境友好化工产品，因此，受到环保法规较健全的发达

国家的广泛关注，成为取代氯产品的“热门”产品。近 10 年来全球

需求量增长较快，可以预期，世界过氧化氢工业将迎来新一轮的快速

发展时期。随着我国国民经济的迅速发展，作为基础化工原料的过氧

化氢，国内市场需求日益增长，出口量也逐年递增。近年来，造纸行

业和环保行业用过氧化氢进行造纸漂白、脱墨和污水处理，我国已进

入了大量消费过氧化氢的时代。尤其是高浓度、高纯度过氧化氢精细

类系列产品市场十分紧缺，虽然近些年国内不断有过氧化氢大装置建

成投产，但随着人民生活水平的提高和国民经济的快速发展，过氧化

氢产品的供需矛盾仍很突出，预计今后几年国内外过氧化氢的生产及

需求能力将以 10%的速度递增，产品市场仍供不应求，经济效益良好。

     因此，本装置建成以后，能够充分挖掘企业潜能，增强企业的市

场竞争力，使企业做强做大，对提高企业经济效益和社会效益具有重

要及深远的意义。

     7.研究的简要综合结论

     （1）本项目利用湛江宝钢宝粤气体有限公司高纯度的氢气作为
11
原料气，利用蒽醌法制过氧化氢技术优势，依托湛江实华化工有限公

司配套公用工程及辅助生产设施，在湛江东海岛石化产业园区内建设

规模30万吨／年(27.5％计) 过氧化氢生产装置，装置的建设满足周

边市场的需要，可有效提高湛江实华公司的经济效益和社会效益，是

非常必要的，也是可行的。

     （2）本项目采用蒽醌法制过氧化氢技术，工艺技术先进，安全

可靠，在国内处于领先水平。

     （3）过氧化氢生产技术属于清洁生产技术，符合国家的产业政

策，三废排放满足本地区的排放标准。

     （4）本项目拟建于湛江东海岛石化产业园区内，符合当地的发

展规划，方便利用厂区现有设施。

     （5）经济效益分析表明，本项目经济效益好，具有较强的抗市

场风险能力。

     8.项目的投资估算及融资方案

     本项目总投资为37513.96万元。其中，建设投资为36288.83万元，

建设期利息为612.75万元，流动资金为612.38万元。建设投资由工程

费用31436.90万元、工程建设其他费用3851.93万元和预备费1000万

元组成。融资方案：

     （1）项目资本金11293.93万元，约占上报投资的30.11%，其余

资金债务资金总额为26220.03万元，约为总投资的69.89%，由银行贷

款解决。

     （2）项目申请银行长期贷款（含建设期利息）25800.00万元，

12
贷款利率按4.75%；流动资金贷款420.03万元，贷款利率按4.35%年。

     9.财务评价

     （1）本项目年均销售收入31844.5万元，年均总成本费16899.42

万元，年均利润总额14420.75万元，年均税后利润10815.56万元，具

有良好的投资效益。

     （2）从盈利指标看，项目税后财务内部收益率为32.9%，项目税

后财务净现值为54077.25万元，投资回收期4.66年（含建设期），具

有良好的盈利能力。

     （3）从可研敏感性分析表、盈亏平衡分析及项目的风险分析可

知，本项目具有较强的抗风险能力。

     综上所述，本项目的建设，符合国家产业政策，符合投资方发展

的总体部署，适合湛江、广西北海及钦州地区情况以及经济发展的需

要。原料氢气来源便宜且稳定，项目实施后，能够为企业带来较好的

经济收益，获取良好的投资回报。

     四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

     公司董事会认为：公司拟对公司全资子公司湛江实华增资并通过

湛江实华投资运营标的项目 1 和标的项目 2，符合公司做强做大主业

的战略发展目标，可以为公司带来新的利润增长点，运营实体为公司

全资子公司，不存在公司管理控制的风险，本次对外投资之交易不存

在损害公司及公司股东利益的情形。

     就未来湛江实华原料采购涉及日常关联交易的情形，是基于湛江

实华运营项目依托湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区和中科

13
炼化以及中石化销售华南分公司现有的区域优势和资源优势，保障项

目的正常运行，公司董事会在未来与原料采购的相关交易对手（无论

该等交易对手是否为公司关联方）将关注对价安排的公平、公允性，

且中科炼化以及中石化销售华南分公司均系中石化集团控制的国有

企业，其供应原料的定价机制成熟且符合行业惯例，该等关联交易及

其定价或其定价公式不会存在损害公司和公司中小股东利益的情形。

     五、备查文件

     1.公司第十届董事会第五次临时会议决议；

     2.《湛江实华化工有限公司裂解碳九及裂解焦油综合利用项目可

行性研究报告》；

     3.《湛江实华化工有限公司年产 30 万吨（27.5%计）过氧化氢项

目可行性研究报告》；

     4.湛江实华营业执照、公司章程、最近一年财务报表。




                          茂名石化实华股份有限公司董事会

                               二〇一九年一月二十九日




14