广东广和（北京）律师事务所                                法律意见书




              广东广和（北京）律师事务所

           关于茂名石化实华股份有限公司

            2019 年第一次临时股东大会的

                             法律意见书

致：茂名石化实华股份有限公司

      广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受茂名石化实

华股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派杜沙沙律师、马迪律

师（以下简称经办律师）出席公司 2019 年第一次临时股东大会（以

下简称本次股东大会）并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上

市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016

年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市

规则（2018 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易

所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下简称

《网络投票实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性

文件、深圳证券交易所相关规则以及《茂名石化实华股份有限公司章

程（2017 年修订）》（以下简称《公司章程》）和《茂名石化实华股份

有限公司股东大会议事规则（2015 年修订）》（以下简称《公司股东

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大会议事规则》）等有关规定，出具本法律意见书。

      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法

律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

      本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本

次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

      本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办

律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准

确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。

      本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任

何人士用于任何其他目的。

      本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》

第 8.2.2 条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条的规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见

如下：


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       一、关于本次股东大会的召集和召开程序

      1.本次股东大会的召集

      公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2019 年 1 月 29

日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、 证券时报》、

《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），

以公告方式通知公司全体股东。关于召开本次股东大会的通知的公告

日距本次股东大会召开日不少于 15 日。

      公司董事会关于召开本次股东大会的通知中列明了本次股东大

会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、会议审议事项、股权

登记日和网络投票等事项。

      公司董事会关于召开本次股东大会的提示性公告已于 2019 年 2

月 16 日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证

券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn），提示性公告提示了本次股东大会和网络投

票的有关事项。提示性公告发布日在本次股东大会股权登记日后 3

日内。

      2.本次股东大会的召开

      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场

会议于 2019 年 2 月 21 日（周四）下午 14:45 在公司十楼会议室召

开，与通知中列明的召开时间、地点、方式相符；网络投票具体时间

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为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年

2 月 21 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易

所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2019

年 2 月 20 日下午 15:00 至 2019 年 2 月 21 日下午 15:00 的任意时

间。

       3.本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相

关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规

则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法

有效。

       二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

       1.出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）

       出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东均为股权

登记日登记在册的股东，股东代理人均执股东书面授权委托书。

       2.出席本次股东大会的其他人员

       除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还

包括公司董事（部分）、监事（部分）和董事会秘书。

       3.本次股东大会的召集人

       本次股东大会由公司董事会召集。

       4.本次股东大会的主持人


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       本次股东大会由公司董事长范洪岩主持。

       5.本所及经办律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人、主

持人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证

券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的

有关规定，合法有效。

       三、关于本次股东大会的现场表决程序

       1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票方式

进行表决。

       2.经统计，出席现场会议的股东 4 人，代表股份 235,795,370

股，占公司总股本的 45.3561%。

       3.本所及经办律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关

法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则

以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有

效。

       四、关于本次股东大会的网络投票

       1.本次股东大会网络投票系统的提供

       根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投

票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东

提供了网络投票平台，股东可以通过证券交易所系统和通过互联网投

票系统参加网络投票。
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      2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理

      本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络

投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一

种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

      3.网络投票的表决统计

      本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计

入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 6 人，

代表股份 137,800 股，占公司总股本的 0.0265%。

      4.基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券

交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简称网络投

票系统）认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果

进行确认。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、行政法规、部

门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和

《公司股东大会议事规则》的有关规定和网络投票系统确认的网络投

票结果正确的前提下，本所及经办律师认为，本次股东大会的网络投

票符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《网络投票实

施细则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，

网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

       五、本次股东大会的表决结果

      1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》和《公司股东大会议

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事规则》规定的程序计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公

司使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信

息有限公司合并统计网络投票和现场投票的表决结果并当场予以公

布。

       2.具体议案的表决结果：

       《关于公司对全资子公司湛江实华化工有限公司增资及湛江实

华化工有限公司投资裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产 30 万

吨（27.5%计）过氧化氢项目的议案》

       表决情况：同意 159,172,369 股，占出席本次股东大会有表决

权股份总数的 99.9355%；反对 102,800 股，占出席本次股东大会

有表决权股份总数的 0.0645%；弃权 0 股。

       其中，出席本次会议持有公司 5%（不含本数）以下股份的股东

（不含公司董事、监事和高级管理人员）：同意 5,809,139 股，占出

席 会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的

98.2611%;反对 102,800 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股

东所持有表决权股份总数的 1.7389%；弃权 0 股。

       关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司已回避表决。

       表决结果：通过。

       3.本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的表决结果

符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所

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相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，

合法有效。

       六、结论意见

      综上，本所及本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召

开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会

的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范

性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大

会议事规则》的有关规定，合法有效。

      本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。

    （此页以下无正文）




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（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于茂名石化实华

股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




                             广东广和（北京）律师事务所（公章）




                             负责人：胡轶（签名）




                             经办律师：杜沙沙（签名）




                                        马迪（签名）




                                   2019 年 2 月 21 日




广东广和（北京）律师事务所地址：

北京市海淀区复兴路乙 20 号汇通商务楼 44-304




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