证券代码：000637   证券简称：茂化实华   公告编号：2020-002



          茂名石化实华股份有限公司董事会
       关于公司控股股东之全部股东股权结构
       变动暨公司实际控制人可能发生变更的
                    进展公告（六）

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。



    重大风险提示

    1.根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股

份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特

殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告

书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京

市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实

华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】

号）》，罗一鸣女士主张其已经通过对公司控股股东北京泰跃房

地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）的两个法人股

东北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称“神州永丰”）

和北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称“东方永兴”）

各认缴增资款项7000万元的方式，取得神州永丰、东方永兴、北

                             1
京泰跃和茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”或“茂

化实华”）的控制权，茂化实华的实际控制人由刘军先生变更为

罗一鸣女士，尽管该等事项有待本公司及本公司聘请的中介机构

（如适用）的进一步认定，本公司控制权仍存在发生变更的风险。

    2.本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从

事上市公司财务顾问服务业务的资格存疑，本次收购存在聘请财

务顾问违规或需要罗一鸣女士重新聘请具有合法适当资格的财

务顾问重新出具核查意见的风险。

    3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式

权益变动报告书》的认定及所载，本次权益变动的发生时间为

2019年8月2日，罗一鸣女士首次送达《茂名石化实华股份有限公

司详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见和法律顾问的

核查意见的日期为2019年9月4日，已经存在违反《上市公司收购

管理办法（中国证监会令第108号）》第五十六条、第十四条和

第十七条的规定及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。

    4.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣

女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，

及其在先于2019年8月19日至2019年8月21日分别以电子邮件方

式和特快专递方式送达公司董事会的《北京泰跃房地产开发有限

责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》及附件文件存在

虚假记载和重大遗漏。

    5.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣

                            2
女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》

对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且

其对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、

变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。

    6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条

和第七十七条的规定，本次罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股

份有限公司详式权益变动报告书》,如最终存在未按照《上市公

司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务，及，

在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

及，未聘请独立财务顾问，规避法定程序和义务等违规情形，本

次收购存在被中国证监会采取责令改正、采取监管谈话、出具警

示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。

    7.根据刘军先生于2019年10月24日签署的《声明书》和《授

权委托书》，本次罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴增资的合法

性存疑，刘军先生的受委托人已经由罗一鸣女士变更为范洪岩女

士，以及，罗一鸣女士于2019年10月27日签署的《关于刘军<声

明书>的澄清说明》，对刘军先生签署的《声明书》作出负面评

价和回应，公司董事会合理怀疑本次公司控制权变更事项背景复

杂，公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。

    8.根据本公告披露的最新进展情况，刘军先生于2020年1月

22日出具《授权委托书》委托范洪岩女士召集、主持神州永丰和

东方永兴2020年第一次临时股东会，并代为行使全部表决权。神

                            3
州永丰和东方永兴已经作出临时股东会决议、董事会决议/执行

董事决定，确认罗一鸣女士自行作出的增加神州永丰和东方永兴

新股东、增加神州永丰和东方永兴注册资本的相关股东会决议无

效；即刻限制罗一鸣女士所持神州永丰和东方永兴58.33%股权的

表决权，罗一鸣女士自决议作出之时起36个月内不得行使表决

权；免去罗一鸣女士等人员在神州永丰和东方永兴的职务，任命

/选举范洪岩女士为神州永丰执行董事、法定代表人和东方永兴

董事长、法定代表人，确认范洪岩女士为唯一代表神州永丰和东

方永兴的合法主体。上述决议内容涉及罗一鸣女士对神州永丰和

东方永兴实施的增资行为的合法性，罗一鸣女士对神州永丰和东

方永兴的股东表决权限制，以及罗一鸣女士在神州永丰和东方永

兴的法定代表人及董事身份，公司实际控制人是否最终发生变化

存在重大不确定性。

    9.根据《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于本公司股东

以及本公司作出相关股东会、董事会决议的通知函》及附件、《北

京泰跃房地产开发有限责任公司关于罗一鸣、罗迪烺无权代表北

京泰跃对外行使权利、不得使用非法刻制“公章”的声明》及附

件，相关文件内容表明公司控股股东北京泰跃法定代表人变更为

杨晓慧女士，罗一鸣女士、罗迪烺等人无权代表北京泰跃对外行

使权利、不得使用北京泰跃“公章”，杨晓慧女士为唯一代表北

京泰跃的合法主体，其代表北京泰跃的签字具有与公司印章同等

的法律效力，只有杨晓慧女士或其代表北京泰跃委托的授权代表

                            4
有权代表北京泰跃参加茂名石化实华股份有限公司的股东大会

或行使任何股东权利。进而，对公司实际控制权的或有变动产生

重大影响。

    10.刘军先生已经就（与罗一鸣女士等当事人）委托合同纠

纷案、（与神州永丰等当事人）公司决议效力确认纠纷案以及（与

东方永兴等当事人）公司决议效力确认纠纷案提起诉讼，针对罗

一鸣女士变更神州永丰、东方永兴及北京泰跃工商登记的行为，

刘军先生已经向人民法院提交撤销神州永丰、东方永兴及北京泰

跃相关工商变更登记行政诉讼的起诉材料（目前尚未收到正式立

案材料），上述案件的最终裁判结果将对刘军先生对罗一鸣女士

授权委托的法律效力、罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴增资的

法律效力以及神州永丰、东方永兴及北京泰跃相关工商变更登记

的法律效力产生重大影响。进而，对公司实际控制权的或有变动

产生重大影响。



    一、前期信息披露情况概述

    北京泰跃房地产开发有限责任公司为公司的控股股东，共持

有公司股份 153,363,230 股，占公司总股本的 29.50%。就公司

控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生

变更的事项，前期（自 2019 年 6 月起）公司先后发布了《关于

公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能

发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-046）以及 5 次《关

                            5
于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可

能发生变更的进展公告（一）（二）（三）（四）（五）》（公告编号：

2019-052、2019-062、2019-065、2019-069、2019-076。详见巨

潮资讯网）。



    二、最新进展情况

    公司董事会于2020年2月21日接到北京泰跃房地产开发有限

责任公司送达的《材料清单》及其列示的文件材料，具体如下：

    1、《授权委托书》（刘军先生授权给范洪岩女士）（2份，

原件，刘军签字并按手印）；

    2、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于本公司股东以

及本公司作出相关股东会、董事会决议的通知函》（1份，原件）

及附件（6份，原件），附件如下：

    （1）北京泰跃房地产开发有限责任公司2020年第一次临时

股东会决议；

    （2）北京泰跃房地产开发有限责任公司2020年第一次董事

会决议；

    （3）北京神州永丰科技发展有限责任公司2020年第一次临

时股东会决议；

    （4）北京神州永丰科技发展有限责任公司2020年第一次执

行董事决定；

    （5）北京东方永兴科技发展有限责任公司2020年第一次临

                               6
时股东会决议；

    （6）北京东方永兴科技发展有限责任公司2020年第一次董

事会决议；

    3、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于罗一鸣、罗迪

烺无权代表北京泰跃对外行使权利、不得使用非法刻制“公章”

的声明》（1份，原件）及附件《北京泰跃房地产开发有限责任

公司关于公司公章样式的说明》（1份，原件）。

    三、关于《授权委托书》的具体内容

    授权委托书（神州永丰）

    委 托 人：刘军

    受 托 人：范洪岩

    委托人系北京神州永丰科技发展有限责任公司（下称“神州

永丰”）的股东，兹全权委托范洪岩女士代表委托人提议、召集、

主持神州永丰2020年第一次临时股东会会议（下称“本次股东会

会议”），代表委托人履行本次股东会会议的通知程序和提出本

次股东会会议的相关议案，代表委托人出席本次股东会会议，并

代为行使全部表决权。

    受托人委托范洪岩女士代为提出议案并行使表决权的事项

包括但不限于：

    1.确认神州永丰2019年8月2日关于增加新股东和增资的股

东会决议无效；

    2.限制罗一鸣行使其持有的神州永丰58.33%股权对应的表

                             7
决权；

    3.罢免神州永丰现任执行董事、监事，选举新的执行董事、

监事；

    4.要求罗一鸣等相关方向本次股东会会议选举的新执行董

事（法定代表人）返还神州永丰公章证照及相关文件材料；

    5.要求罗一鸣等相关方配合神州永丰及本次股东会会议选

举的新执行董事（法定代表人）办理工商变更登记；

    6.确认本次股东会会议选举的新执行董事（法定代表人）为

有权代表神州永丰的合法主体，罗一鸣等主体无权代表；

    7.相应修改公司章程；

    8.其他关于神州永丰股东权利行使及公司经营管理的相关

事项。

    特此委托。

                           委托人（签字）：刘军 （手印）

                                  2020年1月22日



    授权委托书（东方永兴）

    委 托 人：刘军

    受 托 人：范洪岩

    委托人系北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称“东方

永兴”）的股东，兹全权委托范洪岩女士代表委托人提议、召集、

主持东方永兴2020年第一次临时股东会会议（下称“本次股东会

                             8
会议”），代表委托人履行本次股东会会议的通知程序和提出本

次股东会会议的相关议案，代表委托人出席本次股东会会议，并

代为行使全部表决权。

    受托人委托范洪岩女士代为提出议案并行使表决权的事项

包括但不限于：

    1.确认东方永兴2019年8月1日关于增加新股东和增资的股

东会决议无效；

    2.限制罗一鸣行使其持有的东方永兴58.33%股权对应的表

决权；

    3.罢免东方永兴现任董事、监事，选举新的董事、监事；

    4.要求罗一鸣等相关方向本次股东会会议选举的新董事会

和新董事会选举的新董事长（法定代表人）返还东方永兴公章证

照及相关文件材料；

    5.要求罗一鸣等相关方配合东方永兴及本次股东会会议后

新董事会选举的新董事长（法定代表人）办理工商变更登记；

    6.确认本次股东会会议后新董事会选举的新董事长（法定代

表人）为有权代表东方永兴的合法主体，罗一鸣等主体无权代表；

    7.相应修改公司章程；

    8.其他关于东方永兴股东权利行使及公司经营管理的相关

事项。

    特此委托。

                           委托人（签字）：刘军 （手印）

                            9
                                  2020年1月22日



    四、关于《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于本公司股

东以及本公司作出相关股东会、董事会决议的通知函》及附件的

主要内容

    茂名石化实华股份有限公司：

    北京泰跃房地产开发有限责任公司（下称“本公司”或“北

京泰跃”）为茂名石化实华股份有限公司（下称“贵司”）的控

股股东，截至本通知发出之日，本公司共持有贵司153,363,230

股，占贵司总股本的29.50%。本公司现有两名法人股东，分别为

持股80%的北京神州永丰科技发展有限责任公司（下称“神州永

丰”）和持股20%的北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称

“东方永兴”）。

    2020年2月12日，神州永丰依法召开2020年第一次临时股东

会会议，审议通过2020年第一次临时股东会决议，新任执行董事

作出2020年第一次执行董事决定；同日，东方永兴依法召开2020

年第一次临时股东会会议和第一次董事会会议，审议通过2020

年第一次临时股东会决议和第一次董事会决议；2020年2月20日，

本公司依法召开2020年第一次临时股东会会议和第一次董事会

会议，审议通过2020年第一次临时股东会决议和第一次董事会决

议。本公司现将上述会议的相关决议（决定）内容通告贵司：

    （一）神州永丰2020年第一次临时股东会决议、第一次执行

                           10
董事决定和东方永兴2020年第一次临时股东会决议、第一次董事

会决议的主要内容

    神州永丰2020年第一次临时股东会决议的主要内容如下：

（1）确认罗一鸣于2019年8月2日自行作出的增加新股东罗一鸣

和增加神州永丰注册资本的所谓神州永丰“第3届第5次股东会决

议”和“第4届第1次股东会决议”无效；（2）即刻限制罗一鸣

所持神州永丰58.33%股权的表决权，罗一鸣自本决议作出之时起

36个月内不得行使表决权；（3）即刻免去罗一鸣执行董事及法

定代表人职务，免去姚善芳监事职务，任命范洪岩为执行董事及

法定代表人，任命杨晓慧为监事；（4）罗一鸣应立即向神州永

丰新任法定代表人范洪岩返还神州永丰公章、证照、文件资料、

财务资料等全部公司财产；（5）自本决议作出之日起，罗一鸣

无权代表神州永丰对外行使权利，神州永丰新任法定代表人范洪

岩为唯一代表神州永丰的合法主体。

    神州永丰2020年第一次执行董事决定的主要内容如下：解聘

罗一鸣女士总经理职务，聘任刘汕先生为神州永丰总经理。

    东方永兴2020年第一次临时股东会决议的主要内容如下：

（1）确认罗一鸣于2019年8月1日自行作出的增加新股东罗一鸣

和增加公司注册资本的所谓东方永兴“第一次股东会会议决议”

和“第二次股东会会议决议”无效；（2）即刻限制罗一鸣所持

东方永兴58.33%股权的表决权，罗一鸣自本决议作出之时起36

个月内不得行使表决权；（3）即刻免去罗一鸣、罗晓丽董事职

                           11
务，免去姚善芳监事职务，任命范洪岩、邱美兰为董事，任命杨

晓慧为监事；（4）本次股东会后，董事会应立即召开董事会会

议重新选举董事长、法定代表人，罗一鸣应立即向东方永兴新任

法定代表人返还东方永兴公章、证照、文件资料、财务资料等全

部公司财产；（5）自本决议作出之日起，罗一鸣无权代表东方

永兴对外行使权利，东方永兴新任法定代表人为唯一代表东方永

兴的合法主体。

    东方永兴2020年第一次董事会决议的主要内容如下：免去罗

一鸣女士董事长、法定代表人职务，选举范洪岩女士为董事长、

法定代表人；解聘罗一鸣女士总经理职务，聘任刘汕先生为总经

理；对上述东方永兴2020年第一次临时股东会决议第（4）项和

第（5）项内容予以确认和重申。

    （二）北京泰跃2020年第一次临时股东会决议、第一次董事

会决议的主要内容

    北京泰跃2020年第一次临时股东会决议的主要内容如下：

（1）免去罗一鸣、罗迪烺董事职务，免去朱孔欣监事职务，任

命杨晓慧、范洪岩为董事，任命张凤芹为监事；（2）本次股东

会后，新组成的董事会应立即召开董事会会议重新选举董事长、

法定代表人，罗一鸣、罗迪烺应当立即向新任法定代表人交付北

京泰跃公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产；（3）

北京泰跃公章和营业执照一直由北京泰跃保管和控制，并可正常

使用，不存在因管理不慎而丢失的情况。罗一鸣于2019年8月以

                           12
神州永丰和东方永兴名义出具“情况说明”向市场监督管理部门

谎称北京泰跃公章和营业执照正副本因管理不慎而丢失，从而骗

取补发北京泰跃营业执照正副本并刻制新“公章”，违反相关法

律法规的规定，并且严重损害北京泰跃与北京泰跃股东的合法权

益。股东会决定北京泰跃立即采取相关法律措施依法追究罗一鸣

提供虚假资料骗领“营业执照”和非法刻制“公章”的法律责任。

股东会授权北京泰跃新法定代表人代表北京泰跃签署起诉材料，

依法提起诉讼并采取相应法律救济措施。在此期间，为保障北京

泰跃正常经营，维护股东合法权益，任何人不得使用罗一鸣非法

刻制的新“公章”。（4）自本决议作出之日起，罗一鸣、罗迪

烺无权代表北京泰跃对外行使权利，不得使用其非法刻制的“公

章”，仅加盖“公章”、未经北京泰跃新任法定代表人签署的文

件，不代表北京泰跃真实意思，对北京泰跃没有约束力，北京泰

跃新任法定代表人为唯一代表北京泰跃的合法主体，新任法定代

表人代表北京泰跃的签字具有与公司印章同等的法律效力，北京

泰跃系上市公司茂名石化实华股份有限公司的控股股东，只有新

任法定代表人或其代表北京泰跃委托的授权代表有权代表北京

泰跃参加茂名石化实华股份有限公司的股东大会或行使任何股

东权利。

    北京泰跃2020年第一次董事会决议的主要内容如下：（1）

免去罗迪烺董事长、法定代表人职务，选举杨晓慧女士为董事长、

法定代表人；（2）解聘罗迪烺总经理职务，聘任刘汕先生为总

                           13
经理：（3）罗一鸣、罗迪烺应当立即向北京泰跃新任法定代表

人杨晓慧交付北京泰跃公章、证照、文件资料、财务资料等全部

公司财产；（4）自本决议作出之日起，罗一鸣、罗迪烺无权代

表北京泰跃对外行使权利，仅加盖公章、未经北京泰跃新任法定

代表人杨晓慧签署的文件，不代表北京泰跃真实意思，对北京泰

跃没有约束力，北京泰跃新任法定代表人杨晓慧为唯一代表北京

泰跃的合法主体，新任法定代表人杨晓慧代表北京泰跃的签字具

有与公司印章同等的法律效力，北京泰跃系上市公司茂名石化实

华股份有限公司的控股股东，只有新任法定代表人杨晓慧或其代

表北京泰跃委托的授权代表有权代表北京泰跃参加茂名石化实

华股份有限公司的股东大会或行使任何股东权利。

    （三）本公司的特别声明

    1、根据上述决议及相关法律规定，罗一鸣女士非法刻制的

本公司“公章”无权代表本公司意志，罗一鸣、罗迪烺无权代表

本公司对外行使权利，不得使用其非法刻制的“公章”，仅加盖

“公章”、未经本公司新任法定代表人杨晓慧女士签署的文件，

不代表本公司真实意思，对本公司没有约束力，本公司将采取相

关法律措施依法追究罗一鸣非法刻制公司“公章”等违法行为的

法律责任。

    2、自2020年2月20日起，本公司新任法定代表人杨晓慧女士

为唯一代表本公司的合法主体，新任法定代表人杨晓慧女士代表

本公司的签字具有与本公司印章同等的法律效力，只有新任法定

                             14
代表人杨晓慧女士或其代表本公司委托的授权代表有权代表本

公司参加贵司的股东大会或行使任何股东权利。

    2、针对罗一鸣女士违反法律和相关公司章程规定的程序、

违背刘军先生《委托协议》的授权范围和真实意思表示，通过实

施自我交易行为自行作出所谓的增加神州永丰和东方永兴新股

东、增加神州永丰和东方永兴注册资本的股东会决议等事宜，刘

军先生本人于2019年10月24日签署书面《声明书》明确表示不知

情且不同意，并已依法向人民法院提起解除委托合同、确认神州

永丰股东会决议无效和确认东方永兴股东会决议无效的民事诉

讼；同时，针对罗一鸣非法变更神州永丰、东方永兴及本公司工

商登记的行为，刘军先生已经向人民法院提起撤销神州永丰、东

方永兴及本公司相关工商变更登记的行政诉讼。刘军先生系本公

司及贵司的实际控制人，贵司应依法维护刘军先生的合法权益。

    根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范

性文件的规定，本公司现特将上述有关情况函告贵司，请贵司依

法履行信息披露义务。

    此致

    茂名石化实华股份有限公司



                        北京泰跃房地产开发有限责任公司

                          法定代表人（签字）：杨晓慧

                                    2020年2月20日

                           15
附件：

    （1）北京泰跃房地产开发有限责任公司2020年第一次临时

股东会决议；

    （2）北京泰跃房地产开发有限责任公司2020年第一次董事

会决议。

    （3）北京神州永丰科技发展有限责任公司2020年第一次临

时股东会决议；

    （4）北京神州永丰科技发展有限责任公司2020年第一次执

行董事决定；

    （5）北京东方永兴科技发展有限责任公司2020年第一次临

时股东会决议；

    （6）北京东方永兴科技发展有限责任公司2020年第一次董

事会决议。



    五、关于《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于罗一鸣、

罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利、不得使用非法刻制“公

章”的声明》及附件的主要内容

    茂名石化实华股份有限公司：

    北京泰跃房地产开发有限责任公司（下称“本公司”或“北

京泰跃”）已依法作出2020年第一次临时股东会决议和第一次董

事会决议。为保障本公司合法权益，现根据公司决议内容，就罗

                           16
一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，不得使用非法刻

制“公章”特此声明如下。

    长期以来，本公司的公章和营业执照一直由公司保管和控

制，并可正常使用，不存在因管理不慎而丢失的情况。为非法夺

取茂名石化实华股份有限公司（下称“贵公司”或“茂化实华”）

的实际控制权，罗一鸣女士在利用刘军先生出具的授权委托文件

对北京神州永丰科技发展有限责任公司（下称“神州永丰”）和

北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称“东方永兴”）进行

非法增资后，便意图骗取补发的本公司营业执照正副本并非法刻

制本公司“公章”。

    2019年8月，罗一鸣女士以神州永丰和东方永兴的名义出具

两份“情况说明”向市场监督管理部门谎称本公司公章和营业执

照正副本因管理不慎而全部丢失，从而骗领了补发的本公司营业

执照正副本，并非法刻制了本公司的新“公章”。

    根据《公司登记管理条例》第六十四条、《企业登记程序规

定》第十七条、最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干

问题的座谈会纪要》的规定，因申请人隐瞒有关情况或者提供虚

假材料导致登记错误的，依法应撤销登记。罗一鸣女士隐瞒真实

情况，谎称本公司公章和营业执照正副本丢失，与客观事实不符，

构成隐瞒有关情况或者提供虚假材料骗取登记，依法应当予以撤

销。

    因罗一鸣女士的行为已严重损害本公司及本公司股东的合

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法权益，本公司将采取相关法律措施依法追究罗一鸣女士非法刻

制本公司“公章”、骗领本公司营业执照正副本等违法行为的法

律责任。在此期间，为保障本公司正常经营，维护股东合法权益，

任何人不得使用罗一鸣非法刻制的新“公章”。

    本公司在此郑重声明：

    1、根据本公司2020年第一次临时股东会决议和第一次董事

会决议，罗一鸣女士非法刻制的本公司“公章”无权代表本公司

意志，罗一鸣、罗迪烺无权代表本公司对外行使权利，不得使用

其非法刻制的“公章”，仅加盖“公章”、未经本公司新任法定

代表人杨晓慧女士签署的文件，不代表本公司真实意思，对本公

司没有约束力。

    2、本公司一直保管并实际使用的公章样式见附件，鉴于该

公章被罗一鸣女士通过非法手段声明作废，本公司将依法采取法

律救济措施。在此期间，根据本公司2020年第一次临时股东会决

议和第一次董事会决议，本公司新任法定代表人杨晓慧女士为唯

一代表本公司的合法主体，杨晓慧女士代表本公司的签字具有与

本公司印章同等的法律效力，只有杨晓慧女士或其代表本公司委

托的授权代表有权代表本公司参加茂化实华的股东大会或行使

任何股东权利。

    以上情况特此告知，为切实保障本公司作为贵公司股东的合

法权益，贵公司应依法予以坚决遵守和执行。



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                     北京泰跃房地产开发有限责任公司

                         法定代表人（签字）：杨晓慧

                                 2020年2月20日



附件：北京泰跃房地产开发有限责任公司关于公司公章样式的说

明



     六、公司董事会的声明

     公司董事会在此声明，本公告仅系公司董事会依据北京泰跃

房地产开发有限责任公司送达的相关文件及其要求依法履行信

息披露义务，并不代表公司董事会对相关文件及其全部、部分或

任一内容作出任何消极或积极以及任何明示或默示的法律评价。

     就公司控股股东之全部股东股权结构变动导致的公司实际

控制权或有变动的所有提示性公告和历次进展公告，凡是全文引

用相关当事人签署或提交的文件的，其内容的真实、准确和完整

性由签署人和/或提交人承担。公司董事会公告首部“本公司董

事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任”的表述，就相关当事人签署或提交的文件而言，

系保证披露内容与相关当事人签署或提交的一致，不应理解为公

司董事会及全体董事对相关当事人签署或提交文件之内容不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，也不应理

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解为对其内容的真实性、准确性和完整性承诺承担个别及连带责

任。

    公司董事会将密切关注本次事项的后续情况，并依法及时履

行信息披露义务。

    公司目前生产经营活动正常。

    敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



    备查文件：

    1、《授权委托书》（刘军先生授权给范洪岩女士）（2份，

原件，刘军签字并按手印）；

    2、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于本公司股东以

及本公司作出相关股东会、董事会决议的通知函》（1份，原件）

及附件（6份，原件），附件如下：

    （1）北京泰跃房地产开发有限责任公司2020年第一次临时

股东会决议；

    （2）北京泰跃房地产开发有限责任公司2020年第一次董事

会决议；

    （3）北京神州永丰科技发展有限责任公司2020年第一次临

时股东会决议；

    （4）北京神州永丰科技发展有限责任公司2020年第一次执

行董事决定；

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   （5）北京东方永兴科技发展有限责任公司2020年第一次临

时股东会决议；

   （6）北京东方永兴科技发展有限责任公司2020年第一次董

事会决议；

   3、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于罗一鸣、罗迪

烺无权代表北京泰跃对外行使权利、不得使用非法刻制“公章”

的声明》（1份，原件）及附件《北京泰跃房地产开发有限责任

公司关于公司公章样式的说明》（1份，原件）。




                     茂名石化实华股份有限公司董事会
                           二0二0年二月二十五日




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