广东普罗米修（茂名）律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
回复深圳证券交易所公司部关注函[2020]第 77 号
所涉 2019 年年度股东大会相关事项的
法律意见书
广东普罗米修（茂名）律师事务所
地址：广东省茂名市站北五路 111 号嘉燕盈汇国际 7 楼
电话：0668-2804160 13902447786
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广东普罗米修（茂名）律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
回复深圳证券交易所公司部关注函[2020]第 77 号
所涉 2019 年年度股东大会相关事项的
法律意见书
普【茂】法意字【2020】第【0015】号
致：茂名石化实华股份有限公司
广东普罗米修（茂名）律师事务所（下称本所）接受茂名石化实
华股份有限公司（下称公司）委托，根据《中华人民共和国民法总则》
（下称《民法总则》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国合同
法》（下称《合同法》）、《上市公司股东大会规则》和其他有关法律、
行政法规、司法解释、部门规章和规范性文件以及《茂名石化实华股
份有限公司章程》（下称《公司章程》）的相关规定，就茂名石化实华
股份有限公司回复深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公
司的关注函（公司部关注函〔2020〕第 77 号）》（下称《关注函》）所
涉 2019 年年度股东大会相关事项进行核查并发表法律意见，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
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1.本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
并本着审慎性及重要性原则对《关注函》所涉及的事实和法律问题进
行了充分的核查和验证，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
2.本所律师系按照中国现行有效的有关法律、行政法规、司法解
释、部门规章和规范性文件的规定发表法律意见，本所律师认定相关
法律文件或法律行为是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的
有关法律、行政法规、司法解释、部门规章和规范性文件的规定为依
据。
3.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终
依赖于茂化实华及相关各方向本所律师提供的文件、资料及所作说明
的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
4.本所及本所律师同意茂名石化实华股份有限公司引用本意见
书之内容用于向深圳证券交易所公司管理部回复《公司部关注函
[2020]第 77 号》履行信息披露义务，除此之外，除非经本所及本所
律师书面认可，本法律意见书不得被任何人士用作任何其他目的。
基于以上声明，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
《关注函》提出的问题：
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（1）请公司详细说明本次股东大会的股东身份核验过程，说明
在北京泰跃有关工商登记自 2019 年 8 月以来未发生变更，及公司知
悉控股股东及间接控股股东层面存在纠纷的情况下，认定范洪岩有权
作为北京泰跃股东代表参会并予以登记、罗一鸣无权作为北京泰跃股
东代表参会的合理性，是否符合法律法规和公司章程的有关规定，是
否存在不当限制股东权利的情形。
（2）请公司详细说明本次股东大会计票和监票人员及过程，是
否符合《上市公司股东大会规则》的有关规定，相关人员履职是否勤
勉、尽责；说明北京泰跃网络投票的表决结果，你公司剔除相关网络
投票结果是否符合法律法规和公司章程的有关规定，是否存在不当限
制股东权利的情形。
（3）请公司详细说明本次股东大会的人员出席、列席情况，董
事会、监事会在年度股东大会中作出年度报告及独立董事述职的有关
情况，说明是否符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。
（4）请本次股东大会见证律师对上述问题进行核查，并就本次
股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决
结果是否符合法律、法规和公司章程发表明确意见。
一、关于本次股东大会的股东身份核验过程。
2020 年 5 月 18 日，公司收到北京泰跃房地产开发有限责任公司
（下称北京泰跃）寄来的股东资格证明材料及授权委托书，北京泰跃
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法定代表人、董事长杨晓慧委托范洪岩出席会议并按授权指示投票表
决。公司董事会秘书邮箱 mhsh00063@163.net 于 2020 年 5 月 18 日
13:28 收到邮箱 429149121@qq.com 发来的邮件，邮件附件为北京泰
跃的营业执照复印件、罗迪烺以法定代表人身份签署的授权委托书等
文件（PDF 格式），授权罗一鸣作为北京泰跃的股东代表出席公司 2019
年年度股东大会。2020 年 5 月 20 日 14:00-14:45 期间，公司将北京
泰跃股东资格证明材料及授权委托书提交公司见证律师，公司与见证
律师共同对北京泰跃的股东资格的合法性进行身份核验。
公司和本所律师对参加现场会议股东资格核验时，注意到公司董
事会秘书邮箱 mhsh000637@163.net 于 2020 年 5 月 18 日 13：28 收到
邮箱 429149121@qq.com 发来的邮件，邮件附件为北京泰跃房地产开
发有限责任公司的营业执照复印件、罗迪烺以法定代表人身份签署的
授权委托书等文件（PDF 格式），授权罗一鸣作为北京泰跃的股东代
表出席本次股东大会的现场会议。但罗一鸣没有到场进行股东身份核
验登记及出席现场会议。经核查，北京泰跃已于 2020 年 2 月 20 日召
开股东会、董事会，已决议：免去罗一鸣、罗迪烺董事、罗迪烺法定
代表人职务，任命杨晓慧、范洪岩为董事，选举杨晓慧为董事长、法
定代表人；并且自 2020 年 2 月 20 日起，罗一鸣、罗迪烺无权代表北
京泰跃对外行使权利，仅加盖公章、但未经北京泰跃新任法定代表人
杨晓慧签署的文件，不能代表北京泰跃的真实意思表示，没有法律效
力。公司已于 2020 年 2 月 21 日收悉北京泰跃送达的有关文件，知悉
上述股东会、董事会决议内容，并于 2020 年 2 月 25 日依法予以公告。
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就此次茂化实华董事会召集的 2019 年年度股东大会，北京泰跃法定
代表人、董事长杨晓慧女士已全权委托范洪岩女士代表北京泰跃参会
并行使表决权。范洪岩女士已于 2020 年 5 月 18 日代表北京泰跃完成
了股东资格核验。公司对北京泰跃进行了会议登记。
此外，中国石化集团茂名石油化工有限公司（下称茂名石化）、
广东众和化塑股份公司（下称众和公司）、领航投资澳洲有限公司（下
称领航公司）分别提交了股东资格证明材料和授权委托书，其中茂名
石化委托朱月华、众和公司委托姜成刚、领航公司委托袁国强出席会
议并代为表决，公司和见证律师现场进行身份核验，公司对茂名石化、
众和公司、领航公司的股东代表予以登记。
【核查意见】
关于本次股东大会的股东身份核验程序，经公司及见证律师共同
核验，出席现场会议的股东及股东代表为领航公司袁国强、北京泰跃
范洪岩、茂名石化朱月华、众合公司姜成刚等共计 4 人，代表公司股
份 235,795,370 股，占公司有表决权总股份的 45.3561％。上述股东、
股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有
效。
二、关于认定范洪岩有权作为北京泰跃股东代表参会并予以登记、
罗一鸣无权作为北京泰跃股东代表参会的合理性，是否符合法律法规
和公司章程的有关规定，是否存在不当限制股东权利的情形。
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【基本事实】
2020 年 1 月 22 日，工商登记记载持有神州永丰 33.33%股权和东
方永兴 34.17%股权的股东刘军先生签署两份《授权委托书》，授权范
洪岩女士代为提议、召集、主持神州永丰和东方永兴 2020 年第一次
临时股东会会议，代为履行临时股东会会议的通知程序、提出临时股
东会会议的相关议案、出席临时股东会会议，并代为就相关审议事项
行使其所持全部股权对应的表决权。刘军先生委托范洪岩女士代为提
出议案并行使表决权的事项包括但不限于：1.确认神州永丰 2019 年
8 月 2 日关于增加新股东和增资的股东会决议无效、确认东方永兴
2019 年 8 月 1 日关于增加新股东和增资的股东会决议无效；2.限制
罗一鸣行使其持有的神州永丰、东方永兴58.33%股权对应的表决权；
3.罢免神州永丰、东方永兴现任执行董事、董事、监事，选举新的执
行董事、董事、监事；4.要求罗一鸣等相关方向本次股东会会议选举
的新执行董事（法定代表人）、本次股东会会议后新董事会选举的董
事长（法定代表人）返还神州永丰、东方永兴公章证照及相关文件材
料；5.要求罗一鸣等相关方配合神州永丰、东方永兴及本次股东会会
议选举的新执行董事、本次股东会会议后新董事会选举的董事长（法
定代表人）办理工商变更登记；6.确认本次股东会会议选举的新执行
董事、本次股东会会议后新董事会选举的董事长（法定代表人）为有
权代表神州永丰、东方永兴的合法主体，罗一鸣等主体无权代表；7.
相应修改公司章程；8.其他关于神州永丰、东方永兴股东权利行使及
公司经营管理的相关事项。
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2020 年 1 月 23 日，刘军先生委托范洪岩女士向神州永丰和东方
永兴的工商登记记载的其他股东（包括罗一鸣女士，刘汉元先生的其
他法定继承人肖书云女士、刘霞女士、刘华女士）邮寄由刘军先生签
署并按手印的《关于召开神州永丰科技发展有限责任公司 2020 年第
一次临时股东会会议的通知》和《关于召开东方永兴科技发展有限责
任公司 2020 年第一次临时股东会会议的通知》，通知各方将于 2020
年 2 月 12 日在广东省茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店召开神州
永丰和东方永兴 2020 年第一次临时股东会会议。通知的内容包括会
议召集人、会议召开时间、会议召开地点及会议议题等事项。
2020 年 1 月 28 日，针对上述会议通知文件，罗一鸣女士出具了
《关于<关于召开神州永丰科技发展有限责任公司 2020 年第一次临
时股东会会议的通知>的回复函》和《关于<关于召开东方永兴科技发
展有限责任公司 2020 年第一次临时股东会会议的通知>的回复函》，
该两份回复函针对刘军先生以股东名义发出召集召开神州永丰、东方
永兴临时股东会的通知回复表示：刘军先生召集召开股东会会议的程
序和内容均不合法，不同意在广东茂名召开的此次临时股东会会议，
也不同意此次股东会会议的任何议案。如刘军先生合法召集召开公司
股东会会议，则罗一鸣女士将依法参加相关股东会会议并依法行使股
东权利。鉴于刘军先生与罗一鸣女士之间存在委托关系，如刘军先生
需要行使股东权利，请刘军先生与罗一鸣女士直接联系。
2020 年 2 月 12 日，东方永兴和神州永丰 2020 年第一次临时股
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东会会议在广东省茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店先后分别召
开，刘军先生委托范洪岩女士分别出席并主持两项会议。神州永丰和
东方永兴的股东罗一鸣女士与股东刘汉元先生的其他法定继承人未
出席会议。刘军先生的委托代理人范洪岩女士代表刘军先生分别在神
州永丰《2020 年第一次临时股东会决议》和东方永兴《2020 年第一
次临时股东会决议》上签名。上述两项会议形成会议记录，出席会议
的股东刘军先生的代理人范洪岩女士在会议记录上签名。
神州永丰《2020 年第一次临时股东会决议》的主要内容如下：
1.确认罗一鸣于 2019 年 8 月 2 日自行作出的增加新股东罗一鸣和增
加公司注册资本的所谓“公司第 3 届第 5 次股东会决议”和“公司第
4 届第 1 次股东会决议”无效。罗一鸣因存在利害关系对本审议事项
回避表决，本决议经其他股东所持表决权的 80%同意，审议通过。2.
鉴于：虽然目前工商登记记载罗一鸣持有神州永丰 58.33%股权，但
是罗一鸣于 2019 年 8 月 2 日自行作出的所谓“公司第 3 届第 5 次股
东会决议”和“公司第 4 届第 1 次股东会决议”无效，罗一鸣亦未实
际出资，且罗一鸣增资行为违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》
等法律法规的规定，严重损害神州永丰和其他股东权利。股东会决议：
即刻限制罗一鸣所持神州永丰 58.33%股权的表决权，罗一鸣自本决
议作出之时起 36 个月内不得行使表决权。罗一鸣因存在利害关系对
本审议事项回避表决，本决议经其他股东所持表决权的 80%同意，审
议通过。3.即刻免去罗一鸣执行董事及法定代表人职务，免去姚善芳
监事职务，任命范洪岩为执行董事及法定代表人，任命杨晓慧为监事。
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本决议经有表决权的股东所持表决权的 80%同意，审议通过。4.罗一
鸣应立即向神州永丰新任法定代表人范洪岩返还神州永丰公章、证照、
文件资料、财务资料等全部公司财产。本决议经有表决权的股东所持
表决权的 80%同意，审议通过。5.自本决议作出之日起，罗一鸣无权
代表神州永丰对外行使权利，仅加盖公章、未经神州永丰新任法定代
表人范洪岩签署的文件，均不代表神州永丰真实意思，对神州永丰没
有约束力。神州永丰新任法定代表人范洪岩为唯一代表神州永丰的合
法主体，范洪岩代表神州永丰的签字具有与神州永丰印章同等的法律
效力。本决议经有表决权的股东所持表决权的 80%同意，审议通过。
东方永兴《2020 年第一次临时股东会决议》的主要内容如下：
1.确认罗一鸣于 2019 年 8 月 1 日自行作出的增加新股东罗一鸣和增
加公司注册资本的所谓公司“第一次股东会会议决议”和“第二次股
东会会议决议”无效。罗一鸣因存在利害关系对本审议事项回避表决，
本决议经其他股东所持表决权的 82%同意，审议通过。2.鉴于：虽然
目前工商登记记载罗一鸣持有公司 58.33%股权，但是罗一鸣于 2019
年 8 月 1 日自行作出的所谓公司“第一次股东会会议决议”和“第二
次股东会会议决议”无效，罗一鸣亦未实际出资，且罗一鸣增资行为
违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，严重
损害公司和其他股东权利。股东会决议：即刻限制罗一鸣所持公司
58.33%股权的表决权，罗一鸣自本决议作出之时起 36 个月内不得行
使表决权。罗一鸣因存在利害关系对本审议事项回避表决，本决议经
其他股东所持表决权的 82%同意，审议通过。3.即刻免去罗一鸣、罗
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晓丽董事职务，免去姚善芳监事职务，任命范洪岩、邱美兰为董事，
任命杨晓慧为监事。本决议经有表决权的股东所持表决权的 82%同意，
审议通过。4.本次股东会后，董事会应立即召开董事会会议重新选举
董事长、法定代表人，罗一鸣应立即向东方永兴新任法定代表人返还
东方永兴公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。本决议
经有表决权的股东所持表决权的 82%同意，审议通过。5.自本决议作
出之日起，罗一鸣无权代表东方永兴对外行使权利，仅加盖公章、未
经东方永兴新任法定代表人签署的文件，均不代表东方永兴真实意思，
对东方永兴没有约束力。东方永兴新任法定代表人为唯一代表东方永
兴的合法主体，新任法定代表人代表东方永兴的签字具有与东方永兴
印章同等的法律效力。本决议经有表决权的股东所持表决权的 82%同
意，审议通过。
2020 年 2 月 12 日，神州永丰执行董事、法定代表人范洪岩女士
在广东省茂名市东信时代广场温德姆至尊酒店作出神州永丰《2020
年第一次执行董事决定》，决定解聘罗一鸣女士的神州永丰总经理职
务，聘任刘汕先生为神州永丰总经理。
2020 年 2 月 12 日，经东方永兴董事范洪岩女士、邱美兰女士共
同提议，东方永兴召开 2020 年第一次董事会会议。全体董事同意豁
免《东方永兴章程》第十七条规定的会议召开前十日通知全体董事的
通知程序，并共同推选范洪岩女士召集并主持东方永兴 2020 年第一
次董事会会议。东方永兴董事范洪岩女士、邱美兰女士出席会议，并
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在东方永兴《2020 年第一次董事会决议》上签名。会议形成会议记
录，出席会议的董事范洪岩女士、邱美兰女士在会议记录上签名。
东方永兴《2020 年第一次董事会决议》的主要内容如下：1.免
去罗一鸣女士董事长、法定代表人职务，选举范洪岩女士为董事长、
法定代表人。2.解聘罗一鸣女士总经理职务，聘任刘汕先生为总经理。
3.罗一鸣应立即向新任法定代表人范洪岩返还公司公章、证照、文件
资料、财务资料等全部公司财产。4.自本决议作出之日起，罗一鸣无
权代表东方永兴对外行使任何权利，仅加盖公司公章，未经东方永兴
新任法定代表人范洪岩签署的所有文件，均不代表东方永兴的真实意
思表示，对东方永兴有约束力。在罗一鸣返还公司公章、证照等公司
全部文件资料之前，为保证东方永兴的正常经营不受影响，董事会确
认东方永兴新任法定代表人范洪岩为唯一代表东方永兴的合法主体，
新任法定代表人范洪岩代表东方永兴的签字具有与东方永兴印章同
等的法律效力。出席会议的董事范洪岩女士和邱美兰女士对上述事项
进行审议，并按照一人一票的原则进行表决，范洪岩女士和邱美兰女
士对上述四项审议事项均投票同意，上述审议事项经东方永兴三分之
二的董事表决同意，审议通过。
2020 年 2 月 20 日，根据神州永丰、东方永兴作出《关于同意豁
免北京泰跃房地产开发有限责任公司 2020 年第一次临时股东会会议
通知程序的决定》，神州永丰、东方永兴决定同意豁免本次临时股东
会会议的提前通知程序，并同意于 2020 年 2 月 20 日召开临时股东会
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会议。北京泰跃 2020 年第一次临时股东会会议在广东省茂名市国际
大酒店召开。神州永丰法定代表人、东方永兴法定代表人范洪岩女士
出席并主持北京泰跃 2020 年第一次临时股东会会议。范洪岩女士分
别作为神州永丰的法定代表人和东方永兴的法定代表人在北京泰跃
《2020 年第一次临时股东会决议》上签名。会议形成会议记录，出
席会议的股东神州永丰和东方永兴的法定代表人范洪岩女士在会议
记录上签名。
北京泰跃《2020 年第一次临时股东会决议》的主要内容如下：
1.免去罗一鸣、罗迪烺董事职务，免去朱孔欣监事职务，任命杨晓慧、
范洪岩为董事，任命张凤芹为监事。2.本次股东会后，新组成的北京
泰跃董事会应立即召开董事会会议重新选举北京泰跃董事长、法定代
表人，罗一鸣、罗迪烺应当立即向北京泰跃新任法定代表人交付北京
泰跃公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。3.北京泰跃
公章和营业执照一直由公司保管和控制，并可正常使用，不存在因管
理不慎而丢失的情况。罗一鸣于 2019 年 8 月以神州永丰和东方永兴
名义出具“情况说明”向市场监督管理部门谎称北京泰跃公章和公司
营业执照正副本因管理不慎而丢失，从而骗取补发北京泰跃营业执照
正副本并刻制新“公章”，违反相关法律、行政法规的规定，并且严
重损害北京泰跃与北京泰跃股东的合法权益。股东会决定北京泰跃立
即采取相关法律措施依法追究罗一鸣提供虚假材料骗领“营业执照”
和非法刻制“公章”的法律责任。股东会授权北京泰跃新法定代表人
代表北京泰跃签署起诉材料，依法提起诉讼并采取相应法律救济措施。
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在此期间，为保障公司正常经营，维护股东合法权益，任何人不得使
用罗一鸣非法刻制的新“公章”。4.自本决议作出之日起，罗一鸣、
罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，不得使用其非法刻制的“公
章”，仅加盖“公章”、未经北京泰跃新任法定代表人签署的文件，不
代表北京泰跃真实意思，对北京泰跃没有约束力。北京泰跃新任法定
代表人为唯一代表北京泰跃的合法主体，新任法定代表人代表北京泰
跃的签字具有与北京泰跃印章同等的法律效力。北京泰跃系上市公司
茂名石化实华股份有限公司的控股股东，只有新任法定代表人或其代
表北京泰跃委托的授权代表有权代表北京泰跃参加茂名石化实华股
份有限公司的股东大会或行使任何股东权利。经股东审议，持有北京
泰跃 80%表决权的股东神州永丰和持有北京泰跃 20%表决权的股东东
方永兴对上述四项审议事项均投票同意，四项审议事项经全体股东所
持表决权的 100%同意，审议通过。
2020 年 2 月 20 日，经北京泰跃董事范洪岩女士、杨晓慧女士共
同提议，北京泰跃召开 2020 年第一次董事会会议。全体董事同意豁
免《北京泰跃章程》第十九条规定的会议召开前十日通知全体董事的
通知程序，并共同推选范洪岩女士召集并主持北京泰跃 2020 年第一
次董事会会议。董事范洪岩女士、杨晓慧女士出席会议，并在北京泰
跃《2020 年第一次董事会决议》上签名。会议形成会议记录，出席
会议的董事范洪岩女士、杨晓慧女士在会议记录上签名。
北京泰跃《2020 年第一次董事会决议》的主要内容如下：1.免
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去罗迪烺董事长、法定代表人职务，选举杨晓慧女士为董事长、法定
代表人。2.解聘罗迪烺总经理职务，聘任刘汕先生为总经理。3.罗一
鸣、罗迪烺应当立即向公司新任法定代表人杨晓慧交付北京泰跃公章、
证照、文件资料、财务资料等全部公司财产。4.自本决议作出之日起，
罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，仅加盖公章、未经
北京泰跃新任法定代表人杨晓慧签署的文件，不代表北京泰跃真实意
思，对北京泰跃没有约束力。北京泰跃新任法定代表人杨晓慧为唯一
代表北京泰跃的合法主体，新任法定代表人杨晓慧代表北京泰跃的签
字具有与北京泰跃印章同等的法律效力。北京泰跃系上市公司茂名石
化实华股份有限公司的控股股东，只有新任法定代表人杨晓慧或其代
表北京泰跃委托的授权代表有权代表北京泰跃参加茂名石化实华股
份有限公司的股东大会或行使任何股东权利。出席会议的董事范洪岩
女士和杨晓慧女士对上述事项进行审议，并按照一人一票的原则进行
表决。范洪岩女士和杨晓慧女士对上述四项审议事项均投票同意，上
述审议事项经北京泰跃三分之二的董事表决同意，审议通过。
对于以上事实，公司已发布公告予以披露，详见公司于 2020 年
2 月 25 日在巨潮资讯网发布《董事会关于公司控股股东之全部股东
股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（六）》（编
号：2020-002）以及公司于 2020 年 3 月 5 日在巨潮资讯网上发布的
董事会《关于深圳证券交易所公司部[2020]第 32 号<关注函>的回复》
的公告（编号：2020-007）。
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根据《广东普罗米修（茂名）律师事务所关于回复茂名石化实华
股份有限公司关于要求北京泰跃、东方永兴、神州永丰三公司说明
2020 年第一次临时股东会、董事会/执行董事决定相关情况的询问函
所涉相关事项的法律意见书》，律师对相关事项核查的结论性法律意
见如下：神州永丰、东方永兴和北京泰跃有关临时股东会、董事会的
召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果符合《公
司法》、《神州永丰章程》、《东方永兴章程》和《北京泰跃章程》的规
定，相关股东会决议、董事会决议/执行董事决定的内容不违反法律、
行政法规和公司章程的规定，合法有效。对于律师核查上述事项的具
体法律意见，详见公司于 2020 年 3 月 5 日公告披露的《广东普罗米
修（茂名）律师事务所关于回复茂名石化实华股份有限公司关于要求
北京泰跃、东方永兴、神州永丰三公司说明 2020 年第一次临时股东
会、董事会/执行董事决定相关情况的询问函所涉相关事项的法律意
见书》。
【核查意见】
本所见证律师经核查认为：
1、北京泰跃已于 2020 年 2 月 20 日召开 2020 年第一次临时股东
会会议和 2020 年第一次董事会会议，已决议：免去罗一鸣、罗迪烺
董事、罗迪烺法定代表人职务，任命杨晓慧、范洪岩为董事，选举杨
晓慧为董事长、法定代表人；并且自 2020 年 2 月 20 日起，罗一鸣、
罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，仅加盖“公章”、但未经北
16
京泰跃新任法定代表人杨晓慧签署的文件，不能代表北京泰跃的真实
意思表示，对北京泰跃没有约束力；北京泰跃新任法定代表人杨晓慧
为唯一代表北京泰跃的合法主体，杨晓慧代表北京泰跃的签字具有与
北京泰跃印章同等的法律效力。上述股东会、董事会的召集程序、会
议出席人员、表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》和《北
京泰跃章程》的规定，相关股东会决议、董事会决议的内容不违反法
律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。
2、鉴于北京泰跃股东会已决议免除罗一鸣、罗迪烺全部职务，
罗一鸣、罗迪烺均无权代表北京泰跃对外行使权利，亦无权使用北京
泰跃公章，如果其使用北京泰跃公章或以北京泰跃名义实施民事行为，
属于没有合法代表权或代理权的行为；而北京泰跃董事会决议选任的
新任董事长、法定代表人杨晓慧具有合法的代表北京泰跃行使权利的
代表权。因此，公司认定北京泰跃法定代表人杨晓慧书面授权委托的
范洪岩有权作为北京泰跃股东代表参加公司 2019 年年度股东大会并
予以登记、罗一鸣无权作为北京泰跃股东代表参会，符合法律法规和
公司章程的有关规定，不存在不当限制股东权利的情形。
三、本次股东大会计票和监票人员及过程，是否符合《上市公司
股东大会规则》的有关规定，相关人员履职是否勤勉、尽责。
根据本次 2019 年年度股东大会议程，在完成相关议案宣读后、
现场投票前，会议推举 2 名股东、1 名监事、1 名律师计票和监票，
分别为股东代表袁国强、见证律师胡海颖进行计票，股东代表姜成刚、
17
监事刘小燕进行监票。会议通过深圳证券交易所交易系统投票的时间
为 2020 年 5 月 20 日 9:30—11:30，13:00—15:00，通过互联网系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2020 年 5 月 20 日
9:15—15:00 的任意时间。现场出席会议的股东代表对议案投票表决
完毕后，公司于 2020 年 5 月 20 日 16:30 将现场投票结果上传至股东
大会网络投票系统平台（下称投票平台），于 2020 年 5 月 20 日 16:31
在投票平台下载网络投票统计结果和合并现场统计结果。
【核查意见】
本所见证律师经核查认为，本次股东大会的计票和监票人员由会
议推举的股东代表、监事代表和律师构成，计票、监票人员全程参与
了本次会议，对会议投票过程及结果进行了计票、监票，本次股东大
会计票和监票人员及过程，符合《上市公司股东大会规则》第三十七
条等有关规定，相关人员履职勤勉、尽责。
四、关于北京泰跃网络投票的表决结果，公司剔除相关网络投票
结果是否符合法律法规和公司章程的有关规定，是否存在不当限制股
东权利的情形。
【网络投票结果】
根据公司于 2020 年 5 月 20 日 16:31 在投票平台下载的《茂化实
华 2019 年年度股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会的网络
表决结果如下：
18
一、会议召开情况
1. 现场会议召开时间：2020-05-20 14:45:00
2. 表决方式：网络表决
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过网络投票的股东 26 人，代表股份 154,197,530 股，占上市公司总股份的 29.6605％。
中小股东出席的总体情况：
通过网络投票的中小股东 25 人，代表股份 834,300 股，占公司股份总数 0.1605％。
三、提案审议和表决情况
议案 1.00 公司 2019 年度董事会工作报告
总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2278％；反对 153,603,730 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.6149％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.0952％；反对 240,500 股，占出席会
议中小股东所持股份的 28.8266％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 2.00 公司 2019 年度监事会工作报告
总表决情况：
同意 363,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2357％；反对 153,591,430 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.6069％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 363,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 43.5695％；反对 228,200 股，占出席会
19
议中小股东所持股份的 27.3523％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 3.00 《公司 2019 年年度报告》全文及摘要
总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2278％；反对 153,603,730 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.6149％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.0952％；反对 240,500 股，占出席会
议中小股东所持股份的 28.8266％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 4.00 公司 2019 年度财务决算报告
总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2278％；反对 153,603,730 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.6149％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.0952％；反对 240,500 股，占出席会
议中小股东所持股份的 28.8266％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 5.00 公司 2019 年度利润分配预案
总表决情况：
同意 647,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4200％；反对 153,549,830 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.5800％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
20
同意 647,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 77.6339％；反对 186,600 股，占出席会
议中小股东所持股份的 22.3661％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000％。
议案 6.00 关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2278％；反对 153,603,730 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.6149％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.0952％；反对 240,500 股，占出席会
议中小股东所持股份的 28.8266％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 7.00 关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构和 2020 年
度内控审计机构及确定其审计费用的议案
总表决情况：
同意 647,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4200％；反对 153,549,830 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.5800％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 647,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 77.6339％；反对 186,600 股，占出席会
议中小股东所持股份的 22.3661％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000％。
议案 8.00 关于公司第十一届董事会独立董事津贴的议案
总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2278％；反对 153,603,730 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.6149％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
21
出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.0952％；反对 240,500 股，占出席会
议中小股东所持股份的 28.8266％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 9.00 关于公司第十一届董事会董事长薪酬的议案
总表决情况：
同意 321,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2082％；反对 153,633,930 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.6345％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 321,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 38.4754％；反对 270,700 股，占出席会
议中小股东所持股份的 32.4464％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 10.00 关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币陆亿
柒仟万元授信额度并提供抵押担保及公司为该等授信额度的申请提供质押、保证担保的议案（特
别决议案）
总表决情况：
同意 364,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2364％；反对 153,590,330 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.6062％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 364,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 43.7013％；反对 227,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 27.2204％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 11.00 关于将公司第十一届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举的议案
22
总表决情况：
11.01.候选人：选举范洪岩女士为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：81,301 股
11.02.候选人：选举 Chun Bill Liu(刘汕)先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,502 股
11.03.候选人：选举曹光明先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,503 股
11.04.候选人：选举杨晓慧女士为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,501 股
11.05.候选人：选举杨越先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,502 股
11.06.候选人：选举许军先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：890,502 股
中小股东总表决情况：
11.01.候选人：选举范洪岩女士为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：81,301 股
11.02.候选人：选举 Chun Bill Liu(刘汕)先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,502 股
11.03.候选人：选举曹光明先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,503 股
11.04.候选人：选举杨晓慧女士为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,501 股
11.05.候选人：选举杨越先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,502 股
11.06.候选人：选举许军先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：890,502 股
议案 12.00 关于将公司第十一届董事会独立董事候选人提交股东大会选举的议案
总表决情况：
23
12.01.候选人：选举咸海波先生为第十一届董事会独立董事
同意股份数：111,502 股
12.02.候选人：选举岑维先生为第十一届董事会独立董事
同意股份数：111,502 股
12.03.候选人：选举卢春林先生为第十一届董事会独立董事
同意股份数：477,502 股
中小股东总表决情况：
12.01.候选人：选举咸海波先生为第十一届董事会独立董事
同意股份数：111,502 股
12.02.候选人：选举岑维先生为第十一届董事会独立董事
同意股份数：111,502 股
12.03.候选人：选举卢春林先生为第十一届董事会独立董事
同意股份数：477,502 股
议案 13.00 关于将公司第十一届监事会非职工监事候选人提交股东大会选举的议案
总表决情况：
13.01.候选人：选举朱月华女士为第十一届监事会非职工代表监事
同意股份数：111,502 股
13.02.候选人：选举王斌先生为第十一届监事会非职工代表监事
同意股份数：355,502 股
中小股东总表决情况：
13.01.候选人：选举朱月华女士为第十一届监事会非职工代表监事
同意股份数：111,502 股
13.02.候选人：选举王斌先生为第十一届监事会非职工代表监事
同意股份数：355,502 股
四、前十大股东表决情况
24
北京泰跃房地
名称 产开发有限责 胡小华 胡建良 高祖豪 高木秀 高祖伟 梁许雄 胡琴妹 邱达清 李泽英
任公司
出席股数
153,363,230 186,500 66,600 63,600 57,300 49,000 48,000 42,700 37,100 30,700
（股）
1.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
2.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
3.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
4.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
5.00 反对 同意 反对 同意 同意 同意 同意 反对 同意 同意
6.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
7.00 反对 同意 反对 同意 同意 同意 同意 反对 同意 同意
8.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
9.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
10.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
48,000
11.01
股
48,000
11.02
股
48,000
11.03
股
48,000
11.04
股
48,000
11.05
股
399,60 48,000 256,20
11.06
0股 股 0股
48,000
12.01
股
48,000
12.02
股
199,80 48,000 128,10
12.03
0股 股 0股
48,000
13.01
股
133,20 48,000 85,400
13.02
0股 股 股
《茂化实华 2019 年年度股东大会网络投票结果统计表》显示“北
京泰跃”网络投票的表决结果为对大会 1.00-10.00 号议案投票反对；
25
另经公司、计票人、监票人与投票平台确认，关于 11.01-13.02 号议
案，“北京泰跃”填写表决票内容为“反对”，与会议表决投票规则（累
积投票制）不符，系统自动判定没有显示表决股份数内容。
本所律师注意到，投票平台生成的《茂化实华 2019 年年度股东
大会网络投票结果统计表》文末备注有免责声明，内容为：“我公司
接受贵公司的委托，提供股东大会技术系统服务，我公司将尽可能采
用先进的网络和信息技术来保护股东资料和收集汇总股东投票数据
的安全，但不对我公司所提供的投票数据统计服务绝对安全、无误承
担任何保证责任，股东大会最终统计结果由上市公司及现场律师负责
确认。”《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019
年修订）》第二十八条规定：“上市公司及其律师应当对投票数据进行
合规性确认，并最终形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，
应当及时向本所及信息公司提出。上市公司应当按照有关规定披露律
师出具的法律意见书以及股东大会表决结果。”根据前述规定及声明，
本次股东大会的议案表决最终统计结果由公司及现场律师合并现场
投票及网络投票后予以确认。
公司、计票人、监票人以及见证律师在合并统计表决结果时注意
到，在范洪岩女士作为北京泰跃的股东代表出席会议并投票的情况下，
另有以“北京泰跃”名义通过网络投票的方式对本次股东大会的议
案进行表决的情况。经公司、计票人、监票人核验，以及见证律师核
查，根据北京泰跃向公司出具、并经法定代表人杨晓慧签字确认的书
26
面说明，北京泰跃未授权任何主体以其名义通过深圳证券交易所交易
系统、互联网系统参与本次股东大会的议案表决。因此，公司在计算
各项议案的表决结果时，将以“北京泰跃”名义通过网络投票方式对
本次股东大会各项议案的投票结果予以剔除,并以北京泰跃委托的股
东代表范洪岩女士的现场投票结果为准。
【核查意见】
本所见证律师经核查认为：
1、根据《民法总则》第六十条规定，法定代表人系依照法律或
者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人；法定代表人以
法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。根据《公司法》
第十三条的规定，公司股东会或董事会根据公司章程规定决议变更法
定代表人的，自决议生效之日，新法定代表人取得代表资格，未办理
工商变更登记并不影响股东会或董事会决议确定新公司法定代表人
的效力。因此，法律上确认了公司决议变更后的法定代表人具备代表
公司从事民事活动的主体资格。本次股东大会，北京泰跃法定代表人
杨晓慧签署授权资料委托范洪岩代表北京泰跃出席并行使表决权，范
洪岩的股东代表出席资格、投票表决行为及结果均为有效。
2、根据北京泰跃法定代表人杨晓慧签署的书面说明，北京泰跃
未授权任何主体以其名义通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统
参与本次股东大会的议案表决。因此，通过网络投票系统以“北京泰
27
跃”名义进行表决的任何主体均不应纳入网络投票股东范围，以“北
京泰跃”名义通过网络投票方式对本次股东大会各项议案的投票行
为及投票结果应视为无效。公司在与见证律师合并现场投票及网络投
票时，已向深圳证券信息有限公司电话告知公司对网络投票数据的异
议，并向深圳证券交易所沟通、汇报了网络投票和现场投票的差异情
况。
3、鉴于北京泰跃已授权范洪岩代表出席本次股东大会现场会议
并投票行使表决权，北京泰跃未授权任何主体以其名义通过深圳证券
交易所交易系统、互联网系统参与本次股东大会的议案表决，公司在
合并各项议案的表决结果时将“北京泰跃”的网络投票结果予以剔除，
不违反法律法规和公司章程的有关规定，不存在不当限制股东权利的
情形。
五、关于本次股东大会的人员出席、列席情况，董事会、监事会
在年度股东大会中作出年度报告及独立董事述职的有关情况，说明是
否符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。
本所见证律师经核查认为，公司 2019 年年度股东大会现场出席
的股东有：北京泰跃（范洪岩代表）、茂名石化（朱月华代表）、众和
公司（姜成刚代表）、领航公司（袁国强代表）。现场出席的其他人员：
公司董事长范洪岩、独立董事张海波、监事刘小燕、监事朱月华、高
级管理人员曹光明、宋虎堂、张平安、宋卫普、袁国强、见证律师盛
志翔、胡海颖。公司其他董事、监事因疫情防控和工作原因未出席本
28
次股东大会，已向公司提交无法出席会议的情况说明。股东大会召开
过程中，公司董事长范洪岩作了《公司 2019 年度董事会工作报告》，
监事会主席刘小燕作了《公司 2019 年度监事会工作报告》，独立董事
张海波作了 2019 年度述职报告，独立董事咸海波因公务出差、独立
董事杨丽芳因疫情防控限制出行原因未能出席本次股东大会，两位独
立董事提交了由本人签署的 2019 年度述职报告并书面委托独立董事
张海波代为述职。
【核查意见】
本所见证律师经核查认为，本次股东大会的人员出席、列席情况，
董事会、监事会在年度股东大会中作出年度报告及独立董事述职的有
关情况，符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。
六、关于本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会
议表决程序及表决结果是否符合法律、法规和公司章程。
本所见证律师经核查认为，本次股东大会召集和召开程序、出席
会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。具体明确法律意见详见本所于 2020
年 5 月 20 日向公司出具并由公司于 2020 年 5 月 21 于巨潮资讯网公
告披露的《广东普罗米修（茂名）律师事务所关于茂名石化实华股份
有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》。
29
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
30
（此页无正文，为《广东普罗米修（茂名）律师事务所关于茂名石化
实华股份有限公司回复深圳证券交易所公司部关注函[2020]第 77 号所
涉 2019 年年度股东大会相关事项的法律意见书》的签章页）
广东普罗米修（茂名）律师事务所（盖章）
负 责 人：
盛志翔
经办律师：
盛志翔
经办律师：
胡海颖
二〇二〇年五月二十七日
31
