意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

茂化实华:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2021-02-25  

                        证券代码:000637       证券简称:茂化实华       公告编号:2021-004


                   茂名石化实华股份有限公司
          关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2021年2月10日,茂名石化实华股份有限公司(下称“公司”)收到深圳证
券交易所公司管理部《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》(公司部关
注函[2021]第30号,下称“《关注函》”)。公司董事会对此认真重视,就《关
注函》中所涉事项进行了核查,且聘请律师核查发表意见,公司已向深圳证券交
易所作出回复,现公告如下:

    《关注函》关注的问题:

    请你公司说明解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性,说明相关董事
会召集、召开、决议过程及是否符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运
作指引》及你公司《公司章程》等的规定。请你公司聘请律师核查并发表明确
意见。

    一、关于解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性

    公司董事会回复:

    从保护中小投资者权益、公司稳定发展的角度出发,公司董事会持续关注公
司经营业绩水平以及公司管理团队与核心技术团队的建设情况。在公司原总经理
曹光明主持公司生产经营管理工作的2020年期间,公司经营业绩预计出现较大幅
度下滑(参见《茂名石化实华股份有限公司2020年度业绩预告》[公告编号:
2021-001]),且曹光明先生同时担任公司董事、总经理及总工程师职务,不利
于公司高级管理人员的分工合作以及公司经营管理团队的结构优化。

    为公司长期可持续发展需要,公司董事会决定解聘曹光明先生公司总经理和
总工程师职务,授权财务总监宋卫普先生代行总经理职责,授权常务副总经理宋
虎堂先生代行总工程师职责,并将广泛搜集高级管理人员人选,以构建更具经验、
活力与能力的管理团队。本次高级管理人员任免是公司董事会深思熟虑的结果,
相关决策行为均秉持有利于公司可持续发展的原则进行,符合相关法律规定,具
有合理性。

    二、关于公司第十一届董事会第二次临时会议召集、召开、决议过程及是
否符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的
规定

    公司董事会回复:

    (一)关于第十一届董事会第二次临时会议的召集程序

    2021年2月5日,公司董事长范洪岩女士、董事杨晓慧女士、董事刘汕先生共
同提议召开公司第十一届董事会第二次临时会议。本次董事会会议由公司董事长
范洪岩女士召集。

    2021年2月5日,公司董事会秘书于会议召开前三日将会议通知和会议资料以
电子邮件方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员,会议通知的内容包括本
次董事会会议的召开时间和地点、召开方式、会议议题、出席人员、会议期限以
及会议联系人信息等事项。

    (二)关于第十一届董事会第二次临时会议的召开程序

    2021年2月8日上午9时,公司第十一届董事会第二次临时会议以通讯表决方
式召开,由公司董事长范洪岩女士主持,公司第十一届董事会全部9名董事(包
括全部3名独立董事)均参加会议并表决。

    (三)关于第十一届董事会第二次临时会议的决议过程

    公司第十一届董事会第二次临时会议共审议了三项议案,分别为《关于解聘
公司总经理和总工程师的议案》、《关于公司财务总监代行总经理职责的议案》
及《关于公司常务副总经理代行总工程师职责的议案》,参会董事按照一人一票
的原则分别对该三项议案进行了表决。

    针对上述三项议案,董事范洪岩、杨晓慧、刘汕及独立董事咸海波、岑维均
投赞成票,董事杨越、许军、曹光明均投反对票,独立董事卢春林投弃权票。该
三项议案的表决结果均为5票同意、3票反对和1票弃权,该三项议案均经全体董
事的过半数同意通过。

    公司第十一届董事会全部9名参会董事签署了公司第十一届董事会第二次临
时会议决议。公司独立董事咸海波、岑维、卢春林分别发表了《关于第十一届董
事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。

    公司董事会认为,公司第十一届董事会第二次临时会议的召集、召开、决议
过程符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的
规定。

    三、关于广东普罗米修(茂名)律师事务所律师的核查意见

    公司董事会回复:

    根据《关注函》的要求,公司委托广东普罗米修(茂名)律师事务所律师对
《关注函》中所涉事项进行核查。2021年2月23日,公司收到广东普罗米修(茂
名)律师事务所出具的《广东普罗米修(茂名)律师事务所关于茂名石化实华股
份有限公司回复深圳证券交易所公司管理部关注函[2021]第30号所涉第十一届
董事会第二次临时会议相关事项的法律意见书》(另附)。

    特此公告。



                                   茂名石化实华股份有限公司董事会

                                           二〇二一年二月二十四日