证券代码：000637       证券简称：茂化实华       公告编号：2021-004


                   茂名石化实华股份有限公司
          关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2021年2月10日，茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”）收到深圳证
券交易所公司管理部《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》（公司部关
注函[2021]第30号，下称“《关注函》”）。公司董事会对此认真重视，就《关
注函》中所涉事项进行了核查，且聘请律师核查发表意见，公司已向深圳证券交
易所作出回复，现公告如下：

    《关注函》关注的问题：

    请你公司说明解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性，说明相关董事
会召集、召开、决议过程及是否符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运
作指引》及你公司《公司章程》等的规定。请你公司聘请律师核查并发表明确
意见。

    一、关于解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性

    公司董事会回复：

    从保护中小投资者权益、公司稳定发展的角度出发，公司董事会持续关注公
司经营业绩水平以及公司管理团队与核心技术团队的建设情况。在公司原总经理
曹光明主持公司生产经营管理工作的2020年期间，公司经营业绩预计出现较大幅
度下滑（参见《茂名石化实华股份有限公司2020年度业绩预告》[公告编号：
2021-001]），且曹光明先生同时担任公司董事、总经理及总工程师职务，不利
于公司高级管理人员的分工合作以及公司经营管理团队的结构优化。

    为公司长期可持续发展需要，公司董事会决定解聘曹光明先生公司总经理和
总工程师职务，授权财务总监宋卫普先生代行总经理职责，授权常务副总经理宋
虎堂先生代行总工程师职责，并将广泛搜集高级管理人员人选，以构建更具经验、
活力与能力的管理团队。本次高级管理人员任免是公司董事会深思熟虑的结果，
相关决策行为均秉持有利于公司可持续发展的原则进行，符合相关法律规定，具
有合理性。

    二、关于公司第十一届董事会第二次临时会议召集、召开、决议过程及是
否符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的
规定

    公司董事会回复：

    （一）关于第十一届董事会第二次临时会议的召集程序

    2021年2月5日，公司董事长范洪岩女士、董事杨晓慧女士、董事刘汕先生共
同提议召开公司第十一届董事会第二次临时会议。本次董事会会议由公司董事长
范洪岩女士召集。

    2021年2月5日，公司董事会秘书于会议召开前三日将会议通知和会议资料以
电子邮件方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员，会议通知的内容包括本
次董事会会议的召开时间和地点、召开方式、会议议题、出席人员、会议期限以
及会议联系人信息等事项。

    （二）关于第十一届董事会第二次临时会议的召开程序

    2021年2月8日上午9时，公司第十一届董事会第二次临时会议以通讯表决方
式召开，由公司董事长范洪岩女士主持，公司第十一届董事会全部9名董事（包
括全部3名独立董事）均参加会议并表决。

    （三）关于第十一届董事会第二次临时会议的决议过程

    公司第十一届董事会第二次临时会议共审议了三项议案，分别为《关于解聘
公司总经理和总工程师的议案》、《关于公司财务总监代行总经理职责的议案》
及《关于公司常务副总经理代行总工程师职责的议案》，参会董事按照一人一票
的原则分别对该三项议案进行了表决。

    针对上述三项议案，董事范洪岩、杨晓慧、刘汕及独立董事咸海波、岑维均
投赞成票，董事杨越、许军、曹光明均投反对票，独立董事卢春林投弃权票。该
三项议案的表决结果均为5票同意、3票反对和1票弃权，该三项议案均经全体董
事的过半数同意通过。

    公司第十一届董事会全部9名参会董事签署了公司第十一届董事会第二次临
时会议决议。公司独立董事咸海波、岑维、卢春林分别发表了《关于第十一届董
事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。

    公司董事会认为，公司第十一届董事会第二次临时会议的召集、召开、决议
过程符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的
规定。

    三、关于广东普罗米修（茂名）律师事务所律师的核查意见

    公司董事会回复：

    根据《关注函》的要求，公司委托广东普罗米修（茂名）律师事务所律师对
《关注函》中所涉事项进行核查。2021年2月23日，公司收到广东普罗米修（茂
名）律师事务所出具的《广东普罗米修（茂名）律师事务所关于茂名石化实华股
份有限公司回复深圳证券交易所公司管理部关注函[2021]第30号所涉第十一届
董事会第二次临时会议相关事项的法律意见书》（另附）。

    特此公告。



                                   茂名石化实华股份有限公司董事会

                                           二〇二一年二月二十四日