证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2021-037
茂名石化实华股份有限公司
关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 5 月 29 日，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）收到
深圳证券交易所公司管理一部发来的《关于对茂名石化实华股份有限公司 2020
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 232 号）（以下简称《问询函》）。
公司就《问询函》所涉及的事项进行了认真的核查与分析，并请年审会计师就有
关事项核查发表明确意见，公司已回复深圳证券交易所，现公告如下：
《问询函》涉及的问题：
1. 你公司报告期实现营业收入 399,792.22 万元，营业收入扣除后金额
399,071.75 万元。请结合行业特点、公司营业收入构成、其他业务与主营业务
的关联程度和交易商业实质等情况，说明你公司营业收入扣除项的判断依据、合
规性和准确性，并补充说明营业收入扣除项目是否列示完整。请年审会计师核查
并发表明确意见。
公司回复：
行业特点：公司主营业务范围属国家支柱产业——“石油化工”行业， 石
油化工产业发展具有周期性波动的特征，是竞争性较强的行业。随着国家有关法
律法规的持续完善和落实，对石化行业的安全环保监管政策越来越严格，整治淘
汰“小散乱污”企业力度进一步加强；本行业市场竞争较为激烈，原料及产品价
格与国际原油价格相关，起伏波动是市场常态。由于公司的主营业务符合国家的
产业、能源、环保等方面政策，公司在持续开展技术改造和加强管理后，装置产
1
能和经营规模进一步提高，物耗能耗进一步降低，产品质量、稳定性及竞争力随
之提升。本报告期，受新冠肺炎疫情影响，公司下游产业复工缓慢、开工不足，
需求减少，且 2020 年上半年物流运输受阻，主营业务利润比上年同期有较大幅
度下降。
公司营业收入构成：
公司属于制造业门类，石油加工、炼焦和核燃料加工大类。公司主要从事石
油化工产品的生产及销售经营， 主要产品分为固体化工产品、液态产品、油品
产品。
固体化工产品主要为聚丙烯树脂粉料，适用于熔融纺丝、注塑或挤出扁丝，
可用于生产无纺布、纺织袋、打包、捆扎绳、薄膜制品及日用品、小容器等。
液态产品主要为液化石油气、乙醇胺、异丁烷、丙烷等系列产品，其中液化
石油气作为一种化工基本原料和新型燃料，主要用于民用液化石油气燃料、切割
金属液化石油气和农产品的烘烤和工业窑炉的焙烧等方面；乙醇胺可用于生产表
面活性剂，还用于纺织化学品、气体净化剂、水泥促凝剂、石油添加剂、皮革软
化剂、润滑油抗腐蚀剂、防积炭添加剂等方面；异丁烷可用于作全密度聚乙烯生
产配置催化剂溶剂，也可用于生产异辛烷（汽油辛烷值改进剂）等方面；丙烷可
用于热处理燃料、金属切割气、气雾推进剂、脱沥青溶剂等方面。
油品产品主要为 MTBE、特种工业白油等系列产品。其中 MTBE 可用作有机化
工原料（如裂解生产高纯度异丁烯等）和提高汽油辛烷值添加剂等方面；特种工
业白油主要用作工业溶剂和化纤、机械加工等领域的加工油、润滑剂等方面。
营业收入构成如下：
单位：元
产品类型 金额 占比（%）
油品类 1,378,934,968.35 34.55
固体化工产品 1,389,466,229.77 34.82
液态产品 1,222,316,347.60 30.63
运输装卸费 3,999,194.23 0.10
2
租金 1,477,212.03 0.04
受托加工费 1,168,508.58 0.03
其他 559,731.29 0.01
合计 3,990,717,545.72 100.00
其他业务与主营业务的关联程度和交易商业实质：
公司其他业务收入主要是运输装卸费、受托加工费以及出租固定资产租金收
入。其中：
受托加工费系中国石油化工股份有限公司茂名分公司（简称:茂名分公司）
在其产能不足的情况下委托公司对其进行代加工，该部分交易属于偶然性收入，
不具有持续经性；
运输装卸费系茂名分公司为便于其客户提货设置了多个提货点，且运输管道
经过公司生产区域，公司有相应的资源可以为其客户提供装车服务，故公司向茂
名分公司的客户收取相应的运输装卸费，其不属于与公司主营相关的收入；
出租固定资产租金收入系属于公司生产厂区外的仓库出租所产生的收入，由
于该仓库距离公司厂区路径较远，产品放置于该仓库成本较高，故对外进行出租
以达到成本效应原则，避免造成资产闲置。
营业收入扣除项的判断依据、合规性和准确性：
项目 本期数 上期数
营业收入 3,997,922,191.85 4,298,162,316.59
主营业务收入 3,990,717,545.72 4,284,329,304.86
其他业务收入 7,204,646.13 13,833,011.73
其中：运输装卸费 3,999,194.23 5,742,272.97
租金 1,477,212.03 1,072,283.83
受托加工费 1,168,508.58 6,621,532.55
其他 559,731.29 396,922.38
与主营业务无关的业务收入 7,204,646.13 13,833,011.73
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营业收入扣除后金额 3,990,717,545.72 4,284,329,304.86
上述其他业务收入性质为正常经营业务无直接关系或虽与正常经营业务相
关但特殊具有偶发性和临时性特征，属于影响报表使用者对公司持续经营能力做
出正常判断的各项收入，符合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中关
于主营业务无关的业务收入定义，因此公司将其归类为与主营业务无关的业务收
入。
公司主营业务均与石油化工行业的产品相关，公司已对所有其他业务收入进
行扣除，因此营业收入扣除项目列示完整。
会计师回复：
我们执行了以下程序：
1、了解公司对主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的
依据是否合理准确，并与以前年度保持一致；
2、对营业收入执行检查及分析程序，核实是否存在将其他业务收入与主营
业务收入混同的情况；
3、与管理层沟通了解闲置资产出租情况，实地查看已出租的厂房情况，并
获取租赁合同，检查约定的租赁条件、租赁期限、租金支付时间及支付方式，与
租赁收入明细表进行核对，检查租赁收入计算的准确性；
4、查阅受托加工合同，取得经双方认可的加工计量凭证进行检查，并向客
户实施函证程序，检查受托加工收入计算的准确性、真实性；
5、查阅运输装卸合同，并按照合同规定的单位售价与各月中转量的测算结
果与账面核对，抽取记账凭证，核查销售发票、银行回单等单据。
核查意见：
经核查，我们认为，根据《股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交
易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，公司将与主营业务无关的运输
装卸费、受托加工费、出租固定资产租金收入以及其他收入确认为营业收入扣除
项目是合理准确的，营业收入扣除项目列示完整。
4
2.你公司参股公司石化动力本期净利润为 4,942.58 万元，公司对其按照持
股比例 15%计算的投资收益为 741.39 万元，较 2019 年确认的投资收益 34.73 万
元大幅增长，占公司净利润的 50.95%。请说明石化动力业绩大幅增长的原因，
会计处理的合规性，请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
参股公司石化动力公司 2020 年营业收入为 52,142.14 万元，较 2019 年营
业收入 51,706.44 万元增长 0.84%，其 2020 年净利润 4,942.58 万元，较 2019
年净利润 4,207.39 万元增长 17.47%，主要原因系公司设备趋向稳定，原材料损
耗减少，相应主营业务成本有所减少。公司为加强对石化动力的生产经营管理，
于 2019 年 12 月向石化动力委派一名副总经理，对其具有重大影响，采用权益法
核算，将该项投资账面金额从其他权益工具转入长期股权投资，并按照参股公司
2019 年 12 月的净利润确认投资收益，截止回函日，副总经理仍在职参与石化动
力经营管理，且具有持续性；本年度按照 2020 年的净利润确认投资收益，因此
本年较 2019 年的投资收益大幅增长，相关计算过程如下：
单位：元
项目 2020 年 2019 年 12 月
石化动力净利润 49,425,804.47 2,315,357.73
持股比例 15% 15%
公司确认投资收益 7,413,870.67 347,303.66
公司变更为权益法前后的相关财务信息如下：
单位：元
项目 净利润 归属于母公司净利润
经审计 2020 年度净利润 -378,837.57 14,550,616.61
减：权益法确认投资收益： 7,413,870.67 7,413,870.67
5
加：被投资单位分配股利 4,500,000.00 4,500,000.00
将对石化动力投资继续作为其他
-3,292,708.24 11,636,745.94
权益工具核算的净利润
注 1：石化动力 2019-2020 年分红均为 450 万元，2019 年 12 月前收到的分
红款按照其他权益工具核算的分红收益计入投资收益，2020 年收到分红款冲减
长期股权投资金额。
经上述数据对比，对石化动力投资转换为权益法前后的净利润不会导致公司
盈亏性质发生变化。
会计师回复：
鉴于公司 2020 年来自石化动力的投资收益占公司净利润比例较高，属于公
司的重要组成部分，我们对石化动力 2020 年度财务报表执行了审计程序，重点
关注了收入确认、成本及费用核算等。公司向石化动力委派一名副总经理，对其
具有重大影响，我们认为公司对该项投资从其他权益工具转入长期股权投资作为
权益法核算符合企业会计准则的规定。公司确认的投资收益金额准确。
3. 公司 报告期 末应 收账款 余额 8,054.07 万元 ，其 中应收 关联 方客户
4,008.33 万元，应收账款全部按照组合计提坏账准备，本期计提坏账准备金额
为-30.12 万元，坏账准备期末金额为 872.91 万元。
（1）请你公司说明报告期末按组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失
率计算方法及计算过程，并结合截至回函日应收账款回款情况说明坏账计提的合
理性；
公司回复：
1、应收账款预期信用损失率计算方法
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模型，
按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为
6
信用风险组合的应收账款，公司参考过去事项，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，编制应收账款整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司对预期信用损失率的确认是基于迁徙率模型所测算出的历史损失率并在此
基础上进行前瞻性因素的调整所得出。
2、应收账款预期信用损失率计算过程
报告期内，应收账款的账龄主要集中在一年以内。 公司选取 2017 年末至
2020 年末应收账款各期账龄数据， 结合公司历史账龄分布计算得出预期信用损
失率，具体过程如下：
组合计提项目：应收关联方组合：
2020 年度
期间 1 年以内
历史损失率（a） 5.28%
前瞻性信息调整（b） 7.69%
预期信用损失率（a）*（1+b） 5.69%
2019 年度
期间 1 年以内
历史损失率（a） 5.33%
前瞻性信息调整（b） 7.69%
预期信用损失率（a）*（1+b） 5.74%
注：基于公司应收关联方组合均在一年以内的账龄，故我们按照历史损失率
直接计算预期信用损失率。
组合计提项目：应收其他客户：
2020 年度
期间 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
平均迁徙率（加权） 55.22% 14.86% 61.91% 100.00%
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历史损失率（a） 5.20% 9.20% 61.91% 100.00%
前瞻性信息调整（b） 7.69% 7.69% 7.69%
预期信用损失率（a）（1+b） 5.47% 9.91% 66.67% 100.00%
2019 年度
期间 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
平均迁徙率（加权） 62.19% 14.86% 55.54% 100.00%
历史损失率（a） 5.13% 8.25% 55.54% 100.00%
前瞻性信息调整（b） 7.69% 7.69% 7.69%
预期信用损失率（a）（1+b） 5.53% 8.89% 59.81% 100.00%
3、截至回函日各类型应收账款回款情况如下：
单位：万元
应收账款期末余 应收账款回款情 未回款率 预期信用损失
类型 回款率(%)
额 况 （%） 率(%)
应收关联方 4,008.33 4,008.33 100.00 0.00 5.69
应收其他客户 4,045.75 3,492.61 86.33 13.67 15.94
合计 8,054.07 7,500.93 93.13 6.87 10.84
根据公司截止回函日未回款的情况，公司计提的预期信用损失率高于未回款
率，公司坏账计提比例较为合理。
（2）结合关联方客户与非关联方客户账期政策差异、回款期限及金额占比，
说明坏账准备计提是否充分合理；
公司回复：
公司期末应收账款主要关联方客户与非关联方客户账期政策、回款期限及金
额占比如下：
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关联方客户
客户 1：产品验收合格，并在收到发票后 90 个工作日已电汇形式支付货款；
客户 2：在产品验收合格，并收到发票和相关单据后，5 个工作日内，以电
汇方式结算，或者 3 个工作日内，以承兑汇票方式结算。
非关联方客户：
客户 3：在产品交付且验收的送货单已经买方代表签字，并买方已收到发票
和付款通知书，于 90 天后的第一个固定付款日以电汇方式将订单下每批交付产
品的发票金额支付给卖方。
客户 4：货款在发票开出后次月以银行转账方式支付
根据上述相关合同规定，关联方客户和非关联方客户的账期并无重大差异化，
且回款较为及时，公司认为坏账准备计提充分合理。
（3）说明未单项计提坏账准备的原因，本期坏账准备计提金额为负值的原
因及合理性；
公司回复：
公司单项计提坏账准备的政策规定： 本公司在资产负债表日对应收款项账
面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：
A、债务人发生严重的财务困难； B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金
发生违约或逾期等）； C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； D、公司出
于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；E、其他
表明应收款项发生减值的客观依据。
1）本公司单项金额重大的判断依据或金额标准：占应收款项余额 10％以上。
对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经
单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2）对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，
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存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
每年末，公司根据回款情况及客户的财务状况，对应收账款的可收回性进行
评估，未发现存在表明应收款项发生减值的客观证据，未发现货款收回可能性较
小等需要单独计提坏账的情况，因此 2020 年全部按预期信用损失率计提坏账准
备。
本期坏账准备计提金额为负值系由于 2020 年应收账款原值 8,054.07 万元较
2019 年 8,510.05 万元下降了 5.36%，按照预期信用损失率测算的坏账准备相应
需在当期转回。
（4）公司对斯道拉恩索浆纸公司应收账款余额为 2,054.79 万元，说明与该
公司发生具体业务往来的内容与性质，是否为公司新增客户，截至回函日应收账
款回款情况。
请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。
公司回复：
因子公司湛江实华化工有限公司双氧水预计在 2021 年进行投产，故预先与
该客户利用贸易方式建立合作关系，后续子公司投产后将由贸易转换为自产对其
进行供货；该客户属于公司本报告期的新增客户；截止回函日对此客户应收账款
已全部收回。
会计师回复：
我们执行了以下程序：
1、复核公司对于应收账款历史损失率、坏账计提比例和坏账准备计提金额
的确认依据和过程，包括对迁徙率、历史损失率的重新计算，参考历史审计经验
及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估；
2、对公司应收账款坏账准备计提情况进行重新计算，复核坏账准备计算是
否准确；
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3、复核应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。
4、抽查部分期后回款单据，核实公司回款的真实情况。
5、查阅公司管理制度，核实公司单项计提坏账准备政策的情况。
6、查阅斯道拉恩索浆纸公司的合同、交货单、收款单，对该客户实施函证
程序，核实该交易的真实性，并核实该客户回款的真实情况；
核查意见：
经核查，公司按组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率计算方法及计
算过程准确，期末计提坏账准备计提充分合理；新增客户斯道拉恩索浆纸公司期
后回款及时，未发生重大信用风险。
4. 年报 显示， 其他 应收款 期末 余额 4,916.81 万元 ，其中 应收 往来款
3,276.50 万元，坏账准备余额 3,633.74 万元，其中第一阶段未来 12 个月预期
信用损失期末余额 408.52 万元，第三阶段整个存续期预期信用损失（已发生信
用减值）3,225.22 万元。
（1）按收款对象列示其他应收款坏账准备余额的明细，说明计提坏账准备
的依据及测算过程；
公司回复：
计提坏账准
往来明细 原值 占比% 坏账准备 账龄
备比例
茂名市润基经贸有限公司 22,821,750.00 69.65 22,821,750.00 100.00% 5 年以上
农工商公司 3,307,272.04 10.09 3,307,272.04 100.00% 5 年以上
晖春盛凯联贸易有限公司 2,549,600.00 7.78 2,549,600.00 100.00% 5 年以上
电白县茂化实华第三加油站 1,520,187.07 4.64 1,520,187.07 100.00% 5 年以上
张飞雄 1,310,000.00 4.00 1,310,000.00 100.00% 5 年以上
茂名市天天物流有限公司 500,000.00 1.53 25,306.92 5.06% 1 年以内
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茂名市开元氮肥有限公司注 1 411,337.54 1.26 411,337.54 100.00% 2-3 年
1 年以内、5 年
其他 344,851.67 1.05 332,717.24 96.48%
以上
合计 32,764,998.32 100.00 32,278,170.81 98.51%
注 1: 茂名市开元氮肥有限公司 2-3 年账龄全额计提系由于该公司出现经营
异常面临破产重整。
公司结合其他应收款的账龄情况和往来明细公司的公司经营情况，并依据预
期信用损失率计算出坏账准备，预期信用损失率计算详见如下：
期间 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
平均迁徙率（加权） 48.53% 29.06% 33.33% 100.00%
历史损失率（a） 4.70% 9.69% 33.33% 100.00%
前瞻性信息调整（b） 7.69% 7.69% 7.69%
预期信用损失率（a）（1+b） 5.06% 10.43% 35.90% 100.00%
（2）说明其他应收款与应收账款坏账准备计提政策是否存在差异，是否符
合企业会计准则的规定。
请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。
公司回复：
公司其他应收款和应收账款根据信用风险特征划分，每一组合参考过去事项，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失率，计提政策不存在
差异。公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失，符合企业会计准则的规定。
会计师回复：
我们执行了以下程序：
1、复核管理层对于信用风险特征组合的设定，检查公司对其他应收款的明
细划分情况；
2、复核不同组合其他应收款历史损失率和前瞻性调整的合理性，包括对迁
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徙率、历史损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率
的合理性进行评估；
3、对公司其他应收款坏账准备计提情况进行了重新计算，复核坏账准备计
算是否准确；
4、复核其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。
核查意见：
经核查，公司计提坏账准备的依据以及测算过程准确；其他应收款与应收
账款准备计提政策符合企业会计准则的规定。
5. 你公司报告期计提存货跌价准备 8,326.69 万元，转回或转销 6,148.73
万元。存货跌价准备大幅增加的原因系公司大宗贸易产品因客户违约未提货以及
自产产品因疫情影响市场价格低迷，结存较多。
（1）说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类
别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披
露存货跌价准备计提的充分性；
公司回复：
（一）公司有关存货跌价准备的会计政策为：
1、公司制定的会计政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，
按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。但对于数量繁多、
单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，则合并计提存货跌价准备。
关于可变现净值的确定，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出
售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常
生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
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本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同
或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货
的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格
为基础计算。
2、 同行业上市公司存货跌价准备计提政策
证券代码 证券简称 存货跌价准备计提政策
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰
低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售
的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常
生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
000985 大庆华科 额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变
现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目
计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按
照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与
其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基
础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影
000819 岳阳兴长
响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价
准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提
取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货
14
跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有
相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果
以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现
净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内
予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司存货跌价准备会计政策符合《企业会计准则第 1 号—存货》的相关规定，
且与同行业上市公司存货跌价准备会计政策相仿。
（二）存货产品类别、库龄分布及占比
单位：万元
库龄及占比
期末存货跌
存货类别 期末余额 占比 3 年以 占比
价金额 1 年以内 占比（%） 1-2 年 2-3 年 占比（%）
（%） 上 （%）
原材料 4,550.14 - 3,754.86 82.52 133.68 2.94 80.78 1.78 580.82 12.76
自制半成品 363.27 - 363.27 100.00 - - - - - -
库存商品 19,170.70 2,204.04 19,170.70 100.00 - - - - - -
合计 24,084.12 2,204.04 23,288.83 96.70 133.68 0.56 80.78 0.34 580.82 2.41
库龄超 1 年以上的原材料系属于公司的备品备件，大部分属于机泵配件、压
缩机配件、轴、机械密封、电气仪表等材料，此部分备件大多生产供货周期长（生
产 3-8 个月或更久），且配件到货后无需立即使用，仅是设备面临重大维修或生
产临时故障等适当时机才进行投入使用。故车间需提前备库存，以便合适的时机
更换，故未对其计提存货跌价准备。
库存商品存货跌价的主要原因系公司在 2019 年 12 月按照当时采购的行情采
购价格较高，后遇到新冠疫情价格大幅下跌。2020 年下半年的市场价格仍无法
恢复至 2019 年 12 月的价格，且因客户违约未提货导致存货囤积较多，主要产品
跌价测试过程如下：
金额单位：万元 数量单位：吨
15
名称 数量 账面成本 可变现净值（注 1） 应计提准备数 单位成本 期末单位可变现净值
A 产品 5,292.43 2,757.33 1,903.16 859.16 0.52 0.36
B 产品 8,147.29 3,975.54 2,917.08 1,053.46 0.49 0.36
C 产品 8,178.41 3,222.81 2,948.65 274.16 0.39 0.36
合计 9,955.67 7,768.90 2,186.78 - -
注 1：可变现净值=2020 年 12 月 31 日预计售价-销售费用率-税金及附加率
（三）期后销售情况
期末公司存货余额期后结转/销售情况如下：
单位：万元
存货类别 期末余额 生产领用金额 销售金额 结转/销售比例
原材料 4,550.14 3,177.27 443.24 79.57%
自制半成品 363.27 363.27 - 100.00%
库存商品 19,170.70 0.62 15,786.42 82.35%
合计 24,084.12 3,541.17 16,229.66 82.09%
公司存货期后结转/销售情况良好，不存在存货积压等情形。
（四）存货周转率
1、近三年公司存货周转率
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货周转率 18.69 24.14 25.95
本期存货周转率有所下滑系由于因疫情影响，收入下滑导致成本随之下滑，
16
且存在大宗贸易商品的客户违约造成期末库存有所上升。
2、同行业上市公司存货周转率
单位：万元
单位名称 2020 年度存货周转率（次） 2019 年度存货周转率（次） 2018 年度存货周转率（次）
大庆华科 25.08 29.95 27.18
岳阳兴长 26.95 34.18 36.41
平均值 26.02 32.06 31.80
本公司 18.69 24.14 25.95
注：以上数据来源于巨潮资讯网
最近三年，公司存货周转率分别为 18.69、24.14 和 25.95，低于同行业平
均水平， 2020 年同行业平均存货周转率较 2019 年下降了-18.86%， 2020 年公
司存货周转率较 2019 年下降了-22.60%，与同行业趋势相一致。
（五）同行业公司存货跌价准备计提情况
存货跌价准备计提比例
单位名称 期末存货余额 期末存货跌价准备
（%）
大庆华科 62,231,871.89 1,104,884.85 1.78
岳阳兴长 47,068,209.40 1,167,321.60 2.48
平均值 54,650,040.65 1,136,103.23 2.08
本公司 240,841,199.43 22,040,415.74 9.15
根据同行业上市公司数据，公司计提存货跌价准备的比例高于同行业，主要
系本期大宗商品贸易业务期初采购工业白油（I）5 号、3 号喷气燃料，因客户违
约未提货及受疫情影响国际原油价格暴跌导致存货跌价准备大幅上升。
17
综上，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定，与同行业上市
公司会计政策差异较小。公司已按照存货跌价准备计提政策对各项存货进行了减
值测试并计提减值准备。
（2）说明客户大宗贸易商品违约进展情况，相关存货是否已经对外销售。
请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。
公司回复：
由于客户违约，客户支付的预付款或保证金均被公司扣留，且公司对客户拒
不提货造成的损失，均已提起了诉讼，违约进展情况如下：
扣留的预付款或
被告 合同数量（吨） 已提数量（吨） 标的额及案件进展情况
订金（元）
茂 名 市 纵横 石 化 有 标的额 173 万元。一审判决驳回起诉，公司已上
2,900 199.96 2,131,500
限公司 诉，案件号为（2020）粤 0902 民初 5589 号
茂 名 市 京基 道 路 沥 标的额 435 万元。一审判决驳回京基公司的反诉
4,000 378.54 2,965,000
青有限公司 请求，并判决京基公司赔偿 3,938,059.98 元；
茂 名 市 纵横 石 化 有 标的额 549 万元。一审判决驳回起诉，公司已上
4,183.141 -- 2,364,600
限公司 诉，案件号为（2020）粤 0902 民初 5607 号
茂 名 市 纵横 石 化 有 标的额 1299 万元。一审判决驳回起诉，公司已
9,960.512 -- 5,230,000
限公司 上诉，案件号为（2020）粤 0902 民初 5608 号
茂 名 市 纵横 石 化 有
标的额 338 万元。一审判决驳回起诉，公司已上
限公司、茂名新海湾 4,200 1,048.41 2,364,600
诉，案件号为（2020）粤 0902 民初 7283 号
石油化工有限公司
合计 25,243.65 1,626.91 15,055,700.00 标的额合计 2,794 万元
公司扣留的客户预付款在其他应付款核算， 对于公司提起的诉讼请求，出
于谨慎性原则，公司未确认相关或有资产。
相关存货期后销售情况：
18
截止回函
期末数量 期末账面成本 单位成本 销售金额（元。 销售单价
名称 日销售数 销售比例
（吨） （元） （元/吨） 不含税） （元/吨）
量 （吨）
A 产品 5,292.43 27,573,275.58 5,209.95 4,523.88 18,629,655.40 4,118.07 85.48%
B 产品 8,147.29 39,755,379.90 4,879.58 3,684.81 15,399,419.47 4,179.16 45.23%
合计 13,439.72 67,328,655.48 8,208.69 34,029,074.87 61.08%
如上表所示，存货余额销售比例总体在 60%左右，公司存货销售速度较正常，
不存在存货积压等情形，公司已在 2020 年 12 月 31 日按照当日可变现净值
3500-3600 元/吨计提了存货跌价准备。
会计师回复：
我们执行了以下程序：
1、了解和评估公司存货跌价准备计提政策，查阅同行业可比上市公司定期
报告，分析对比公司与同行业可比上市公司存货周转率、存货跌价准备计提比例，
评估存货跌价计提的合理性和充分性；
2、获取公司存货库龄明细表，复核及测试期末存货库龄的合理性；针对长
期未使用或未销售的存货，评估是否需要计提存货跌价准备；检查存货期后销售
情况；
3、计算并分析近年来存货周转率变动情况；执行了存货监盘程序，实地观
察了公司存货存放状态、存在性等；
4、对公司计提存货跌价准备的过程、数据来源进行了复核；
5、查阅公司相关起诉文件，核实案件进展情况，检查诉讼费用缴费通知书，
核实案件进度的真实性；
6、检查资产负债表日后销售情况，并抽查相关交易的订单、交货单以及收
款单。
19
核查意见：
经核查，我们认为，报告期末公司存货跌价准备计提是充分的。
6. 你公司在建工程期末余额为 59,111.59 万元，较期初的 3,162.51 万元
大幅增加，报告期转入固定资产 2,538.45 万元。
（1）请分项说明各在建工程的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、
建设进度是否与计划匹配；
公司回复：
期末在建工程明细列示如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目 减值准 减值
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
备 准备
双氧水工程 28,259.21 - 28,259.21 903.20 - 903.20
碳九工程 29,545.59 - 29,545.59 934.99 - 934.99
零星工程 1,306.8 - 1,306.8 1,324.32 - 1,324.32
合计 59,111.59 - 59,111.59 3,162.51 - 3,162.51
期末主要在建工程的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度明细下：
预计完工 建设进度 是否与计 不匹配的原
工程名称 开工时间 具体建设进展
时间 （%） 划匹配 因
主体设备已全部安装到位，在建工程主体工 受新冠疫情
程已基本完工。剩余未完成的工程主要是污 影响，建设
2019 年 2021 年 6
双氧水工程 水处理装置、管线保温防腐、电器仪表连接 100.00% 否 进度与计划
10 月 月
调试、工作液配置、塔内件酸洗和催化剂填 相比延期了
装等。 3 个月左右
2019 年 该主体分为三个单元，分别是分离单元、加 2021 年 5 受新冠疫情
碳九工程 100.00% 否
10 月 氢单元以及树脂单元，其中：分离单元和加 月 影响，建设
20
氢单元目前基本完工并调试；树脂单元基本 进度与计划
完工，尚未调试完毕。 相比延期了
2 个月左右
（2）结合在建工程项目的进度情况、可使用状态等，说明报告期转入固定
资产金额的准确性、合理性，在建工程转入固定资产时点以及相关会计处理是否
符合企业会计准则规定；
公司回复：
公司报告期内转入固定资产主要系子公司东成技改项目，金额约 2,400 万元，
各工程启动前工程部门编制工程项目概算，施工方一般会按照实际工程进度提交
工程进度申请表提请公司付款，工程部每周召开工程例会，个别项目召开现场会
议识别各工程实际进度情况，并将工程进度申请表等资料提交至财务部进行核对，
在支付款项后财务部将各工程实际付款额除以工程项目概算作为财务口径工程
进度，财务部和工程部对工程进度进行把控。达到可使用状态时各职能部门对工
程进行验收，并出具工程竣工交工验收报告。财务部门根据工程竣工交工验收报
告转入固定资产。
（3）说明在建工程与固定资产投资中借款费用资本化的相关依据；
公司回复：
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
专门借款是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
21
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化。
本公司资本化利息的借款均为子公司湛江实华双氧水工程和碳九工程的专
门借款，两个项目开始动工的日期是 2019 年 10 月 9 日，第一笔银行专门借款到
账的日期是 2020 年 6 月 29 日。根据上述借款费用资本化的相关规定，从借款费
用发生到本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销
售状态时，都属于借款费用资本化期间；专门借款发生的辅助费用在所购建或者
生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，可予
以资本化。
（4）说明相关借款费用资本化金额、计算过程，并说明借款费用资本化的
确认计量是否准确；
公司回复：
2020 年 12 月末，双氧水工程和碳九工程的专门借款资本化金额合计为
934.42 万元。具体计算过程如下：
项目名称 金额
借款利息支出 958.17
借款利息收入 -23.75
合计 934.42
借款利息支出为贷款到账金额×贷款利率×贷款天数；
借款利息收入为尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入；
（5）说明在建工程期后投产情况，在建工程减值测试情况、减值准备计提
是否充分合理。
请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。
公司回复：
公司期末在建工程主要系由湛江实华双氧水和碳九工程，截止回函日，双氧
22
水工程目前已完工，设备基本调试完毕，目前设备运转良好，产品原料仍在调剂
中；碳九工程目前已完工，分离单元和加氢单元已经处于投料生产阶段，现有第
一批合格产品准备销售。基于公司目前在建工程的运行情况，公司认为在建工程
不存在减值迹象。
会计师回复：
我们执行了以下程序：
1、获取并分析公司的在建工程项目可行性研究报告和项目备案文件；
2、查看设备采购合同、采购发票、验收报告等，确认工程进度情况；
3、资产负债表日以及期后实地盘点各工程，确认工程施工进度、机器设备
的采购情况等是否与账面核算一致；
4、查阅相关借款合同，核实公司划分为专门借款的依据；
5、抽查利息支出、利息收入相关凭据，核实公司借款费用资本化金额的准
确性；
核查意见：
经核查，公司报告期转入固定资产金额准确、合理，在建工程转入固定资产
时点及相关会计处理符合企业会计准则，相关借款费用资本化的确认计量准确，
在建工程不存在减值迹象。
7. 你公司对水木扬帆其他权益工具投资的期余额为 4,014.51 万元，期初
余额为 2,850 万元，说明期末变动的原因及会计处理过程。请年审会计师核查并
发表意见。
公司回复：
公司每年末获取水木扬帆的基金管理人北京水木国鼎投资管理有限公司编
制的各公司项目估值情况表，依据估值表确认其他权益工具的公允价值。期末余
额 4,014.51 万元较期初余额 2,850 万元增长了 40.86%，主要原因系水木扬帆在
2014 年所投资的北京亿华通科技股份有限公司在 2020 年 8 月首次公开发行股票
23
成功，估值大幅增加。
因公司将该项投资纳入以公允价值计量且变动计入其他综合收益的权益工
具投资，每年末对该权益工具公允价值变动计入其他综合收益。
会计师回复：
我们执行了以下程序：
1、获取北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）对外投资明细表，并与工
商信息查询系统进行比对。
2、复核项目估值情况表的公允价值确认方法和主要参数，包括检查被投资
项目最近一期对外融资价格，对于已上市的投资项目，检查期末所投资公司股份
的公开市场报价。
8. 2005 年 3 月 27 日，公司与中国石油茂名分公司签署《资产转让协议》，
约定将公司控股子公司东成公司石化主业资产对外转让。截至目前，资产出售尚
未进入实施阶段。请说明具体原因，资产转让协议是否仍具有法律效力，相关资
产是否存在闲置、减值情况。
公司回复：
2005 年 3 月 7 日，公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司（下称“中
石化茂名分公司”）签署《资产转让协议》，约定公司控股子公司东成公司将石化
主业资产（包括：聚丙烯装置、四套气体分类装置及相关的在建工程）转让给中
石化茂名分公司，载明资产转让的完成期限在 2006 年 6 月 30 日前完成交割。2005
年以来，作为转让标的的石化主业资产（属东成公司）资产总额占公司资产总额
的 50%以上（年均），东成公司主营业务收入占公司主营业务收入 80%以上（年均）。
多年来，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知（证监公司字【2001】105 号）》（以下简称《通知》），该项资产转让交易难
以达成《通知》中“第四条之（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力及
之（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形”的规定条件，因
而一直未实施，已经搁置 16 年。董事会认为，《资产转让协议》交割期限为 2006
24
年 6 月 30 日前，下步是否会最终履行存在重大不确定性，希望交易双方就该事
项加强沟通协商。东成公司是公司控股子公司，公司持有东成公司 95.64%股权，
另一股东为茂名市国有资产经营公司，持有东成公司 4.36%股权（优先股，其所
持优先股不享有表决权，有退出期限）。东成公司石化主业资产所产生的效益至
今一直是公司主要利润来源。东成公司资产状况良好，生产经营正常，2018—2020
年其净利润分别为 4275 万元、8038 万元、5547 万；东成公司个别的机器设备为
闲置资产，已计提减值准备 262 万元。
9. 你公司控股子公司东油公司与茂南城投进行土地开发合作，东油公司提
供的前期开发费用 3000 万元，茂南城投应于 2013 年 12 月 31 日前返还前期开发
费用及利息。截至目前，公司尚未收到茂南城投的返还款。请说明该笔款项收回
的可能性，报告期采取的催收措施，是否计提坏账准备。请年审会计师核查并发
表意见。
公司回复：公司控股子公司东油公司与茂南城投进行土地开发合作的前期开
发费用 3000 万元已于 2016 年 8 月返还东油公司，但东油公司投入的前期开发费
用对应的利息及滞纳金至今尚未返还。2017 年 6 月 8 日，公司专门向茂南区人
民政府上报了《关于茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有
限公司土地开发合作相关问题的请示》（茂化实华【2017】31 号），并当面协商，
促使茂南城投尽快返还上述土地开发中公司投入的前期开发费用对应的利息及
滞纳金。2019 年 3 月 5 日，公司再次向茂南区人民政府报送《关于茂名实华东
油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司土地开发合作相关问题
的请示》（茂化实华【2019】19 号），继续与茂南区人民政府及茂南城投磋商催
收前期开发费用对应的利息及滞纳金返还事宜。2020 年期间，公司也以汇报面
谈等方式催收，但截止回函日，尚未能获取该笔利息及滞纳金的合理证据，公司
将继续采取措施催收，但能否收回该笔款项具有不确定性。根据会计准则谨慎性
的要求，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。对于企业发生的或有事项，
通常不能确认或有资产，只有当相关经济利益基本确定能够流入企业时，才能作
为资产予以确认。从谨慎性的角度出发，我公司未对该笔前期开发费用对应的利
息收入和滞纳金确认应收款项。
25
会计师回复：
我们查阅了向政府提交的文件函，并检查相关返还的费用的收款单据，前期
开发费用已收回，未确认与之相关的应收利息及滞纳金符合企业会计准则的规定。
10. 东成公司与纵横石化、京基沥青、新海湾石化买卖合同纠纷案合计涉
及金额 2,794 万元。
（1）请说明是否履行信息披露义务；
公司回复：
东成公司与纵横石化、京基沥青、新海湾石化买卖合同纠纷案合计涉及金额
2,794 万元，公司 2019 年度经审计净资产为 9.42 亿元。纠纷案金额未达到《深
圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 11.1.1“上市公司发生的重大诉
讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对
金额超过一千万元的，应当及时披露”之规定，未单独披露。公司在 2020 年度
报告中“重大诉讼、仲裁事项”作了披露。
（2）结合具体案件诉讼情况及截至回函日的进展，说明确认预计负债时点
及金额的依据及合理性，是否谨慎、合理、客观，是否存在不当会计调节的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
买卖合同纠纷案均为客户逾期提货构成根本违约给公司造成损失，故公司起
诉客户主张赔偿，因此是客户对公司负有或有债务。基于会计准则的谨慎性原则，
公司并未对客户应赔付的款项确认相应资产。具体诉讼发生时间、判决时间如下：
原告 被告 案号 起诉时间 判决时间
（2020）粤 0902 民 2020 年 8 月 2021 年 4 月 19 日一审法院驳回
东成公司 纵横公司
初 5589 号 24 日 公司诉求；公司已上诉。
（2020）粤 0902 民 2020 年 8 月 2021 年 5 月 9 日一审判决京基公
东成公司 京基公司
初 5606 号 25 日 司赔偿 3,938,059.98 元；
东成公司 纵横公司 （2020）粤 0902 民 2020 年 8 月 2021 年 4 月 19 日一审法院驳回
26
原告 被告 案号 起诉时间 判决时间
初 5607 号 25 日 公司诉求；公司已上诉。
（2020）粤 0902 民 2020 年 8 月 2021 年 4 月 19 日一审法院驳回
东成公司 纵横公司
初 5608 号 25 日 公司诉求；公司已上诉。
纵横公司、 （2020）粤 0902 民 2020 年 8 月 2021 年 5 月 9 日一审法院驳回公
东成公司
新海湾公司 初 7283 号 25 日 司诉求；公司已上诉。
上述案件均为客户逾期提货构成根本违约给公司造成损失，故公司起诉客户
主张赔偿，对于客户对公司负有的债务能否收回，要根据上述案件的二审情况和
执行情况而定。上述案件中，涉及一笔因客户未提货导致舟山元翔船务有限公司
虾峙分公司起诉纵横公司、东成公司，广州海事法院判令纵横公司和东成公司因
航次租船合同纠纷一案支付滞期费 426,325 元及利息（利息按全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率，从 2020 年 5 月 20 日起至本判决确定支付之日
止，截止财务报表日利息为 10,258.45 元）。该案件的诉讼发生时间是 2020 年 5
月 13 日，一审判决时间是 2020 年 10 月 26 日，东成公司已上诉。公司已于 2020
年 12 月 31 日计提预计负债。因另一被告茂名市纵横石化有限公司与子公司东成
化工涉及上述四起买卖合同纠纷，公司按照谨慎性全额计提预计负债。此外公司
无其他相应预计负债的情况。
会计师回复：
询问公司法律顾问，检查相关诉讼涉及的文件以及定期报告，与公司相关的
诉讼已足额计提预计负债。
11. 年 报显 示 ，你 公司 未 经抵 销的 递 延所 得税 资 产中 包 括可 抵扣 亏 损
2,305.58 万元，期初余额为 0。请结合公司生产经营情况，说明可弥补亏损未来
予以递延抵扣的可能性。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司本期确认可抵扣亏损 2,305.58 万元的递延所得税资产各主体明细如下：
单位：万元
27
主体 可抵扣亏损的递延所得税资产
本公司 504.45
茂名实华东油化工有限公司（简称东油化工） 1,248.12
湛江实华化工有限公司（简称湛江实华） 553.01
合计 2,305.58
本公司主要经营大宗商品贸易交易，因新冠疫情影响导致业务下滑形成亏损。
本公司预计 2021 年可实现盈利，故对 2020 年度可抵扣亏损额确认了递延所得税
资产。
东油化工近年来均为盈利状态，因新冠疫情影响导致 2020 年度业绩大幅下
滑。受疫情影响，石油行业需求整体下滑导致价格断崖式下降。此外，东油化工
生产装置 2020 年经历了几次非计划停工检修，例如汽提塔 321A 穿透式裂缝修补
和催化剂受损修复，本期产量为 173,685.55 吨，较去年 227,091.36 吨下降了
23.52%，并且直接影响到生产装置的产能，致使产品实际产量 10 万吨，未能达
到年初制订 15 万，导致非计划内的产品固定成本大幅增加。东油化工在 2021
年 1 季度实现盈利 749.88 万元，预计全年实现 1700 万元净利润，可抵扣亏损预
计能够转回。故对 2020 年可抵扣亏损确认了递延所得税资产；
湛江实华成立于 2018 年 3 月，因投产期尚不确定，故以前年度未确认递延
所得税资产。2021 年 4 月因双氧水和碳九的主体工程已基本完工，公司预计 2021
年年中投产，本年度预计可实现盈利，故对 2020 年可抵扣亏损确认了递延所得
税资产。
会计师回复：
1、查阅东油化工 2021 年一季度报表以及公司和湛江实华 2021 年度盈利预
测，对其报表以及盈利预测进行合理性分析；
2、在资产负债表日后前往湛江实华现场进行实地勘察，观察主体设备安装
情况，了解预计投产时间。
核查意见：
经核查，根据资产负债表日后实际生产经营情况和未来盈利预测，公司针对
28
可弥补亏损确认递延所得税资产合理。
12. 报 告 期 内 公 司 为 石 化 动 力 、 东 油 化 工 实 际 提 供 担 保 余 额 合 计 为
194,527.53 万元，占公司期末净资产的 214.02%。请核实金额是否正确、相关担
保是否履行审批程序和信息披露义务。
公司回复：经核查，公司及其子公司对外担保情况、公司对子公司的担保、
子公司对子公司担保情况分别见下表，均已履行了董事会、股东大会审议批准程
序和信息披露义务。
1、公司及其子公司对外担保情况 单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
董事会、股东大会 是否
担保额度 是否
担保对象 审议日期 担保额 实际发生 实际担 为关
相关公告 担保类型 担保期 履行
名称 度 日期 保金额 联方
披露日期 完毕
担保
石化动力 董事会 2018.08.21 2018.09.1 2020.12.2
450 450 连带责任保证 主债务期限届满之次日起两年 否 是
热力 股东大会 2018.09.10 0 6
石化动力 董事会 2019.04.25 2019.04.2 2019.09.0
750 405 连带责任保证 主债务期限届满之次日起两年 否 是
热力 股东大会 2019.05.20 7 1
报告期内审批的对外 报告期内对外担保实际
450
担保额度合计（A1） 发生额合计（A2）
报告期末已审批的对 报告期末实际对外担保
1,200 855
外担保额度合计（A3） 余额合计（A4）
2、公司对子公司的担保情况 单位：万元
公司对子公司的担保情况
董事会、股东大会 是否
担保额度 是否
担保对象 审议日期 担保额 实际发生 实际担 为关
公告 担保类型 担保期 履行
名称 度 日期 保金额 联方
披露日期 完毕
担保
东成公司 董事会 2019.04.25 2019.04.2 35,000 2019.09.2 35,000 连带责任保证 主债务期限届满之次日起两年 否 是
29
股东大会 2019.05.20 7 4
董事会 2019.04.25 2019.04.2 2020.01.1
东成公司 30,000 30,000 连带责任保证 主债务期限届满之次日起两年 否 是
股东大会 2019.05.20 7 4
董事会 2019.04.25 2019.04.2 2020.01.0
东成公司 30,000 18,000 连带责任保证 主债务期限届满之次日起两年 否 是
股东大会 2019.05.20 7 3
董事会 2018.04.22 2018..4.2 2020.01.0
东成公司 20,000 20,000 连带责任保证 主债务期限届满之次日起两年 否 是
股东大会 2018.05.15 4 7
董事会 2018.04.22 2018..4.2
东成公司 20,000 连带责任保证 主债务期限届满之次日起两年 否 是
股东大会 2018.05.15 4
董事会 2018.04.22 2018..4.2
东成公司 35,000 连带责任保证 主债务期限届满之次日起两年 否 是
股东大会 2018.05.15 4
董事会 2020.04.27 2020.04.2 2020.05.2
湛江实华 67,000 67,000 连带责任保证 主债务期限届满之次日起两年 否 是
股东大会 2020.05.20 9 1
董事会 2019.04.25 2019.04.2 2019.09.2
东油公司 7,650 7,650 连带责任保证 主债务期限届满之次日起两年 否 是
股东大会 2019.05.20 7 4
董事会 2019.04.25 2019.04.2 2019.11.0
东油公司 7,650 5,406 连带责任保证 主债务期限届满之次日起两年 否 是
股东大会 2019.05.20 7 1
董事会 2019.04.25 2019.04.2 2019.05.2
东油公司 7,650 7,650 连带责任保证 主债务期限届满之次日起两年 否 是
股东大会 2019.05.20 7 9
董事会 2018.10. 2018.10.1 1,436.5 2018.11.3 1,436.5
东成公司 质押 五年 否 是
股东大会 2018.11.1 6 30 3
董事会 2016.8.19 2016.08.2 2016.09.0
东油公司 362.1 362.1 质押 五年 否 是
股东大会 2016.9.5 0 6
报告期内审
批对子公司 报告期内对子公司担保
67,000 135,000
担保额度合 实际发生额合计（B2）
计（B1）
报告期末已 报告期末对子公司实际
261,748.63 192,504.63
审批的对子 担保余额合计（B4）
30
公司担保额
度合计（B3）
3、子公司（东成公司）对子公司（东油公司）的担保情况 单位：万元
子公司对子公司的担保情况
董事会、股东大会 是否 是否为
担保额度公告 实际发生日 实际担 担保
审议日期 担保额度 担保类型 履行 关联方
披露日期 期 保金额 期
完毕 担保
董事会 2016.8.18
2016.08.20 1,167.9 2016.09.06 1,167.9 质押 五年 否 是
股东大会 2016.9.5
报告期末已审批的对子公司担保额度合 报告期末对子公司实际担保余额
1,167.9 1,167.9
计（C3） 合计（C4）
公司担保总额情况（即上述三项合计） 单位：万元
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
67,000 135,450
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
264,116.53 194,527.53
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 214.02%
13. 公司于 2021 年 5 月 26 日披露《关于实际控制人涉及诉讼的进展公告》，
法院驳回神州永丰、罗一鸣上诉申请，维持原判。请说明截至回函日神州永丰是
否撤销相关工商登记变更，是否影响公司对实际控制人认定。
公司回复：北京市海淀区人民法院（2020）京 0108 民初 2495 号民事判决
书，判决确认神州永丰 2019 年 8 月 2 日作出的股东会议无效，神州永丰须向登
记机关申请撤销依据上述决议作出的工商变更登记。北京市第一中级人民法院
（2021）京 01 民终 2417 号《民事判决书》驳回神州永丰、罗一鸣上诉，维持原
判。该判决为终审判决，自送达之日起具有法律效力。根据上述判决结果，神州
31
永丰应向登记机关申请撤销相关工商变更登记，将工商登记恢复至罗一鸣非法增
资前的状态。截至回函日，经查询有关公开工商登记资料，神州永丰尚未撤销相
关工商登记变更。公司董事会认为，依据生效的终审判决，神州永丰虽尚未撤销
相关工商登记变更，亦不影响公司对实际控制人的认定，可以确认公司的实际控
制人是刘军先生。公司将持续关注实际控制人涉及诉讼的进展情况，并及时履行
信息披露义务。
14. 公司于 2021 年 5 月 29 日披露拟以不超过 2 亿元参与开元氮肥等 4 户
债权资产处置公开竞价活动，公司控股子公司东成化工拟将提供 2 亿元重整预案
参与益生堂生物和益生堂药业重整和重整投资人遴选。
（1）请分别说明公司在参与债权资产竞拍与重整过程中承担的最大风险敞
口金额、是否构成重大资产重组、是否需要履行股东大会审议程序；
公司回复：公司第十一届董事会第四次临时会议审议同意公司以不超过 2
亿元参与开元氮肥等 4 户债权资产处置公开竞价活动（实际竞价结果为 1.7801
亿元），审议同意公司控股子公司东成化工拟将提供 2 亿元参加益生堂生物和益
生堂药业的重整投资人遴选。
公司有较为充足的自有资金和银行授信额度用于购买债权资产和参与重整
投资。公司成功竞买开元氮肥等 4 户债权资产后，将获得开元氮肥、梁瑞清名下
的共计约 700 亩工业用地的优先受偿权。按照茂名市工业用地目前的出让价格
（约 38 万/亩），则债权资产里的土地价值约 2.6 亿元，故公司以 1.7801 亿元购
买债权资产不存在风险敞口。若东成公司参与重整投资人遴选成功，按照重整预
案推进重整，盘活 土地资产，依 据专业机构对 益生堂药业位 于坪山区
G12204-0135 地块更新项目前期可行性研判的数据，预期重整能够取得较好回报，
参与重整投资人遴选没有风险敞口。
公司最近一期经审计总资产为 19.21 亿元、最近一期经审计净资产为 9.09
亿元。因购买的资产总额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 50%，成交金额也未达到公司最近一期经审计净资产的 50%，
对照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2）及第 9.3 规定，上述事项需履行
董事会审议程序，不需要履行股东大会审议程序，也未达到《上市公司重大资产
32
重组管理办法（2020 修订）》第十二条构成重大资产重组的标准。
（2）请说明公司是否需要承担潜在担保责任，是否已就担保事项履行审批
程序和披露义务；
公司回复：公司购买债权资产和参与重整投资人遴选，不涉及担保问题，
不需要承担潜在的担保责任。
（3）部分标的资产负责人因涉嫌伪造公章骗取贷款已被公安机关立案侦查，
质权效力存疑，可能被认定为无效或可撤销。请公司详细说明债权瑕疵对公司的
影响、可能面临法律纠纷及风险、是否损害上市公司利益；
公司回复：公司所竞买的是华融广东分公司打包处置的 4 户债权资产包。
债权包中的扬帆塑料因债务人涉嫌贷款诈骗已被公安机关立案刑侦，质权效力存
疑。扬帆塑料债权存在瑕疵，或使公司无法成功地向该标的的债务人扬帆塑料、
保证人吕铀、罗建中追索到债权本金 10,647,676.04 元及相应的利息、费用，这
是债权瑕疵对公司的影响和公司可能面临的法律风险。公司在竞购债权标的前对
债权资产进行了相应的了解和调查，知道扬帆塑料债权瑕疵。公司此次购买债权
资产，主要是因为华融广东分公司对开元氮肥、威龙化工、威龙商贸抵/质押物
的优先受偿权，即公司此次购买债权资产，主要目的是为了获得开元氮肥名下的
位于茂名市油城二路南侧大山岭 4 处工业用地（165081.76 平方米）、油城二路
98 号大院内 14 栋厂房（13547.46 平方米）及所有机器设备的优先受偿权，获得
威龙化工名下的位于茂名市文冲一路 46 号厂区内的储罐及中轻烃分离装置的优
先受偿权，获得保证人梁瑞清名下的位于茂名市文冲口文冲一街 2 宗工业用地
（32057.53 平方米）、位于茂名市文冲口 2 宗工业用地（169548 平方米）和 7
宗工业用地（89732.76 平方米）的优先受偿权。
公司对上述国有土地使用权 15 项（合计用地面积 456420.05 平方米）以及
房屋建筑物 14 项（合计建筑面积 13547.46 平方米）的价值进行估算，比对茂名
市工业用地现阶段的出让价格，公司经过测算认为，债权资产里的土地价值约
2.6 亿，扬帆塑料是打包债权之一，即使包括扬帆塑料债权资产的瑕疵，以不超
过 2 亿元的价格竞买债权资产包仍然是合算的，该债权存在瑕疵亦不会损害公司
总体利益。
（4）结合标的公司业务开展情况，补充说明标的公司与上市公司是否存在
33
显著的协同效应，并进一步说明参与上述事项的必要性及合理性；
公司回复：公司在全国法院破产重整案件信息网关注到《深圳益生堂生物
企业有限公司重整案、深圳益生堂药业有限公司重整案联合招募重整投资人的公
告》，了解到上述两家公司有一定的固定资产和土地资源，尤其是益生堂药业名
下的位于深圳市坪山区 G12204-0135 地块，该地块如可通过“工改工”政策进行
升级改造，将提高地块的容积率，增加建筑面积，届时将可充分发挥该地块的价
值。考虑到土地资源是公司发展、做大做强的条件，且经过破产重整程序可以免
除大部分的债务，公司为了开拓新的经营领域和转型发展，实现“实业、投资、
贸易一体化发展”的战略目标，经董事会审议，同意公司参与深圳益生堂的重整
投资人遴选。公司与益生堂生物、益生堂药业不存在协同效应。
公司与开元氮肥、威龙化学、威龙商贸三公司存在一定的协同效应。2018
年 5 月 7 日，茂名市安全监管局主持召开会议，专题研究开元氮肥恢复生产经营
有关问题，深入剖析了开元氮肥整改、恢复生产经营存在的重点难点问题，其中
首要解决开元氮肥的债务问题。2018 年 9 月 25 日，茂南区主持召开会议，专题
研究解决开元氮肥入园问题。会议认为，如公司与开元氮肥进行合作，并在其厂
区内共同出资建设 10 万吨/年双氧水项目，项目建成后预计可以增加茂南区财税
收入和就业岗位。在地方党委政府的协调指导下，董事会经过审议，同意公司以
不超过 2 亿元参与开元氮肥等 4 户债权资产竞价，且已经以 17801 万元竞得债权
资产。公司竞得债权资产后，计划通过债转股的方式投资开元氮肥、威龙化工、
威龙商贸，进行项目合作，这样不仅可以扩大公司规模，为公司带来新的效益增
长点，还符合国家和地方产业发展方向，预计可以产生良好的经济效益和社会效
益。但债转股计划须与上述三家公司的股东、实际控制人协商，尚未有结果。
（5）请说明公司参与上述事项的资金来源，是否取得银行授信，结合现有
投入及后续投入，测算对公司资产负债结构、盈利能力、现金流量等方面的影响，
是否存在债务逾期风险。
公司回复：由于公司信用良好，合作的几大银行均给予较高的授信额度，公
司有较为充足的自有资金和银行授信额度参与上述事项，用于购买债权资产和参
与重整投资。公司本次购买债权资产和参与重整投资不会超过 4 亿元。公司最近
一期经审计总资产为 19.21 亿元、总负债为 9.36 亿元，资产负债率为 48.72%，
34
如上述事项均成功交易，预计公司资产负债率为 55%左右，资产负债率有所上升。
公司竞得债权资产后，拟参与开元氮肥、威龙化工、威龙商贸进行项目合作（但
合作的方式比例未商定，暂未预计后续投入），利用已经基本建成的双氧水生产
线，全面升级改造后，将实现一定规模的氢气、双氧水、液氨及液体二氧化碳的
生产规模，相关产品市场前景好，能有效缓解广东地区的市场需求，预计投产可
以取得较好的经济效益，公司盈利能力增强，因而公司现金流不会受到限制，存
在债务逾期风险可能性不大。
备查文件：
1、公司与中国石化茂名分公司签署的《资产转让协议》；
2、公司致茂南区人民政府《关于茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南
区城乡建设投资有限公司土地开发合作相关问题的请示》两份文件；
3、《对益生堂药业位于坪山区 G12204-0135 地块更新项目前期可行性研
判》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于茂名石化实华股份有限公司
2020 年年报问询函的回复》。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十三日
35
