证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022-004
茂名石化实华股份有限公司
关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
重要提示：
1、茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”、“公司”或“上市公司”）
拟以现金42,000万元收购北京信聿投资中心（有限合伙）（以下简称“信聿投资”）持
有的北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”、“标的公司”或“目标
公司”）69%的股权（以下简称“交易标的”或“标的股权”）。
2、本次收购审计、评估基准日为2021年12月31日。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
5、本次交易存在一定风险，具体请见本公告“七、本次交易可能存在的风
险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
在“双碳”“双控”背景下，高能耗化工项目发展前景受到影响，国内化工市
场的竞争也越来越激烈，公司化工主业面临的困难挑战、瓶颈制约日益突出，
生存发展的压力加大。基于公司拓展新业务、加快转型发展、优化产业布局的
战略发展需要，公司在搞好现有石化主业、维持稳定的同时，拟与信聿投资、
信沃达海洋共同签署《茂名石化实华股份有限公司与北京信聿投资中心（有限
合伙）关于北京信沃达海洋科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转
1
让协议”），收购信聿投资持有的信沃达海洋69%股权。本次交易完成后，公司
将持有信沃达海洋69%股权，信沃达海洋将成为公司控股子公司，纳入公司合
并报表范围。
本次收购审计、评估基准日为2021年12月31日。
2022年1月24日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了《关于现
金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的议案》，同意公司以现金方式收
购信聿投资持有的信沃达海洋69%股权，收购价格为42,000万元。独立董事对本
次交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易已经公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次现金收购交易对方为北京信聿投资中心（有限合伙），具体情况如下：
1、基本情况
名称 北京信聿投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110101585885624H
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,189,600万元人民币
执行事务合伙人 北京宥德投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2011年10月28日
营业期限 2011年10月28日至无固定期限
注册地址 北京市东城区灯市口大街33号10层(1008B)
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2
2、主要股东
信聿投资的执行事务合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），该合伙
企业的基本情况如下：
名称 北京宥德投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110101585840418E
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,099.75万元人民币
执行事务合伙人 上海磐诺企业管理服务有限公司
成立日期 2011年10月17日
营业期限 2011年10月17日至无固定期限
注册地址 北京市东城区后永康胡同17号539A室
项目投资；投资管理；投资咨询。市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
北京宥德投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1. 上海磐诺企业管理服务有限公司 100 9.0930%
2. 上海宥德股权投资中心（有限合伙） 999.75 90.9070%
信聿投资不是失信被执行人，与公司前十名股东之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。信聿投资与其他流通股股东之间是否存在关联关系不详。
三、标的公司基本情况
（一） 标的公司基本信息
名称 北京信沃达海洋科技有限公司
统一社会信用代码 91110102089690692F
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 15,000万元人民币
法定代表人 翟锋
成立日期 2013年12月25日
3
营业期限 2013年12月25日至2033年12月24日
注册地址 北京市西城区西直门外大街137号49幢平房第一间
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；投资管
理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；营销策
划；公关策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；餐饮管理；出租商业用房；销售
办公用品、日用品、玩具、工艺品；零售图书、电子出版物、音像
制品；驯养繁殖、经营利用水生野生动物（海豚、海狮、大鲵、珊
经营范围 瑚、美丽硬仆骨舌鱼、巨骨舌鱼、胭脂鱼、海龟等）。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到区县商务委备案；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2013年12月，信沃达海洋成立
2013年12月2日，北京市工商行政管理局西城分局核发《企业名称预先核准
通知书》（（京西）名称预核（内）字[2013]第0181834号），核准企业名称北
京信沃达海洋科技有限公司，有效期6个月，至2014年6月1日届满。
2013年12月，北京中信投资中心（有限合伙）（于2020年12月28日名称变更
为北京信聿投资中心（有限合伙））与中信（上海）股权投资中心（有限合伙）
（于2020年10月26日名称变更为磐信（上海）股权投资中心（有限合伙））签订
《公司章程》，约定共同出资100万元设立公司，其中北京中信投资中心（有限
合伙）持有出资额99万元、中信（上海）股权投资中心（有限合伙）持有出资额
1万元，出资方式均为货币。
2013年12月19日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具“中靖诚验字
[2013]第X-5027号”《验资报告》，截至2013年12月16日，信沃达海洋已收到全
体股东缴纳的注册资本，合计100万元，北京中信投资中心（有限合伙）以货币
缴付99万，占注册资本的99%；中信（上海）股权投资中心（有限合伙）以货币
缴付1万，占注册资本的1%。
2013年12月25日，信沃达海洋取得北京市工商行政管理局西城分局核发的
4
《企业法人营业执照》（注册号：110102016616219），信沃达海洋设立时的基
本情况如下：
公司名称 北京信沃达海洋科技有限公司
住所 北京市西城区广安门北街10号西门小三楼伟豪宾馆310
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 田宇
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2013年10月25日
经营期限 2013年10月25日至2033年10月24日
许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸
易咨询；企业策划；营销策划；公关策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不
经营范围 含演出）；会议服务；承办展览展示；涉及、制作、代理、发布广告；货物进出
口、技术进出口、代理、进出口、销售办公用品、日用品、玩具、工艺品。（领取
本执照后，应到区县商务委备案）
信沃达海洋设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
元） （万元）
北京中信投资中心（有
1 99 99 货币 99
限合伙）
中信（上海）股权投资
2 1 1 货币 1
中心（有限合伙）
合计 100 100 - 100
2、2014年5月，信沃达海洋住所变更
2014年5月23日，信沃达海洋向北京市工商行政管理局西城分局申请变更公
司住所，同日，北京市工商行政管理局西城分局向信沃达海洋换发新的《营业执
照》。根据该《营业执照》，信沃达海洋的住所由“北京市西城区广安门北街10
号西门小三楼伟豪宾馆310”变更为“北京市西城区西直门外大街137号49幢平房第
一间”。
3、2014年6月，信沃达海洋第一次增资，变更法定代表人、总经理及监事，
成立董事会
2014年2月28日，信沃达海洋召开股东会并作出决议：（1）同意将公司注册
5
资本由100万元增加至15,000万元。其中北京中信投资中心（有限合伙）以债权
转股权出资方式认缴本次新增的全部14,900万元，于2019年2月28日出资。中信
（上海）股权投资中心（有限合伙）以货币方式认缴1万元，于2013年12月17日
出资；（2）决定免去田宇执行董事及经理职务，并设立董事会，由5名董事组成，
同意选举石晓北、胡维勇、毛卫、倪霏、刘璐为公司董事；（3）决定免去张超
监事职务，选举田宇为公司监事；（4）同意修改后的公司章程。
2014年2月28日，信沃达海洋召开董事会并作出决议，同意选举石晓北为公
司董事长兼法定代表人，聘任并任命张超和王海燕为公司董事会秘书，任命胡维
勇为公司总经理，并授权总经理负责公司的日常经营管理工作。
2014 年 6 月 30 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2014A1022-1），截至2014年6月30日，信沃达海洋已收到北京中信投
资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计14,900万元。股东以
持有信沃达海洋的货币债权作价出资14,900万元。信沃达海洋变更后的累计注册
资本15,000万元，实收资本15,000万元。
2014年6月6日，北京市工商行政管理局西城分局向信沃达海洋换发新的《营
业执照》。根据该《营业执照》，信沃达海洋法定代表人变更为石晓北，注册资
本变更为15,000万元。
本次增资完成后信沃达海洋的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
北京中信投资中心（有限 99 99 货币
1 99.9933
合伙） 14,900 14,900 债权转股权
中信（上海）股权投资中
2 1 1 货币 0.0067
心（有限合伙）
合计 15,000 15,000 — 100
4、2014年8月，经营范围变更
2014年8月19日，信沃达海洋向北京市工商行政管理局西城分局申请变更公
司经营范围，同日，北京市工商行政管理局西城分局向信沃达海洋换发新的《营
业执照》，信沃达海洋的经营范围变更为“零售图书、电子出版物、音像制品
6
（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；驯养、繁殖、展览、展示水生
野生动物（海豚、海狮、大鲵、珊瑚、美丽硬仆骨舌鱼、巨骨舌鱼、胭脂鱼、海
龟等）（水生野生动物驯养繁殖许可证有效期至2019年06月19日；水生野生动物
经营利用许可证有效期至2016年06月19日）；投资管理；企业管理；企业管理咨
询；经济贸易咨询；企业策划；营销策划；公关策划；市场调查；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广
告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售办公用品、日用品、玩具、工
艺品”（领取本执照后，应到区县商务委备案）。
5、2015年6月，股权转让
2015年5月10日，北京中信投资中心（有限合伙）与胡维勇签订《股权转让
合同》，约定北京中信投资中心（有限合伙）将其持有的信沃达海洋2.5%的股
权以375万元转让给胡维勇。
2015年5月10日，信沃达海洋召开股东会，决议同意上述股权转让事项并修
改公司章程，公司股东同意就上述股权转让事宜放弃优先购买权。
2015年6月2日，信沃达海洋就本次股权转让完成工商变更登记，北京市工商
行政管理局西城分局向信沃达海洋换发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后信沃达海洋的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
北京中信投资中心
1 14,624 14,624 97.4933
（有限合伙）
中信（上海）股权投
2 1 1 0.0067
资中心（有限合伙）
3 胡维勇 375 375 2.5000
合计 15,000 15,000 100
6、2017年10月，经营范围变更
2017年10月25日，北京市工商行政管理局西城分局向信沃达海洋换发新的
《营业执照》，删除了原经营范围中的“（出版物经营许可证有效期至2015年12
月31日、水生野生动物驯养繁殖许可证有效期至2019年06月19日、水生野生动物
7
经营利用许可证有效期至2016年06月19日）”，将原经营范围“驯养、繁殖、展览、
展示水生野生动物”变更为“驯养繁殖、经营利用水生野生动物”，增加了“（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本
执照后，应到区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
7、2019年5月，经营范围变更
2019年5月28日，信沃达海洋向北京市工商行政管理局西城分局申请变更公
司经营范围，同日，北京市工商行政管理局西城分局向信沃达海洋换发新的《营
业执照》，经营范围增加了“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术
推广、餐饮管理、出租商业用房”。
8、2020年7月，变更董事、总经理
2019年12月1日，信沃达海洋召开董事会，决议同意解聘胡维勇的总经理职
务。同意修改后的公司章程。
2019年12月15日，信沃达海洋召开股东会，决议同意免去胡维勇的董事职务、
倪霏NIFEI的董事职务，并同意选举翟锋为公司董事。同意修改后的公司章程。
2020年1月14日，信沃达海洋召开董事会，决议同意聘任王喆琛为经理，同
意选举翟锋为公司董事。同意修改后的公司章程。
本次变更后，公司的董事为翟锋、石晓北、毛卫、刘璐。
9、2020年8月，变更董事长、法定代表人
2020年6月1日，信沃达海洋召开董事会，同意免去石晓北公司董事长职务，
同意石晓北不再担任公司法定代表人，石晓北仍任公司董事；同时，董事会决议
选举翟锋为公司董事长，并担任公司法定代表人。
2020年8月14日，西城区市场监督管理局为信沃达海洋换发本次变更的《营
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业执照》。
（三）股权结构及控制关系
截至本公告日，信聿投资为信沃达海洋的控股股东，具体股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
北京信聿投资中心（有限
1 14,624 14,624 97.4933
合伙）
2 胡维勇 375 375 2.5000
磐信（上海）股权投资中
3 1 1 0.0067
心（有限合伙）
合计 15,000 15,000 100.00
（四）最近三年股权变动及评估情况
标的公司最近三年不存在股权变动、评估情况。
（五）权属状况
信沃达海洋股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在其他股东权利受限的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存
在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次交易中，信沃达海洋有优先受让
权的股东均放弃优先受让权。
经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等
查询，信沃达海洋不是失信被执行人。
（六）债权债务转移情况
本次交易为收购信沃达海洋69%股权，不涉及债权债务的处理，原由信沃达海
洋承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
（七）最近一年主要财务数据
信沃达海洋2021年度财务数据已经具有证券、期货从业资格的亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》
（亚会审字（2022）第01210001号）。信沃达海洋最近一年主要财务数据如下：
9
单位：万元
项目 2021年12.31 2020.12.31
资产总额 24,041.50 20,605.22
负债总额 4,390.24 2,860.53
净资产 19,651.25 17,744.69
应收款项总额 0.48 25.87
或有事项涉及的总额 - -
项目 2021年度 2020年度
营业收入 22,236.24 9,506.16
营业利润 10,240.11 -1,273.56
净利润 8,079.53 -1,343.63
经营活动产生的现金流量净额 11,024.78 990.25
（八）交易标的评估及定价情况
1、交易标的评估情况
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的中兴华咨(北
京)房地产评估工程咨询有限公司，评估对象系截至评估基准日信沃达海洋的股
东全部权益价值。依据中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的
《资产评估报告》（中兴华咨评报字[2022]第0002号），本次评估结论采用收
益法评估结果，评估基准日为2021年12月31日。
根据中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的本次评估报告，
截止评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，信沃达
海洋股东全部权益价值的评估结果为61,318.19万元，增值41,889.99 万元，增值
率215.61%。
2、交易标的定价情况
根据中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的《资产评估报告》
（中兴华咨评报字[2022]第0002号），信沃达海洋股东全部权益价值为截至
2021年12月31日的评估值为61,318.19万元，经交易双方友好协商，确定本次购
买信沃达海洋69%股权的交易价格为42,000.00万元。
10
公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第
三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公
平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、独立董事意见
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的中兴华咨(北
京)房地产评估工程咨询有限公司，评估对象系截至评估基准日信沃达海洋的股
东全部权益价值。评估方法选用恰当，评估结论合理，资产评估价值公允。本
次交易标的资产以评估值作为定价的参考依据，交易价格公允、公平、合理，
本次评估为本次交易提供合理的作价依据，符合相关法律法规的规定，亦符合
公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。综上，独立董事一致同意
现金收购信沃达海洋的估值和交易价格等事项。
（九）标的公司主营业务
1、标的公司主营业务情况
标的公司是一家主要从事经营利用海洋生物展示、驯养繁殖的业务。
截止本公告披露之日，标的公司已取得的业务许可和资质情况如下：
（1）利用海洋生物进行展示的许可
持证主 发证机
序 经营 有效期/
文件名称及编号 体/许可 关/许可 物种学名、数量
号 方式 许可日期
对象 机关
瓶鼻海豚（活体8只，库存制
品2件）、热带点斑原海豚
（制品2件）、太平洋斑纹海
豚（制品2件）、南海狮（活
体5只）、加州海狮（活体3
《水生野生动物 只）、非洲毛皮海狮（活体1
经营利用许可 北京市 只、制品1件）、白鲸（活体4
信沃达 展览
1 证》 农业农 只）、大鲵（活体6尾、制品1 至2022.7.20
海洋 展示
（京农）水野经 村局 件）、绿海龟（活体4只、制
字（2021）098号 品1件）、玳瑁（活体2只）、
巨巴西骨舌鱼（活体4尾、制
品1件）、美丽硬仆骨舌鱼
（活体6尾）、两爪鳖（活体2
只）、砗磲（制品2件）、石
珊瑚目所有种（活体321
11
持证主 发证机
序 经营 有效期/
文件名称及编号 体/许可 关/许可 物种学名、数量
号 方式 许可日期
对象 机关
只）、长丝 （活体10尾）、
锦绣龙虾（制品1件）、线纹
海马（活体50只）、膨腹海马
（活体50只）
《水生野生动物
经营利用许可 中华鲟（活体，32尾）、中华
信沃达 农业农 科普
2 证》 鲟（胚胎标本，13件）、中华 至2023.5.16
海洋 村部 展示
（农渔）水野经 鲟（标本，2件）
字（2021）105号
（2）利用海洋生物进行繁殖的许可
持证主体 发证机关
序 有效期/
文件名称及编号 /许可对 /许可机 物种学名、数量
号 许可日期
象 关
瓶鼻海豚（活体8只）、南海
狮（活体5只）、加州海狮
（活体3只）、非洲毛皮海狮
（活体1只）、白鲸（活体4
只）、大鲵（活体6尾）、绿
《水生野生动物人 海龟（活体4只）、玳瑁（活
工繁育许可证》 信沃达海 北京市农 体2只）、巨巴西骨舌鱼（活
1 至2022.7.20
（京农）水野繁育 洋 业农村局 体4尾）、美丽硬仆骨舌鱼
字（2021）042号 （活体6尾）、两爪鳖（活体
2只）、石珊瑚目所有种（活
体321只）、长丝 （活体10
尾）、线纹海马（活体50
只）、膨腹海马（活体50
只）
《水生野生动物人
工繁育许可证》 信沃达海 农业农村
2 中华鲟（32尾） 至2023.5.16
（农渔）水野繁育 洋 部
字（2021）006号
（3）其他业务许可
序 许可文件编号 许可机关 许可内容 主体业态 有效期
号
热食类食品制售；
北京市海淀 冷食类食品制售；
单位食堂（职工
1 JY31108070009435 区市场监督 预包装食品销售 至2025.11.19
食堂）
管理局 （含冷藏冷冻食
品）***
北京市海淀 热食类食品制售； 餐饮服务经营者
2 JY21108070006917 至2025.11.19
区市场监督 预包装食品销售 （中型）
12
管理局 （含冷藏冷冻食
品）***
2、标的公司行业发展概况
（1）国内海洋主题公园现状
目前水族馆有三种不同的形式，一种是展览水生生物和水族馆舍的传统形
式；第二种是兼展水生生物与两栖爬行动物一体的水族馆；第三种是大型综合
性的水族馆，大多叫海洋公园、海底世界、海洋馆等。海洋主题公园主要游览
项目有海陆动物、机械娱乐设备及海洋生物表演，海洋主题公园契合了当前我
国旅游市场对于散客化、年轻化出行的要求，从而越来越多的成为我国游客休
闲出行的目的地。现代海洋主题公园还将ＶＲ、ＡＲ等高科技引入其中，对公
园内的机动游戏和大型表演进行优化和创新，为游客带来了不一样的全新体验。
自我国第一家水族馆建立以后，我国的水族馆及海洋主题公园得到迅速发展。
（2）海洋公园发展趋势
近年来，我国海洋主题公园消费热快速兴起，消费升级带来旅游结构调整
成为带动海洋主题公园消费热最大动力。随着全球主题公园市场不断向中国为
代表的亚太地区转移，我国海洋主题公园呈现几大巨头争霸局面。同时，在广
阔市场面前，多路资本在全国各地展开“军备竞赛”。数据显示，2017年全国海
洋主题公园旅游人次6250万，收入规模74.07亿元。国内大部分省会城市均已拥
有了本市的海洋世界、海洋馆等海洋主题公园，但规模参差不齐，东部地区占
据全国海洋主题公园市场的70%，中西部地区发展严重不足。
主题公园是泛文旅产业链契合点，产业链纵向看，上游需要有强IP支撑，
下游延伸旅游相关子领域；横向看，主题公园“度假村化”趋势成为主流，延长
游客停留时间，收入多元化，“度假村模式”涉及酒店、餐饮、演艺、旅游地产、
会展整合。对于海洋公园来说，除具备上述特点外，还涉及教育、动物培育相
关领域。从以上特点来看，我国海洋主题公园消费仍有很大潜力有待挖掘。
（十）对外担保及关联方资金占用情况
截至2021年12月31日，标的公司不存在对外担保及关联方资金占用情况。
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四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议主体
受让方：茂名石化实华股份有限公司
转让方：北京信聿投资中心（有限合伙）
目标公司：北京信沃达海洋科技有限公司
2、标的资产
在本次交易中受让方拟购买的标的资产为转让方拥有的信沃达海洋69%股
权。
3、本次交易对价及支付方式
本次交易对价总额为人民币42,000.00万元。交易对价由受让方以现金方式进
行支付。
4、交易对价支付安排
（1） 保证金
为保证本次交易的履行，受让方截至2022年1月26日向转让方支付2亿元保
证金。
（2） 第一笔股权转让价款
受让方应在协议签署当日将第一笔股权转让价款（即人民币20,000万元）
支付至转让方指定的银行账户。如受让方截至2022年1月26日（含）已向转让方
支付完毕保证金，则该等保证金自动转为第一笔股权转让价款，视为受让方已
向转让方支付完毕第一笔股权转让价款。
（3） 第二笔股权转让价款
以受让方的股东大会已批准本次交易及本协议内容为前提，受让方应自收
到转让方发出的缴款通知后伍（5）个工作日内，将第二笔股权转让价款（即人
民币10,000万元，以下简称“第二笔股权转让价款”）支付至转让方指定的银行
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账户，且无论如何支付时间不得晚于2022年3月11日。
（4） 第三笔股权转让价款
各方在此一致同意，受让方应在2022年3月31日前（含当日），将第三笔股
权转让价款（即人民币12,000万元，以下简称“第三笔股权转让价款”）支付至
转让方指定的银行账户。
5、交易先决条件
尽管有协议其他条款的约定，除非受让方作出书面豁免，受让方收购标的
股权、支付各笔股权转让价款（不包括第一笔股权转让价款）应以下列先决条
件获得满足为前提：
（1） 转让方已就标的股权转让完成全部必要的内部决策程序。
（2） 不存在完成标的股权转让所必要的除变更登记外的所有政府部门授权、
批准和备案以及所有相关的第三方同意。
（3） 转让方及目标公司在协议项下作出的陈述与保证在重大方面持续是真
实、完整和准确的、不存在重大遗漏或误导，在重大方面没有违反协议的约定
的行为。
（4） 不存在且没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已
产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件或其他情况，但协议明确约
定的情况除外。
6、交接及变更登记
交割日为标的股权工商变更登记至受让方名下之日（以换发的营业执照日
期为准）。
于交割日起，目标公司应、且转让方应促使目标公司按照协议约定完成交
接；于受让方支付完毕全部股权转让价款之日，在受让方配合提供必要文件的
前提下，转让方应即刻促使目标公司着手办理与标的股权转让相关的变更登记，
并于受让方支付完毕全部股权转让价款之日起15个工作日内办理完成。
7、过渡期安排
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过渡期内，除非基于协议进行的行为，或获得受让方书面事先同意，转让方
承诺：
（1） 转让方于交割日前以正常方式经营运作目标公司，继续维持其与客户
的关系，以保证交割日前目标公司的商誉和经营不受到重大不利影响；尽其最
大努力保证目标公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的主要政府批文
和其他准许及同意；
（2） 转让方确保目标公司于交割日前不会分红派息或进行减资，不会进行
任何与日常经营无关的异常交易或产生异常债务；目标公司在正常经营活动中，
无合理理由不提前偿还借款，但为了节约财务成本等有利于目标公司的情况除
外；
（3） 转让方确保目标公司于交割日前不得进行任何形式对外担保或授信，
包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；
（4） 转让方确保目标公司于交割日前不得处置其任何资产或任何权益，但
正常经营所需且获得合理对价的处置除外；
（5） 转让方确保目标公司于交割日前及时履行其作为一方的合同、协议或
其它与目标公司资产和业务有关的文件；
（6） 转让方确保目标公司于交割日前不得在诉讼中自行和解或放弃、变更
其请求或其他权利，但为了节约财务成本等明显有利于公司的情况除外；
（7） 转让方于交割日前在重大方面严格按照有关法律、法规，以惯常方式
处理目标公司事宜；
（8） 转让方确保在目标公司正常工作时间内，于交割日前应根据受让方要
求向其或其代表以及顾问提供其所合理要求的有关公司的资料；
（9） 及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、
事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方；
（10） 不得以作为或不作为的方式违反协议项下的陈述和保证条款；
（11） 转让方不得在标的股权上设置新的质押，不得设置任何特权、优先
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权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持或减持
其所持有的目标公司股权，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让
目标公司股权，或直接或间接地与任何第三方作出关于目标公司股权转让的任
何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制
目标公司股权转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
8、期间损益归属与利润分配
（1） 目标公司在自基准日（含）至交割日（不含）期间（以下简称“审计期
间”），所产生的收益或亏损由转让方及目标公司在协议签署日时的其他股东按
照协议2.2条所列持股比例享有或承担；转让方与受让方应在协议签署日后60日内
共同确定四大会计师事务所中任一家并由目标公司聘请，并于交割日后对审计期
间损益情况进行专项审计。
（2） 自交割日起，受让方作为目标公司股东，按其在目标公司的持股比例
享有目标公司滚存未分配利润。
9、本次股权转让的税费
无论本次交易是否完成，因协议及协议项下股权转让而产生的税收，应由产
生该等费用的一方承担。
10、协议的成立、生效
协议经各方加盖公章之日起生效。由于受让方上市公司身份的原因，第二
笔股权转让价款及第三笔股权转让价款的支付经受让方股东大会批准方可实施；
由于转让方为投资机构，转让方履行协议项下义务经其投决会批准后方可依据
本协议约定实施。各方进一步明确，协议其他条款的履行不受本条约定的制约。
11、违约责任
（1） 任何一方违反协议约定（包括未履行协议项下的义务、违反承诺），
致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括差旅费、律师费、公证
费、为保全支出的保险费等），违约方应当予以赔偿；但协议另有约定的除外。
（2） 目标公司已提供受让方签署协议并完成本次交易所需全部信息，受让
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方已获得其为签署协议所需获得的全部信息，对相关商业风险亦有充分了解，
并对目标公司及其下属主体已经有充分清晰的认识。自交割日起，转让方不会
且不应就目标公司及其下属主体的任何事项承担任何责任，本次交易相关的商
业风险（含因本次交易完成前即已存在但未能完全披露的风险）均由受让方承
担。
（3） 除非经各方协商一致予以延期，若受让方未能按照协议约定支付任意
一笔股权转让价款，且经转让方发出且受让方收到书面催告后15个工作日内仍
未完成的（以下简称“转让方宽限期”），则自转让方宽限期届满之日起，转让方
有权终止协议，并要求受让方向转让方支付违约金人民币1亿元；如转让方未选
择终止协议的，则受让方除应继续按照协议约定尽快完成股权转让价款支付工
作外，还应按照相当于受让方应付未付股权转让价款每日万分之五的比例向转
让方支付逾期违约金直至受让方支付完毕全部应付未付款项（包括逾期违约
金）。为免疑义，如转让方终止协议的，转让方有权从受让方已支付的款项
（包括但不限于保证金）中扣减相应的金额抵扣违约金。如受让方已支付款项
足以抵扣违约金的，受让方可要求转让方将其扣除违约金后的已支付款项（如
有剩余）退还予受让方。为免疑义，如转让方根据本条约定选择终止协议并主
张支付终止违约金人民币1亿元的，其不得同时向受让方另行主张本条所述逾期
违约金。
（4） 若由于转让方的故意导致未能按照协议约定办理完成工商变更登记或
完成交接，且经受让方发出且转让方收到书面催告后15个工作日（以下简称“受
让方宽限期”）内仍未完成的，则自受让方宽限期届满之日起，转让方除应继续
按照协议约定尽快完成工商变更登记及交接工作外，还应按照相当于受让方已
付股权转让价款每日万分之五的比例向受让方支付逾期违约金直至办理完毕变
更登记或完成交接；且若因为前述原因导致工商变更登记在2022年5月1日前仍
然未能完成的，受让方有权终止协议，并要求转让方退还受让方已支付的全部
款项，且转让方应当向受让方支付违约金人民币1亿元。为免疑义，如受让方根
据本条约定选择终止协议并主张支付终止违约金人民币1亿元的，其不得同时向
转让方另行主张本条所述逾期违约金。
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五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易标的资产为信沃达海洋69%股权，标的公司与其员工的劳动关
系继续有效存续，本次交易不涉及员工安置事宜。
2、本次交易前，上市公司与标的公司、交易对方不存在关联关系和关联交
易情况。本次交易后，信沃达海洋将成为上市公司控股子公司，纳入公司合并
报表范围。
3、本次交易完成后不会产生新的同业竞争。
4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。
5、本次交易的资金来源于上市公司募集资金或其他方式自筹资金。
6、本次交易完成后，上市公司将向信沃达海洋派驻2名董事、2名监事，并
制定新的《公司章程》。
7、公司在业务、人员、资源等方面的整合计划
本次交易完成后，信沃达海洋将成为上市公司控股子公司，在公司整体战
略框架内自主经营。为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的
组织架构和人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持稳定。在此
基础上，上市公司将在以下方面对标的公司进行整合：
（1） 战略规划
上市公司将保持标的公司业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队的
经营管理特长，提升标的公司的经营业绩。
上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运
营经验，积极支持标的公司的业务发展，充分发挥标的公司现有的潜力，实现
营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实
现上市公司股东价值最大化。
（2） 资产整合
本次交易完成后，信沃达海洋作为上市公司的子公司和独立的法人企业，
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将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保信沃达海洋拥有与其业
务经营匹配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验
基础，指导信沃达海洋进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步提升
信沃达海洋的竞争力。同时，信沃达海洋在资产购买、使用、处置、关联交易、
提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上
市公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
（3） 财务整合
上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务
工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内
部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的
财务管理体系。上市公司将向标的公司派驻财务总监及其他重要负责人，加强
对标的公司资金支付及审批、成本费用核算等管理工作，防范标的公司的运营
及财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。上市公司将对标的公
司的信息系统纳入上市公司整体管理体系，实时掌控经营数据。同时，上市公
司将定期或不定期实施对子公司的审计监督，降低子公司的舞弊风险。
（4） 人员整合
经过多年发展，信沃达海洋已拥有了经验丰富的运营和管理团队，并在行
业内积累了一定的客户资源。鉴于信沃达海洋主营业务与上市公司原有主营业
务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在较大差异，本次
交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。上市公司将保持标的公司
原有管理团队的基本稳定，除改组董事会、监事会以及派驻财务总监及部分重
要岗位负责人外，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。
标的公司拥有经验丰富管理团队，并在行业内积累了丰富的客户资源，上市公
司充分认可并尊重标的公司现有的管理及业务团队，为了保持标的公司管理和
业务的连贯性，更好地实现经营目标，上市公司将保障标的公司现有管理团队
的稳定性，降低人才流失风险，并以自身管理制度及工作流程为基础，综合考
虑标的公司的业务特点，对于标的公司的组织架构不做重大调整的同时，对其
相应部门和管理制度进行优化和整合。此外，上市公司将运用自身丰富的管理
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经验，通过创新并完善业绩考核机制，增强对优秀人才的吸引力，推动上市公
司业务持续增长。
（5） 公司治理架构整合
本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，帮助信沃达海洋构建
符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督信沃达海洋建
立科学规范的内部管理体系，保证信沃达海洋快速平稳发展。
综上所述，上市公司将坚持既定的公司战略，并通过改进标的公司的公司
治理架构，对业务进行整合，对标的公司进行充分的财务监管，在关键岗位派
驻相关人员，并保持现有管理层和经营团队的稳定的方式应对主业发展可能引
发的整合风险。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
公司是一家1988年创立、1996年在深交所上市的石油化工企业。30多年来，
公司在地方党委政府关心下，在北京泰跃、茂名石化两大股东的支持下，在董
事会领导下，全体职工共同努力，上市公司保持相对平稳的发展态势。但是，
在发展过程中面临的困难挑战、瓶颈障碍越来越明显和突出：在“双碳”“双控”
背景下，高能耗化工项目发展前景受到影响，化工主业的竞争越来越激烈，公
司需要开拓新领域，转型发展任务急迫。基于新业务拓展、加快转型发展和优
化产业布局的战略需要，公司拟收购信沃达海洋69%的股权，并将信沃达海洋
运营的北京海洋馆项目打造成为公司的稳定的利润增长点。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
公司2020年度实现营业收入399,792.22万元，归属于上市公司股东的净利润
为1455.06万元；信沃达海洋2020年度实现营业收入为9,506.16万元，归属于母
公司股东的净利润为1431.45万元。本次收购完成后，公司营业收入、归属于上
市公司股东的净利润均可实现一定幅度的增长。
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2、本次交易对上市公司业务发展及经营管理的影响
公司是一家石油化工企业，长期从事石油化工生产加工和销售经营。本次
交易完成后，可以拓展业务领域，开展新业务，扩大公司经营规模，逐步实现
双主业发展，也促进公司转型发展。但对上市公司而言，毕竟进入全新领域，
也面临新的考验、挑战和风险。公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、
财务制度、客户和供应商管理、市场等方面进行一系列的整合。如果整合措施
不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥和本
次交易的最终效果，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，或存
在对上市公司的业务发展产生不利影响的可能。公司须着力加强对目标公司的
运营管理、风险控制、业务开拓和效益提升。
七、本次交易可能存在的风险
1、资金风险
若公司资金供应不足或者来源中断将导致本次交易被迫终止；利率、汇率
变化导致资金成本升高。
2、土地使用权风险
目标公司经营的北京海洋馆所坐落的地块对应的土地使用权性质为划拨用
地，证载土地使用期限终止日期为2023年12月10日。土地使用权到期后能否保
留划拨用地性质继续使用存在不确定性。若应主管部门要求由划拨用地变更为
出让用地，则目标公司需要补缴相应的土地出让金；相应的，目标公司资产价
值会大大提升。
3、社会风险与对策
2020年新冠疫情对北京海洋馆的经营影响较大，闭馆160多天；2021年已经
基本正常营业。新冠疫情防控态势仍然严峻，加大了目标公司短期业务的不确
定性， 提请投资者关注相关风险。
4、整合风险
本次交易完成后，信沃达海洋将成为公司的控股子公司。因发展历程、管
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理理念及企业文化的差异，交易完成后需要一定时间的整合，可能给公司带来
一定的管理风险。公司将按照上市公司治理的要求加强对信沃达海洋的管理，
充分发挥管理人员的积极性，以降低整合风险。
5、管理风险
本次交易完成后，公司资产、业务、人员规模均发生变化，而公司与目标
公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有一定差异，新产业
的注入将对公司原有管理和治理格局产生一定影响，对公司经营管理提出了更
高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，
从而给公司的经营管理带来一定风险。
综上，本次投资事项虽经过公司的分析、论证，但仍存在市场变化风险、
跨行业经营管理风险等，请广大投资者注意投资风险。公司将积极关注宏观环
境、行业政策及目标公司各项工作的进展，履行信息披露义务。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、《股权转让协议》；
5、审计报告；
6、资产评估报告；
7、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
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2022年1月26日
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