股票简称：西王食品         股票代码：000639         编号：2018-024


                      西王食品股份有限公司

             第十二届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会会议召开情况

    1、董事会会议通知于2018年2月5日分别以专人、电子邮件、传真等方式
向全体董事进行了文件送达通知。

    2、董事会会议于2018年2月12日以现场表决及通讯表决方式召开。

    3、应出席会议董事8名，实际到会8名。

    4、会议由董事长王棣先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。

   二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

    1. 审议通过《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

    公司于2016年10月18日召开2016年第三次（临时）股东大会审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事
宜的议案》，于2017年10月14日召开2017年第二次（临时）股东大会审议通过
了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关
事宜有效期的议案》，根据上述决议，股东会授权公司董事会在本次发行完成
后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。

    鉴于公司本次非公开发行新增股份96,198,152股已于2018年2月12日在深圳
证券交易所上市。公司董事会 同意将公司注册资本由 454,530,468元增加至
550,728,620元，公司股份总数也相应变更为550,728,620股，并对《公司章程》
相应条款进行如下修改：

                修改前                                    修改后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
454,530,468元。                           550,728,620元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总 第十八条 公司经批准发行的普通股总
数454,530,468股。                         数550,728,620股。
第十九条 公司的股本结构为：限售流 第十九条 公司的股本结构为：限售流
通 股 77,884,800 股 ； 无 限 售 流 通 股 通 股 174,626,838 股 ； 无 限 售 流 通 股
376,645,668股。                           376,645,668股。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    2. 审议通过《关于补选公司第十二届董事会董事的议案》

    近日公司董事岳彩平先生因个人原因辞去公司第十二届董事会董事职务，
岳彩平先生辞职后不在本公司担任任何职务，其辞职不会导致公司董事会人数
低于法定最低人数，不会影响公司及公司董事会的正常工作，故其辞职报告自
送达董事会之日起生效。董事会对岳彩平先生在任职期间为公司做出的贡献表
示感谢！

    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，现进行董事
的补选工作。经公司控股股东西王集团有限公司提名，董事会同意增补周勇先
生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满为止，周
勇先生简历请见附件。

    公司独立董事对上述事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    3. 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

    根据公司业务发展尤其国际业务发展的需要，公司对符合相关要求的会计
师事务所进行了详细筛选。经了解，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经
验与能力，具有能够满足国际业务审计和公司主营业务审计相关要求的团队，
因此提议聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务
报告和内部控制审计机构。

       议案具体内容详见公司于2018年2月13日在《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《西王食品股份有限公司关
于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2018-025） 。

       本议案已获得公司独立董事的事前认可，且独立董事对上述事项进行了审
核发表了同意意见。

       表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

       本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    4. 审议通过《关于召开2018年第二次（临时）股东大会的议案》

       公司拟于2018年3月1日召开2018年第二次（临时）股东大会，审议上述议
案。

       详情请参见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《西王食品股份有限公司关于召开2018年第二次
（临时）股东大会的通知》。

       表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

   三、备查文件

       1. 公司第十二届董事会第十三次会议决议。



       特此公告

                                            西王食品股份有限公司董事会

                                                 2018年2月12日
附件

                            周勇先生简历

    周勇，1974年出生，大专学历，工商管理专业，于2016年获得首都经贸大学
的MBA结业证书。2010年进入西王，曾任北京运营中心运营总监、副总经理，
北京奥威特运动营养科技有限公司总经理，现任北京运营中心总裁。
    周勇先生不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、深圳证
券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要
求的任职资格。周勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，周勇先生不属于
“失信被执行人” ，周勇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不直接持有公司股票。