股票简称：西王食品            股票代码：000639             编号：2018-063


                        西王食品股份有限公司

               关于对控股子公司进行追加投资的公告

     本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次追加投资概述

    1、追加投资的基本情况：

    2016年7月22日，西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）与

春华集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“春华”）签署《投

资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据该协议约定，双方于中国共同设立西

王食品（青岛）有限公司（以下简称“西王青岛”），并通过西王青岛进行境外投

资（以下简称“境外投资”）。西王青岛已于加拿大多伦多时间2016年6月12日与The

Toronto Oak Trust（以下简称“TOT”）及Kerr Investment Holding Corp. （以下简称

“Kerr”）签署了《股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），收购TOT持

有的Kerr 100% 的股份，包括：（1）Kerr首期80%股权收购；（2）Kerr剩余20%股

权后续收购。

    截至公告日，公司及春华是西王青岛的现有股东，合计持有西王青岛100%股

权，其中公司的持股比例为75%，春华的持股比例为25%。西王青岛已根据《股权

收购协议》的约定，收购了TOT持有的Kerr 80%的股份。根据《股权收购协议》的

约定，西王青岛应于上述80%的股份交割日后的第一年届满之日的九十（90）日内

收购TOT持有的Kerr剩余的5%的股份（以下简称“5%股份收购”），对价确定方式

为Kerr自交割日满第一个12个月期间内EBITDA×10×5%。

    综上所述，为完成上述5%股份收购，公司于2018年1月22日召开第十二届董事

会第十二次会议，以人民币25,882.35万元对西王青岛进行增资，其中14,106.25万元

计入西王青岛注册资本，11,776.10万元计入西王青岛资本公积（以下简称“前次增
资”），春华放弃对前次增资的认购权。

    前次增资完成后，西王青岛注册资本由225,700万元增加到239,806.25万元，其

中公司向西王青岛累计出资人民币183,381.25万元，占注册资本76.4706%，春华资

本向西王青岛累计出资人民币56,425万元，占注册资本23.5294%。

    截止目前，由于汇率的变动，前次增资金额无法满足收购 Kerr Investment

Holding Corp. 5%股份，本次董事会同意公司向西王青岛追加投资2,000万元，全部

计入西王青岛资本公积。

    2、本次追加投资事项已经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，本
次追加投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
规定，无需提交公司股东大会审议。
    二、追加投资标的公司基本情况

    1、标的公司基本情况：
    名称：西王食品（青岛）有限公司
    统一社会信用代码：91370203MA3CE7236Y
    企业类型：其他有限责任公司
    住所：山东省青岛市市北区敦化路 138 号 4001 室
    法定代表人： 王棣
    注册资本：239,806.25 万元
    成立日期：2016 年 7 月 25 日
    经营范围：依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展经
营活动：玉米油生产技术咨询；货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止经
营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、本次追加投资的资金来源于自有资金，追加投资前后西王青岛的股权结
构不变，具体为：

            追加投资前                            追加投资后
             认缴出资额                             认缴出资额
股东名称                  出资比例     股东名称                  出资比例
               （万元）                               （万元）
西王食品     183,381.25     76.4706%      西王食品      183,381.25         76.4706%
  春华       56,425.00      23.5294%        春华         56,425.00         23.5294%
    -        239,806.25       100%           -          239,806.25          100%

    3、西王青岛最近一年财务数据：

                                                                       单位：万元

主要财务数据       2017 年（经审计）             2018 年 1-6 月份（未经审计）

  资产总额             2,237,850,427.60                 2,237,899,349.07

  负债总额                2,230,712.10                   2,280,637.10

   净资产              2,235,619,715.50                 2,235,618,711.97

  营业收入                     -                               -

  营业利润                559,669.08                       -1,003.53

   净利润                 559,669.08                       -1,003.53


    三、本次追加投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   公司出于履行《股份购买协议》相关约定，继续收购 Kerr 股份的目的对西王

青岛进行了前次增资。由于汇率波动原因，为公司依法履行《股份购买协议》之目

的实施本次追加投资。

   本次追加投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况

和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、备查文件

   1、公司第十二届董事会第十七次会议决议文件

   2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

                                             西王食品股份有限公司董事会

                                                      2018年9月27日