西王食品：华泰联合证券有限责任公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2019-04-27
关于西王食品股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于西王食品股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“公司”）2016 年度非公开发行股
票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件
的要求，对西王食品在 2018 年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会“证监许可[2017]1679 号”文核准，同意公司非公开发行人民币普
通股不超过 13,000 万股。本次非公开发行向 8 名特定投资者实际发行人民币普通股
96,198,152 股，每股发行价为人民币 17.36 元，募集资金总额为人民币 1,669,999,918.72
元。扣减发行费用 19,831,198.11 元后，募集资金净额为人民币 1,650,168,720.61 元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了
天健审〔2018〕2-2 号《验资报告》。
（二）2018 年度募集资金使用情况及期末余额
公司2018年度实际使用募集资金1,650,168,720.61元。
根据公司 2018 年 6 月 8 日公告的《西王食品股份有限公司关于募集资金专用账户
销户的公告》，募集资金投资项目完成后，公司于募集资金专户开户行结余利息
16,081.53 元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，全部募集资金投
资项目完成后，节余募集资金低于 500 万元人民币的，公司使用节余募集资金可豁免
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召开董事会审议及获得保荐机构同意等程序。该结余资金已从募集资金专户转到公司
基本账户，募集资金专户余额为人民币 0 元，募集资金专户已办理了注销手续。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西王食品股份有限公司募集资金管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行
专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券于 2018 年 1 月
11 日分别与浙商银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司非公开发行股份募集资金管理，公司为本次非公开发行募集资金新增
开立专项储存账户，账户信息如下：
账户名：西王食品股份有限公司
开户银行：浙商银行股份有限公司济南分行
银行账号：4510000010120100268820
截至 2018 年 6 月 5 日，公司在浙商银行股份有限公司济南分行开设的募集资金专
用账户中的资金已全部使用完毕，鉴于此情况，公司已将上述募集资金专用账户注销。
同时，公司与浙商银行股份有限公司济南分行、华泰联合证券签订的《募集资金三方
监管协议》终止。
三、2018年度募集资金实际使用情况
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（一）募集资金投资项目资金使用情况
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募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：西王食品股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 166,999.99 本年度投入募集资金总额 165,016.87
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 165,016.87
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度实 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生重
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 现的效益 预计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
1. 联合收购
Kerr Investment
否 165,016.87 165,016.87 165,016.87 165,016.87 100.00 不适用 不适用 不适用 否
Holding
Corp.80%股权
合 计 － 165,016.87 165,016.87 165,016.87 165,016.87 － － － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见本核查意见之“三、2018 年度募集资金实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018 年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式不存在变更的情形。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、募集资金使用计划及置换情况
根据《西王食品股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》披露的非公
开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：本次非公开发行募集资金总
额预计不超过 167,000.00 万元（含 167,000.00 万元），扣除发行及相关费用后的募集
资金净额拟投入联合收购 Kerr Investment Holding Corp. （以下简称“Kerr”） 80%股
权项目。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投
入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次
募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付
或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预
先进行了投入。募集资金到账之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额及拟置换情况如下：
单位：万元
募集资金到账前
募集资金拟投入
项目名称 项目投资总额 自有资金已投入 拟置换金额
金额
金额
联合收购 Kerr
Investment
263,522.67（注） 263,522.67 165,016.87 165,016.87
Holding
Corp.80%股权
注：根据《股权收购协议》的约定，首次收购 Kerr 80%股权经调整后的价格为 51,922.87 万美
元。公司子公司已于 2016 年 10 月 31 日、2017 年 2 月 7 日分别支付 50,343.72 万美元和 1,579.15
万美元，2016 年 10 月 31 日、2017 年 2 月 7 日银行间外汇市场人民币汇率中间价分别为 1 美元兑
人民币 6.7641 元和 6.8604 元，因此上述收购价款合计人民币 351,363.56 万元，其中公司承担部分
为人民币 263,522.67 万元。
2、董事会审议情况
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2018 年 1 月 11 日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过《关于以非公开发
行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用非公开发行股
份募集资金 165,016.87 万元置换联合收购 Kerr Investment Holding Corp.80%股权项目
预先已投入的自筹资金。
3、监事会意见
2018 年 1 月 11 日，公司第十二届监事会第五次会议审议通过《关于以非公开发
行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》《西王食品股份有限公司募集资金使用管理制
度》的相关规定，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以募集资金置换募
投项目前期已投入资金。
4、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《西王食品股份有限公司募集资金使
用管理制度》的相关规定，公司全体独立董事认为，公司使用本次非公开发行股票募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使
用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，
不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。
5、注册会计师出具鉴证报告的情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 11 日出具了《关于西王食品
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕2-2 号），
对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况执行了鉴证，认为公司编制的《以自筹资
金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
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及相关格式指引的规定，如实反映了西王食品以自筹资金预先投入募投项目的实际情
况。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 26 日出具了《对西王
食品股份有限公司募集资金 2018 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕
马威华振专字第 1900768 号），对公司 2018 年度募集资金的存放和实际使用情况执行
了鉴证，认为公司《募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大
方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司 2018
年度募集资金的存放和实际使用情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
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报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对西王
食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关
报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人
员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，西王食品严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金三方监
管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018
年 12 月 31 日，西王食品不存在被控股股东和实际控制人占用、变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资
金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对西王食品 2018 年度募集资金的存放与使
用情况无异议。
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（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司 2018 年度
募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签字)：
李 威 吴灵犀
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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