西王食品：华泰联合证券有限责任公司关于公司2019年现场检查报告2020-02-22
现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于西王食品股份有限公司
2019 年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合
证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为西王食品
股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）2016 年度非公开发行股票
的保荐机构，于 2020 年 1 月 9 日至 1 月 10 日对西王食品股份有限公司 2019 年
有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：西王食品
保荐代表人姓名：李威 联系电话：021-38966585
保荐代表人姓名：丁丁 联系电话：010-56839433
现场检查人员姓名：李威、钟恒森
现场检查对应期间：2019 年度
现场检查时间：2020 年 1 月 9 日-2020 年 1 月 10 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：1、对上市公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈；2、对三会文件及相
关资料进行查阅、复制；3、查阅公司 2019 年 1－9 月财务报表。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
√
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：对内部审计制度、报告、会议资料进行查阅、复制。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
√
用）
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2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 √
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
√
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1、对公司董事会秘书及董事会办公室人员进行访谈；2、对信息披露等有关
文件及相关资料进行查阅、复制。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
√
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易制度，公司与控股股东及其他关联方的关联交易情况，包
括交易事项、交易金额、决策程序、表决资料等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√
形
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8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金专户银行对账单、流水及销户资料，了解募集资金投入方向
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：1、查阅公司 2019 年 1－9 月财务报表；2、查阅同行业可比公司 2019 年对
应报告期业绩变动情况相关信息。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：根据公司及公司股东相关承诺，查阅相关文件和公告。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：1、对公司管理人员进行访谈；2、对公司相关公告、文件等资料进行查阅、
复制。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、2016 年重大资产购买事项
2016 年 6 月，公司与 The Toronto Oak Trust，Kerr Investment Holding Corp.（加拿大保健品公
司，以下简称“Kerr”、“标的公司”）签署《股权购买协议》。根据《股权购买协议》，西王
食品与春华资本合资设立境内外 SPV，先行收购 Kerr 80%股权，并在未来 3 年逐步收购 Kerr
剩余的 20%股权。
2019 年 3 月，西王食品公告完成剩余 Kerr 5%股份的交割，本期交割完成后，前述 SPV 合
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计持有 Kerr 的股份比例从 80%增加至 85%。
截至本报告签署之日，标的公司的经营情况未出现重大不利变化，提请公司持续关注标的公
司经营情况及相应的商誉减值风险。
2、控股股东西王集团债务违约事项
我们关注到《西王集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券未按期兑付本息的公告》、《关
于 18 西王 CP001 违约导致 18 西王 CP002 交叉违约相关事项的公告》、《关于 18 西王 CP001
违约导致触发 19 西王 SCP001 交叉违约的公告》、《关于 18 西王 CP001 违约导致触发 19 西
王 SCP002 交叉违约相关事项的公告》和《关于 18 西王 CP001 违约导致触发 19 西王 SCP003
交叉违约的公告》等控股股东部分债务违约的情况，提请公司及管理层关注并防范控股股东
资金占用。
证监会于 2019 年 12 月发布《会计监管风险提示第 9 号——上市公司控股股东资金占用及其
审计》（以下简称《第 9 号文》），提请公司注意应当参考《第 9 号文》进一步加强公司治理
和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行的有效性；提请审计机构注意应该按照《第 9
号文》的相关规定，结合资金占用相关的风险评估和控制测试情况，实施恰当的审计程序，
形成恰当的审计意见以及相关结论。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司 2019
年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
李 威 丁 丁
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
5
