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公司公告

西王食品:独立意见2021-06-30  

                                                  独立意见

   根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,我们作

为西王食品股份有限公司(以 下简称“公司”)的独立董事,对公

司于 2021 年 5 月 28 日收到深圳证券交易所下发的《关于对西王食品

股份有限公司 2020 年年报的问询函》中的相关事项,本着认真、负

责、独立判断的态度,现发表独立意见如下:

   问询内容一:

    年报显示,报告期末你公司其他流动资产4.37亿元,同比增长

353.89%,期末新增债权投资3.45亿元。2020年12月24日和25日,你

公司自山东金融资产交易中心有限公司购买“资产收益权”共计人民

币3.5亿元,年化收益率6.0%,存续期一年。该资产收益权产品以非

公开方式发行,基础资产为山东省邹平当地某从事钢材、焦炭及铁矿

石贸易的公司(以下简称“邹平当地贸易公司”)向其客户销售准一

级焦炭所产生的尚未收回的应收账款。上述资产收益权到期时由邹平

当地贸易公司回购。

    2021年,你公司管理层获悉邹平当地贸易公司该将上述人民币

3.5亿元中的部分资金用于向西王特钢有限公司及其附属公司 (你公

司关联方,以下简称“西王特钢”) 支付款项。截止至2020年12月31

日,邹平当地贸易公司向西王特钢支付款项人民币1.37亿元,于2021

年1月向西王特钢支付款项人民币1亿元,合计人民币2.37亿元。

    2021 年 4 月 22 日及 23 日,邹平当地贸易公司已提前回购,向
你公司支付主债权人民币 3.5 亿元。
    请你公司:

    (1)说明山东省邹平当地某从事钢材、焦炭及铁矿石贸易的公
司的具体名称,结合公司实际情况,说明购买上述资产收益权的目的;
    (2)说明你公司购买该资产收益权的内部决策程序,履行审议

程序与临时信息披露的情况(如适用);
    (3)说明邹平当地贸易公司除支付主债权外,是否按照协议约
定的年化收益率支付利息,如是,请说明支付时间并提供到账凭证,

如否,请说明具体原因及是否有利于保护上市公司利益及中小股东的
合法权益;
   (4)结合西王特钢的股权结构、邹平当地贸易公司从你公司获

得资金后向西王特钢的具体支付金额及支付时间等情况,说明你公司

与西王特钢的具体关联关系,以及上述事项是否构成关联方对你公司

资金的非经营性占用。

   独立意见:我们对公司购买资产收益权的相关事项进行了详尽核

查,包括但不限于查阅双方理财产品的协议、资金支付流水、回购承

诺函等相关交易文件,以及隆远贸易与客户签订的销售协议、银行回

单,隆远贸易与西王特钢签订的采购协议、过磅单、银行回单等文件,

查阅西王食品该笔理财的投资决策过程文件、会议纪要等,并与西王

特钢、西王食品主要分管领导进行业务访谈等,我们认为,此笔业务

属于公司经营所需,属于正常业务往来,不存在关联方资金占用情况。

   问询内容二:

    年审会计师出具的《关于西王食品股份有限公司 2020 年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示,你公司于
2021 年 4 月 22 日及 23 日,通过关联方西王集团财务有限公司(以

下简称“西王财务集团”)向你公司同一控制下关联方西王淀粉有限
公司 (以下简称“西王淀粉”) 预付胚芽采购款 34,150 万元。此后,
西王淀粉于 2021 年 4 月 26 日至 4 月 29 日向你公司退还部分预付款

人民币 12,960 万元。2020 年度你公司与西王淀粉预付账款累计发生
额 43,072.70 万元,期末余额 3,221.88 万元。
    请你公司:

    (1)说明报告期你公司与西王财务集团之间的往来,包括存款、
贷款等业务及其期初余额、日均余额、期末余额,平均贷款利率、平
均存款利率及是否与商业银行存在明显差异;
   (2)详细说明近三年你公司胚芽采购的金额及具体对象,近三年

你公司与西王淀粉之间的交易往来及资金往来,报告期内与西王淀粉

的预付账款涉及的具体交易、相关交易协议的主要内容,西王淀粉向

你公司退还部分预付款 12,960 万元的原因以及尚未退还其他预付款

的原因及合理性,并结合前述情形,说明你公司与西王淀粉之间的交

易是否具有商业实质,相关预付账款是否构成关联方对你公司的非经

营性资金占用。

   独立意见:经核查,公司与西王淀粉的采购协议、资金支付及退

回流水等相关交易文件,确定预付款金额的沟通记录等,以及公司关

于对未来玉米胚芽价格预测的依据材料,并与分管领导进行业务访谈

等,我们认为此种方式有利于长期锁定双方的供需关系,保障公司原

材料的稳定供给,属于公司日常经营所需,不构成关联方非经营性资
金占用。

   问询内容三:

    年报显示,你公司报告期末预付款项余额合计 1.25 亿元,同比
增长 77.45%,其中预付款项前五名金额合计 8,797.92 万元,占预付

款项年末余额合计数的 70.24%。
    请你公司:
    (1)说明上述预付款项的具体用途,报告期预付款项增长较快

的原因及合理性;
    (2)在年报对应部分补充披露报告期末前五名预付款项期末余
额及占预付款项期末余额合计数的比例;
   (3)复核其中是否存在关联方对你公司的非经营性资金占用情形。

   独立意见:我们核查了公司主要供应商的背景信息、双方的采购

协议及预付款余额,查阅了 PET 切片、玉米胚芽及玉米毛油的市场价

格变动等资料,并与公司相关领导进行业务访谈,我们认为此项业务

属于公司正常业务往来,不构成关联方非经营性资金占用。
(本页无正文,为独立意见之签字页)




独立董事:



     何东平              王大宏           韩本文




                                     2021 年 6 月 29 日