福建厦门联合信实律师事务所关于福建九州集团股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　2001年度第一次股东大会的法律意见书 

　　　　　　                                                    信实证字(2001)第011号
致：福建九州集团股份有限公司
　　根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，福建厦门联合信实律师事务所(以下简称“本所”)接受福建九州集团股份有限公司(以下简称“九州公司”)委托、指派具有证券法律业务从业资格的律师黄加丹(以下简称本所律师)出席九州公司2001年度第一次临时股东大会，并出具法律意见书。
　　本所律师声明的事项：
　　一、为出具本法律意见书，本所律师对九州公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
　　二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就九州公司本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
　　本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了九州公司2001年度第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
　　一、本次股东大会的召集、召开程序。
　　经查验，九州公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次2001年度第一次临时股东大会的通知，已于2001年3月1日在《证券时报》公告。
　　提请本次股东大会审议的议题为：
　　审议改选公司董事、监事的议案；
　　以上议题和相关事项已经分别在2000年9月11日、2001年2月22日的董事会公告和监事会公告及本次股东大会通知公告中列明，提案内容已予充分披露，有关补充公告也于2001年3月17日在《证券时报》公告，本次大会没有对本次股东大会通知未列明的事项进行表决。提案内容没有进行任何变更。
　　本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程序进行。
　　二、本次股东大会出席会议人员资格
　　根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知，出席本次大会的人员应为：
　　1、九州公司董事、监事及高级管理人员；
　　2、候选的董事、监事；
　　3、2001年3月21日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东或其授权代理人；
　　4、按照规定聘请的本所律师。
　　经大会秘书处及本律师查验出席凭证，截止2001年4月2日9时止，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2人，持股数共计7366.5万股，占本公司总股数29671.14万股的24.83％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
　　经大会秘书处及本律师查验，九州公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
　　三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
　　四、本次股东大会的表决程序。
　　经查验，本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
　　表决结果如下：
　　1、大会以代表股份7366.5万股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的100％，同意免去吴健俩、池金明、周小华董事职务；
　　2、大会以代表股份7366.5万股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的100％，同意吴素丹、罗斌、董彬辞去公司董事职务；
　　3、大会以代表股份7366.5万股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的100％，同意增补郑守全、施水广、力大勋为公司董事；
　　4、大会以代表股份7366.5万股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的100％，同意免去林庆龙公司监事职务，同意陈文桂、郑建顺、黄金敏辞去公司监事职务；
　　5、大会以代表股份7366.5万股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的100％，同意增补何汉强、史海山、严明为公司监事；
　　6、大会以代表股份800万股的赞成票，6566.5万股的弃权票，赞成票未达到出席股东会议的股东及股东代理人所持表决权数的二分之一，未能通过增补林荣发、郭超为公司监事的议案。
　　五、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。
　　本所律师同意将本法律意见书随九州公司股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

　　　　　                                             　　福建厦门联合信实律师事务所
          　　　　　                                          　　律师：黄加丹
                    　　　                                 　　二00一年四月二日