福建九州集团股份有限公司
                       2001年第四次临时股东大会决议

    福建九州集团股份有限公司2001年第四次临时股东大会于2001年12月24日
上午在公司八楼会议室召开。出席会议的股东及代理人共6人，代表股份
66403010股，占公司总股本的22.38％。会议由公司董事长梁健先生主持，公司董
事会成员、监事会成员、高级管理人员出席了会议。北京市康达律师事务所律师到
会见证。会议审议了下列事项，并投票表决（其中第一至第三项提案关联股东回避
表决）： 
　　一、《关于向福建升汇纺织投资集团转让子公司福建省九州集团保税品有限公
司全部股权的议案》
    赞成：738010股，占出席会议股东所持有表决权股份的100％；
    反对：0股；弃权：0股。
    二、《关于向福建升汇纺织投资集团转让子公司厦门象屿九州进出口有限公司
全部股权的议案》
    赞成：738010股，占出席会议股东所持有表决权股份的100％；
    反对：0股；弃权：0股。
    三、《关于向福建升汇纺织投资集团转让子公司北京九州宏昌经贸有限公司
80％股权的的议案》
    赞成：738010股，占出席会议股东所持有表决权股份的100％；
    反对：0股；弃权：0股。
    四、《关于对财务情况进行全面清查，并严格根据有关会计法规和财务制度进
行帐务处理的议案》
    赞成：66403010股，占出席会议股东所持有表决权股份的100％；
    反对：0股；弃权：0股。
    五、《关于修改应收帐款的坏帐准备计提政策的议案》赞成：212810股，占出
席会议股东所持有表决权股份的0.32％；
    反对：66190200股；弃权：0股,该项提案未获通过。

                  　　　　　　　　　　　　　　福建九州集团股份有限公司
　　　　　　　　　                  　　　　　二○○一年十二月二十四日


                     
 
                       福建九州集团股份有限公司董事会公告
   
    根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》，现将我司资产
重组工作进展情况及2001年业绩预计公告如下：
    一、资产重组工作进展情况
    自福建升汇纺织投资集团正式入主我司以来，我司立即开展了紧张有序的资
产清理核实和财务全面清查工作。2001年11月22日，我司与升汇签订了关于转让
子公司福建九州保税品有限公司、厦门象屿九州贸易有限公司及北京九州宏昌经
贸有限公司股权的股权转让协议书，2001年12月24日，该关联交易得到股东大会
批准。该关联交易若能顺利实施，将有效剥离我司的部分不良资产，为我司的产
业转型及后期资产重组工作的深入开展创造条件；同时，该关联交易预计为我司
带来5540万元的投资收益（详见2001年11月24日《证券时报》公告）。
    二．关于2001年业绩情况预计
    根据我司2001年第三季度报告，截至2001年9月30日，实现主营业务收入
7,876.99万元，主营业务利润3,097.11万元，净利润－4,023.05万元。尽管上述
关联交易预计将为我司带来5540万元的投资收益，但由于公司的财务状况清查仍
在进行之中，年内能否盈利仍受多方因素制约。公司董事会提醒投资者注意，公
司已连续两年亏损，若上述关联交易不能顺利实施，根据深圳证券交易所《股票
上市规则》的规定，公司将被暂停上市。
    
                                      福建九州集团股份有限公司董事会 
                                               2001年12月24日

                           北京市康达律师事务所
                       关于福建九州集团股份有限公司
                   2001年度第四次临时股东大会的法律意见书

致：福建九州集团股份有限公司
   北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建九州集团股份有限公
司（以下简称“公司”）之委托，指派证券从业律师许敬东出席公司2001年度第
四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、 《深圳证
券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司现行的《公司章程》的
规定，就公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、议案
的表决情况等相关问题出具法律意见。
   本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行
核查和验证后出具的。
   本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随公司其他文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，但不得用于其他任何目
的。
   本所律师依据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
    一、公司本次股东大会的召集和召开
    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年11月24日刊登
于中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》上，通知中列明了本次股东大会召
开的时间、地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。公司本次
股东大会于2001年12月24日上午9时在厦门市九州商社大厦八楼会议室召开。公司董
事长梁健先生主持本次股东大会。经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程
序符合有关法律、行政法规、《规范意见》、《上市规则》和公司现行的《公司章
程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据公司提供的出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东
及股东代理人6人，代表股份数66403010股，占公司股份总数的22.38%。
    经核查，上述股东及股东代理人参加会议的资格真实合法，有权出席会议并在
会议上表决。
    经验证，出席会议的人员除公司股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、
董事会秘书、公司高级管理人员及公司聘请的本所律师，上述人员均分别具有出
席本次股东大会的资格。
    三、本次股东大会的审议事项
    本次股东大会审议了以下议案：
    1、《公司向福建升汇纺织投资集团转让子公司福建省九州保税品公司全部股
权的议案》；
    2、《公司向福建升汇纺织投资集团转让子公司厦门象屿九州进出口有限公司
全部股权的议案》；
    3、《公司向福建升汇纺织投资集团转让子公司北京九州宏昌经贸有限公司
80%股权的议案》；
    4、《要求公司管理层对公司财务情况进行全面清查，并严格根据有关会计法
规和财务制度进行帐务处理的议案》；
    5、《更改应收帐款坏帐计提准备政策的议案》
    本次股东大会实际审议的事项与本次股东大会会议公告的事项完全一致。
    四、关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就公告中列明的事项按记名方式进行了投票表决，表决结果如
下：
    1、《公司向福建升汇纺织投资集团转让子公司福建省九州保税品公司全部股  
权的议案》；
   同意票738010股，占出席会议非关联股东所持股份总数的100 %；反对票 0股，
占出席会议非关联股东所持股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议非关联股东所
持股份总数的0%；就该项议案的表决，与关联交易具有利害关系的关联股东放弃对
此议案的表决权。
    2、《公司向福建升汇纺织投资集团转让子公司厦门象屿九州进出口有限公司全
部股权的议案》；
    同意票738010股，占出席会议非关联股东所持股份总数的100%；反对票 0股，
占出席会议非关联股东所持股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议非关联股东所
持股份总数的0%；就该项议案的表决，与关联交易具有利害关系的关联股东放弃对
此议案的表决权。
    3、《公司向福建升汇纺织投资集团转让子公司北京九州宏昌经贸有限公司80%
股权的议案》；
    同意票738010股，占出席会议非关联股东所持股份总数的100%；反对票 0股，
占出席会议非关联股东所持股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持
股份总数的0%；就该项议案的表决，与关联交易具有利害关系的关联股东放弃对此
议案的表决权。
    4、《要求公司管理层对公司财务情况进行全面清查，并严格根据有关会计法规
和财务制度进行帐务处理的议案》；
   同意票66403010股，占出席股东有表决权总数的100%；反对票0股，占出席股东
有表决权总数的0%；弃权票0股，占出席股东有表决权总数的 0%；
    5、《更改应收帐款坏帐计提准备政策的议案》
    同意票212810股，占出席股东有表决权总数的0.32 %；反对票66190200 股，占
出席股东有表决权总数的 99.68%；弃权票0股，占出席股东有表决权总数的 0%；
    以上第1-4项议案经审议通过。第5项议案被否决而未获通过。
    经审核，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规
则》和公司现行的《公司章程》的规定，表决程序合法。
    五、结论
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规、监管规则及《规范意见》的规定，符合公司现行的《公司章程》的规定，出席
本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对
议案的表决结果合法有效。

                                                   北京市康达律师事务所
                                                      经办律师：许敬东
                                                       2001年12月24日