福建九州集团股份有限公司
                        2001年第二次临时股东大会决议公告

    福建九州集团股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年8月28日上午在公司八
楼会议室召开。出席会议的股东共5人，代表股份73722500股，占公司总股本的24.84%。会
议由公司董事长谢良生先生主持，公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员出席了会议。
福建厦门联合信实律师事务所律师到会见证。会议审议了下列事项，并投票表决：
    一、《公司将福建九州集团股份有限公司莆田公司转让给福建九州综合商社有限公司的
议案》赞成：8057500股，占出席会议股东所持有表决权股份的100%；反对：0股；弃权：0
股。关联人回避行使表决权。
    二、《公司将福建九州福鼎啤酒有限公司98.43%的权益转让给福建九州综合商社有限公
司的议案》
    赞成：57500股；占出席会议股东所持有表决权股份100%；反对：0股；弃权：0股。关
联人回避行使表决权。

                     　　　　　　　　　　　　福建九州集团股份有限公司
   　　　　　　　　　　                    　　　2001年8月28日

                           福建九州集团股份有限公司董事会
                           关于资产转让实施完成情况的公告

    2001年5月31日，本公司2000年度股东大会通过决议，将公司全资子公司福建九州映雪
啤酒集团有限公司无偿转让(资产评估净资产已为负数)给福建九州综合商社有限公司(公告
刊登在2001年6月1日《证券时报》)。2001年6月，九州综合商社收到福建省财政厅关于同意
将九州映雪啤酒集团划归漳州市管理的批复，将该企业划归漳州市国有资产管理局。本公司
于近日收到漳州市工商行政管理局证明材料，福建九州映雪啤酒集团有限公司于2001年7月3
日经漳州市工商行政管理局核准股东变更登记，其股东已变更为漳州市国有资产管理局(国
有独资)。

     特此公告

						福建九州集团股份有限公司董事会
							2001年8月28日

                           福建厦门联合信实律师事务所
                      关于福建九州集团股份有限公司2001年度
                         第二次临时股东大会的法律意见书
                            信实证字(2001)第041号

致：福建九州集团股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》
（2000年修订）等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，福建厦门联合信实律师事务所
（以下简称“本所”）接受福建九州集团股份有限公司（以下简称“九州公司”）委托，指
派具有证券法律业务从业资格的律师黄加丹（以下简称本所律师）出席九州公司2001年度第
二次临时股东大会，并出具法律意见书。
    本所律师声明的事项：
    一、为出具本法律意见书，本所律师对九州公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。
    二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性
文件的理解，就九州公司本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、
投资决策等专业事项发表意见。
   本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州公司提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，并出席了九州公司2001年度第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：  
    一、本次股东大会的召集、召开程序。
    经查验，九州公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次2001年度第二次临
时股东大会的通知，已于2001年7月28日在《证券时报》公告。
    提请本次股东大会审议的议题为：
    1、审议公司将福建九州集团股份有限公司莆田公司转让给福建九州综合商社有限公司
的议案
    2、审议公司将福建九州福鼎啤酒有限公司转让给福建九州综合商社有限公司的议案
     以上议题和相关事项已经分别在2001年6月6日、2001年7月28日的董事会公告和监事会
公告及本次股东大会通知公告中列明，提案内容已予充分披露，公司于2001年8月18日在
《证券时报》刊登更正公告，确认公司对福建九州福鼎啤酒有限公司的权益为98.43%,相应
变更本次审议事项.本次大会没有对本次股东大会通知未列明的事项进行表决。
    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程
序进行。
    二、本次股东大会出席会议人员资格
    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知，出席本次大会的人员应
为：
     1、九州公司董事、监事及高级管理人员；
     2、2001年8月15日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东或其
授权代理人；
     3、按照规定聘请的本所律师。
    经大会秘书处及本律师查验出席凭证，截止2001年8月28日9时止，出席本次股东大会的
股东及股东代理人共计5人，持股数共计73722500股，占本公司总股数29671.14万股的24.84%，
股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及公司章程的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    经大会秘书处及本律师查验，九州公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东
大会。
    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
    四、本次股东大会的表决程序。
    经查验，本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议
题进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没
有提出异议。关联股东福建省财政厅回避了本次全部审议事项的表决,福建九州映雪啤酒集
团有限公司回避了第二项议案的表决。
    表决结果如下：
    1、大会以代表股份8057500股的赞成票，占除关联股东所持表决权外的出席股东会议的
股东及股东代理人所持表决权数的100%，审议通过《公司将福建九州集团股份有限公司莆田
公司转让给福建九州综合商社有限公司》的议案；
    2、大会以代表股份57500股的赞成票，占除关联股东所持表决权外的出席股东会议的股
东及股东代理人所持表决权数的100%，审议通过《公司将福建九州福鼎啤酒有限公司的
98.43股权转让给福建九州综合商社有限公司》的议案。 
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的
规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会
通过的有关决议合法有效。
    本所律师同意将本法律意见书随九州公司股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对
本所出具的法律意见书承担相应责任。
                                        福建厦门联合信实律师事务所
                                              律师：黄加丹            
                                              2001年8月28日