山东金岭矿业股份有限公司
（金岭矿业 000655）
2009年年度股东大会材料
二〇一〇年五月十九日目 录
材料一、公司2009年度董事会工作报告..............................................1
材料二、公司2009年度监事会工作报告..............................................1
材料三、公司2009年度财务报告..........................................................1
材料四、公司2009年年度报告及摘要..................................................2
材料五、公司2009年度利润分配预案..............................................127
材料六、公司续聘2010年度审计机构议案......................................127
材料七、公司2010年度日常关联交易预计......................................128
材料八、公司2010年度新增日常关联交易......................................131
材料九、公司第五届董事会换届议案................................................134
材料十、公司第五届监事会换届议案................................................134
材料十一、公司参股投资山钢集团财务有限公司的议案................135材料一、公司2009年度董事会工作报告
公司2009年度董事会工作报告见第22页公司2009年年度报告第八节
材料二、公司2009年度监事会工作报告
公司2009年度监事会工作报告见第29页公司2009年年度报告第九节
材料三、公司2009年度财务报告
公司2009年度财务报告见第34页公司2009年年度报告第十一节
第 1 页材料四、公司2009年年度报告及摘要
山东金岭矿业股份有限公司
（金岭矿业 000655）
2009年年度报告
二〇一〇年三月十六日 第 2 页目 录
第一节 重要提示....................................................................................4
第二节 公司基本情况简介....................................................................5
第三节 会计数据和业务数据摘要........................................................6
第四节 股本变动及股东情况................................................................8
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................13
第六节 公司治理结构..........................................................................20
第七节 股东大会情况简介..................................................................21
第八节 董事会报告..............................................................................22
第九节 监事会报告..............................................................................29
第十节 重要事项..................................................................................31
第十一节 财务报告..............................................................................34
第十二节 备查文件............................................................................101
第 3 页第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长张相军、总经理赵能利、财务负责人黄加峰保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第 4 页第二节 公司基本情况简介
一、公司法定名称：
中文名称：山东金岭矿业股份有限公司
英文名称：Shandong Jinling Mining Co., Ltd.
二、公司法定代表人：张相军
三、公司董事会秘书：王 新
证券事务代表：杨瑞山
联系电话：0533-3088888
传 真：0533-3089666
联系地址：山东省淄博市张店区中埠镇
邮政编码：255081
四、公司注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇
公司办公地址：山东省淄博市张店区中埠镇
公司互联网址：http://www.sdjlky.com
公司电子信箱：sz000655@163.com
五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：《中国证券报》 、《证券时报》，登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: http://www.cninfo.com，公司年度报告备置地点：公司董秘办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：金岭矿业
股票代码：000655
七、其他有关资料
公司首次注册日期、地点：1989年6月20日、淄博；
变更注册日期、地点：2003年10月9日、济南。
企业法人营业执照注册号：370000018051744
税务登记号码：370303164100307
组织机构代码：16410030-7
公司聘请的会计师事务所为大信会计师事务有限公司，办公地址为北京市海淀区知春路1号国际学院大厦15层。
第 5 页第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度会计数据 （单位：人民币元）
营业利润
288,315,984.04
利润总额
290,933,978.60
归属于上市公司股东的净利润
217,007,577.67
归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润
214,782,282.29
经营活动产生的现金流量净额
224,919,080.63
扣除的非经营性损益项目：
非经常性损益项目
金额
非流动资产处置损益
3,317,365.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-699,371.17
所得税影响额
-392,699.18
合 计
2,225,295.38
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据 （单位：人民币元）
2009年
2008年
本年比上年增减（％）
2007年
调整前
调整后
调整前
调整前
调整后
营业收入
932,970,085.67
1,035,967,796.44
1,035,967,796.44
-9.94%
718,097,305.25
718,097,305.25
利润总额
290,933,978.60
514,074,923.69
521,023,195.69
-44.16%
330,821,142.29
323,872,870.29
归属于上市公司股东的净利润
217,007,577.67
384,282,050.47
389,493,254.47
-44.28%
221,669,771.96
216,458,567.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
214,782,282.29
384,656,621.05
389,867,825.05
-44.91%
224,691,200.04
219,479,996.04
经营活动产生的现金流量净额
224,919,080.63
600,471,391.86
600,471,391.86
-62.54%
-15,125,198.95
-15,125,198.95
2009年末
2008年末
本年末比上年末增减（％）
2007年末
调整前
调整后
调整前
调整前
调整后
总资产
1,918,182,809.82
1,375,548,828.24
1,375,548,828.24
39.45%
1,118,181,607.81
1,118,181,607.81
所有者权益（或股东权益）
1,673,071,059.31
1,244,284,628.57
1,244,284,628.57
34.46%
860,002,578.10
861,739,646.10
股本
595,340,230.00
321,254,374.00
321,254,374.00
85.32%
321,254,374.00
321,254,374.00
第 6 页第 7 页
2、主要财务指标
2009年
2008年
本年比上年增减（％）
2007年
调整前
调整后
调整前
调整前
调整后
基本每股收益（元/股）
0.38
1.20
0.72
-47.22%
0.69
0.67
稀释每股收益（元/股）
0.38
1.20
0.72
-47.22%
0.69
0.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
0.38
1.20
0.72
-47.22%
0.70
0.68
加权平均净资产收益率（%）
14.51%
36.52%
37.02%
-22.51%
29.59%
28.89%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
14.36%
36.56%
37.06%
-22.70%
29.93%
28.94%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.38
1.87
1.87
-79.68%
-0.05
-0.05
2009年末
2008年末
本年末比
上年末增减（％）
2007年末
调整前
调整后
调整前
调整前
调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
2.81
3.87
3.87
-27.39%
2.68
2.68第 8 页
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股本变动情况（截至2009年12月31日）
（1）、股本变动情况表 单位：股
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例(%)
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例(%)
一、有限售条件股份
166,504,321
51.83%
50,833,270
65,201,277
65,201,277
-167,206,913
14,028,911
180,533,232
30.32%
1、国家持股
2、国有法人持股
166,504,321
51.83%
50,833,270
65,201,277
65,201,277
-167,206,913
14,028,911
180,533,232
30.32%
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
154,750,053
48.17%
46,425,016
46,425,016
167,206,913
260,056,945
414,806,998
69.68%
1、人民币普通股
154,750,053
48.17%
46,425,016
46,425,016
167,206,913
260,056,945
414,806,998
69.68%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
321,254,374
100.00%
50,833,270
111,626,293
111,626,293
0
274,085,856
595,340,230
100.00%金岭矿业 2009 年年度报告
（2），股份变动原因
经中国证券监督管理委员会核准，公司向山东金岭铁矿非公开发行50,833,270股人民币普通股购买山东金岭铁矿召口、电厂等相关资产，该等股份于2009年7月15日上市。
经公司2008年度股东大会审议通过公司2008年度权益分派方案，公司于2009年7月21日实施，向全体股东每10股送红股3股，向有限售条件流通股东送股65,201,277股，向无限售条件流通股东送股46,425,016股，合计送股111,626,293股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股, 向有限售条件流通股东转增65,201,277股，向无限售条件流通股东转增46,425,016股，合计转增111,626,293股。
2009年12月25日，公司解除山东金岭铁矿有限售条件流通股167,206,913股。
2、限售股变动情况 单位：股
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售
股数
限售原因
解除限售日期
山东金岭铁矿
166,504,321
167,206,913
181,235,824
180,533,232
定向发行
2009年12月25日
3、股票发行和上市情况
2006年6月27日公司召开2005年度股东大会审议通过公司非公开发行股份收购资产议案，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]164号核准，公司于2006年10月18日向山东金岭铁矿非公开发行了6,200万股股份，发行价格3.71元/股，本次发行的股份锁定期自2006年10月25日始，锁定期三年。
2008年9月8日公司召开2008年度第二次临时股东大会审议通过公司非公开发行股份购买资产议案，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]319号核准，公司于2009年7月15日向山东金岭铁矿非公开发行50,833,270股股份，发行价格24元/股，本次发行的股份锁定期自2009年7月15日始，锁定期三年。
二、主要股东持股情况
1、至2009年12月31日，公司股东总户数81,037户。
2、报告期内持有本公司5%以上股份股东及前十名股东
（1）5%以上股份股东 第 9 页金岭矿业 2009 年年度报告
单位：股
股东名称
期初数
股份增减
期末数
占总股本比例（%）
山东金岭铁矿
166,504,321
181,235,824
347,740,145
58.41%
注：报告期内持有本公司5%以上股东股份未发生抵押或冻结情况。
（2）前十名股东 单位：股
股东总数
81,037
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
山东金岭铁矿
国有法人
58.41%
347,740,145
180,533,323
0
中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资基金
境内非国有法人
1.49%
8,841,768
0
0
淄博市城市资产运营有限公司
境内非国有法人
1.10%
6,530,000
0
0
中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金
境内非国有法人
1.09%
6,499,870
0
0
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
境内非国有法人
0.98%
5,838,257
0
0
中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
境内非国有法人
0.70%
4,141,233
0
0
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金
境内非国有法人
0.50%
3,001,934
0
0
交通银行-海富通精选证券投资基金
境内非国有法人
0.50%
3,000,000
0
0
中润经济发展有限责任公司
境内非国有法人
0.42%
2,472,960
0
0
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
境内非国有法人
0.38%
2,287,250
0
0
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司控股股东山东金岭铁矿与其他股东无关联关系和一致行动；未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动。
3、现存的内部职工股的发行情况
截止本报告末，公司无内部职工股。
4、公司控股股东及实际控制人情况
（1）公司控股股东情况
控股股东名称：山东金岭铁矿
法定代表人：刘圣刚
第 10 页金岭矿业 2009 年年度报告
注册资本：13,743万元
注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇
主要业务或经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售，机加工，货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)；兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营
（2）公司实际控制人情况
实际控制人名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：王仁元
成立日期：2004年6月18日
（3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系的方框图
5、公司除控股股东外，无其他持股10%（含10%）以上的法人股东。
第 11 页金岭矿业 2009 年年度报告
6、前十名无限售流通股股东 单位：股
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
山东金岭铁矿
167,206,913
人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金
8,841,768
人民币普通股
淄博市城市资产运营有限公司
6,530,000
人民币普通股
中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金
6,499,870
人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
5,838,257
人民币普通股
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
4,141,233
人民币普通股
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金
3,001,934
人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金
3,000,000
人民币普通股
中润经济发展有限责任公司
2,472,960
人民币普通股
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
2,287,250
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司控股股东山东金岭铁矿与其他股东无关联关系和一致行动；未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动。
第 12 页金岭矿业 2009 年年度报告
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员的情况
1、基本情况 单位：股
报告期被授予的股权激励情况
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
可行权股数
已行权数量
行权价
期末股票市价
张相军
董事长
男
48
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
贾立兴
副董事长
男
56
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
赵能利
董事、总经理
男
59
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
刘圣刚
董事
男
47
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
王善平
董事、副总经理
男
49
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
傅海亭
董事
男
53
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
邹 健
独立董事
男
52
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
柴 磊
独立董事
男
54
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
王 毅
独立董事
男
52
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
王 新
董事会秘书
男
49
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
窦廷章
监事会主席
男
55
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
杨乐申
监事
男
57
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
张永丰
监事
男
41
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
吴振坤
副总经理
男
47
2006年10月16日
2009年06月11日
0
0
0
0
0.00
0.00
李希永
副总经理
男
50
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
第 13 页金岭矿业 2009 年年度报告
张乐元
副总经理
男
45
2006年10月16日
2009年06月11日
0
0
0
0
0.00
0.00
许东亭
副总经理
男
55
2009年6月11日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
王国明
总经理助理
男
48
2009年11月24日
2009年12月31日
0
0
0
0
0.00
0.00
黄加峰
财务总监
男
43
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0
0
0.00
0.00
合计
-
-
-
-
-
0
0
-
0
0
-
-
2、现任董事、监事，高级管理人员主要工作经历
张相军：公司董事长，生于1962年，高级工程师，采矿工程专业大学本科毕业。1985年7月起在山东金岭铁矿工作，历任召口分矿见习技术员、技术组组长、召口分矿副矿长。1993年2月起担任山东金岭铁矿副矿长，1997年1月至2009年3月担任山东金岭铁矿矿长。2009年2月起任山东钢铁集团有限公司总经理助理、山东钢铁集团矿业有限公司董事、总经理。现任山东金岭矿业股份有限公司董事长、山东钢铁集团有限公司总经理助理、山东钢铁集团矿业有限公司董事、总经理。
贾立兴：公司副董事长，生于1954年，高级经济师，工业经济专业大学本科毕业。1972年2月起在黑旺铁矿工作，曾在黑旺铁矿二场任工人、团总支副书记、团总支书记、团委书记、工会副主席、工会主席、副矿长。1993年2月—1996年12月任山东湖田石矿矿长。1997年1月—2002年8月任张店钢铁总厂副厂长、张店钢铁总厂湖田石矿矿长。2002年8月起任中共山东金岭铁矿党委书记。现任中共山东金岭铁矿党委书记、山东金岭矿业股份有限公司副董事长、淄博铁鹰钢铁有限公司副董事长。
赵能利：公司董事、总经理，生于1951年，高级工程师，机械制造工艺与设计专业大专毕业。1971年1月起在山东金岭铁矿工作，历任山东金岭铁矿地质工程处工人、计划处技术员、水泥厂厂长、供销运输处处长。1995年8月—1996年9月任山东金岭铁矿矿长助理。1996年9月至2006年10月担任山东金岭铁矿副矿长。现任山东金岭矿业股份有限公司董事、总经理、山东金鼎矿业有限责任公司监事会主席、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。
刘圣刚：公司董事，生于1963年，高级工程师，采矿工程专业大学本科毕
第 14 页金岭矿业 2009 年年度报告
业。1985年7月起在山东金岭铁矿工作，历任铁山采场见习技术员、技术组技术员、采矿工段副工段长、铁山分矿技术组组长、副矿长、计划设计处副处长、组织干部处副处长、组织干部处处长、劳动人事处处长、山东金岭铁矿矿长助理。2003年9月起担任山东金岭铁矿副矿长。2009年3月起任山东金岭铁矿矿长。现任山东金岭铁矿矿长、山东金岭矿业股份有限公司董事、淄博铁鹰钢铁有限公司董事长、山东金鼎矿业有限责任公司董事长。
王善平：公司董事、副总经理，生于1961年，高级工程师，矿业机械专业大专毕业。1981年8月起在山东金岭铁矿工作，历任召口分矿技术员、侯庄分矿副矿长、山东金岭铁矿矿长助理。1999年5月起担任山东金岭铁矿副矿长。2009年6月11日起担任山东金岭矿业股份有限公司副总经理。现任山东金岭矿业股份有限公司董事、副总经理、山东金鼎矿业有限责任公司董事、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。
傅海亭：公司董事，生于1957年，工程技术应用研究员，采矿工程专业大学本科毕业。1976年—1982年在山东省滨州地区东风港水产冷藏厂工作，1982年1月起在山东金岭铁矿工作，历任技术组长、工长、计划处处长。现任山东金岭矿业股份有限公司董事。
邹健：公司独立董事，现任中国化学工程股份公司董事，兼中国冶金矿山企业协会顾问，北京科技大学兼职教授，教授级高级工程师。1958年5月生，1976年参加工作，1987年硕士研究生毕业于北京钢铁学院采矿系，1987年至1998年在原矿山司工业部工作， 曾任矿山司工程师，矿山司科技处副处长，矿山生产办公室主任。1998年至2000年任原国家冶金工业局行管司副司长，2000年至2008年任中国冶金矿业总公司总经理。曾在国内外发表矿业论文50多篇，主编《世界铁矿矿情》等著作。
柴磊：公司独立董事，1956年7月1日生，汉族，工商管理硕士(MBA)注册会计师、注册咨询专家，山东省注册会计师协会、山东省会计学会理事，中国企业家联合会管理咨询委员会执行委员、高级咨询顾问。现任山东瑞华有限责任会计师事务所、山东瑞华管理咨询公司董事长、主任会计师，参与多项国有和民营企业审计、资产评估和管理咨询业务，主持编写了《企业管理咨询》、《企业内部控制实务》、《当代人力资源管理方略》、《透视企业信息化》等书藉，2006年被评为2005年全国具有影响力的500名中国管理咨询专家。 第 15 页金岭矿业 2009 年年度报告
王毅：公司独立董事，1958年10月出生，汉族，系山东大地人律师事务所发起人之一，现任监事会主席、专职律师，华东政法学院本科毕业，中国社会科学院研究生院经济法硕士研究生毕业，三级律师，曾下过乡，从事过企业管理工作，担任过公务员，1993年从事律师工作至今。具有律师从事股份制改制法律业务资格，2000年4月参加司法部、财政部国有资产产权法律事务培训班结业，2002年4月参加中国证券监督管理委员会、复旦大学共同举办的上市公司独立董事培训班学习结业，自1995年至今被淄博仲裁委员会聘为仲裁员。
王新：公司董事会秘书，1961年出生，汉族，中共党员，毕业于青岛建筑工程学院采矿工程专业，大专学历，高级工程师。曾任山东金岭铁矿铁山分矿采矿工、检修工，山东金岭铁矿召口分矿技术组长、副矿长，山东金岭铁矿办公室副主任、主任，矿党委委员，矿长助理等职。现任山东金岭矿业股份有限公司董事会秘书。
窦廷章：公司监事会主席，生于1955年，高级政工师，企业管理专业大专毕业。1972年2月起在山东金岭铁矿工作，历任山东金岭铁矿召口分矿工人、掘进队长、值班工长、工段党支部书记、副分矿长、分矿长兼分矿党总支书记。1997年1月—1998年1月任山东金岭铁矿矿长助理、副矿长。1998年1月至今，担任山东金岭铁矿党委副书记、纪委书记、工会主席。现任山东金岭铁矿党委副书记、纪委书记、工会主席、山东金岭矿业股份有限公司监事会主席、山东金鼎矿业有限责任公司董事、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。
杨乐申：公司监事，生于1953年1月，文化程度中专，1973年10月加入中国共产党，1976年8月入矿参加工作，为铁山采场井下工人，1978年—1986年兼工段工会主席、团支部书记、工段核算员，1987年1月—1989年8月任掘进工段支部书记、副工长，1989年9月—1991年7月任铁山分矿党总支副书记、分矿工会主席，1991年8月—1997年7月任铁山分矿党总支书记，1997年8月—2005年9月任矿监察室副主任，2005年10月至今，任矿纪委副书记。现任山东金岭铁矿纪委副书记、山东金岭矿业股份有限公司监事。
张永丰：公司监事，生于1969年，基建财会专业毕业，大专学历，现职称高级会计师。1991年7月毕业分配到山东金岭铁矿财务处工作至今，工作期间历任助理会计师、会计师、高级会计师，2003年12月起任山东金岭铁矿财务处副处长。现任山东金岭铁矿财务处副处长、山东金岭矿业股份有限公司监事。 第 16 页金岭矿业 2009 年年度报告
吴振坤：1963年4月出生，汉族，中共党员，北京科技大学采矿工程专业工学学士，高级工程师。曾任山东金岭铁矿安全环保处处长，山东金岭铁矿侯庄分矿矿长、党总支书记等职。2006年10月16日起任山东金岭矿业股份有限公司副总经理，2009年6月11日解聘山东金岭矿业股份有限公司副总经理职务。
李希永：公司副总经理，1960年5月出生，汉族，中共党员，毕业于山东冶金工业学院（现青岛理工大学），大学学历，金属矿床地下开采专业，学士学位，高级工程师。曾任山东金岭铁矿召口车间副主任，侯庄分矿副矿长，企管处处长，铁山分矿矿长、党总支书记等职。现任山东金岭矿业股份有限公司副总经理。
张乐元：1965年9月出生，汉族，中共党员，1985年毕业于山东冶金工业学校，高级工程师。1994年元月至2005年2月任山东金岭铁矿选矿厂副厂长，2005年2月至2006年5月任山东金岭铁矿建筑工程处处长，2006年5月至10月，任山东金岭铁矿选矿厂厂长、党总支书记。2006年10月16日起任山东金岭矿业股份有限公司副总经理，2009年6月11日解聘山东金岭矿业股份有限公司副总经理职务。
许东亭：公司副总经理，生于1954年，毕业于青岛建筑工程学院，高级经济师，1972年2月起在山东金岭铁矿工作，历任山东金岭铁矿召口矿工人、团总支书记、党总支副书记，选矿厂党总支书记，矿部办公室主任职务，自1994年11月至1997年8月任山东金岭铁矿矿长助理，1997年8月至2009年6月任山东金岭铁矿副矿长。现任山东金岭矿业股份有限公司副总经理。
王国明：公司总经理助理，1962年出生，汉族，中共党员，1982年毕业于山东省冶金工业学校冶金机械专业，1995年毕业于淄博市职工大学经济管理专业，2000年毕业于浙江大学机电专业，大学学历，高级工程师。1982年在山东金岭铁矿参加工作，历任山东金岭铁矿机械厂技术员、工程师、副厂长；山东金岭铁矿机动处副处长、处长；淄博铁鹰钢铁有限公司副总经理、总经理职务，现任山东金岭矿业股份有限公司总经理助理、塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司总经理。
黄加峰：公司财务负责人，1967年2月出生，汉族，中共党员，大专学历，会计师。1988年至1998年在山东金岭铁矿财务处负责成本核算、材料核算、总帐等工作；1998年3月起任山东金岭铁矿实业公司财务部副部长，2001年8月
第 17 页金岭矿业 2009 年年度报告
起任山东金岭铁矿水泥厂副厂长，负责经营管理工作。现任山东金岭矿业股份有限公司财务总监。
3、公司董事监事高级管理人员的变动情况
（1）2009年6月11日公告公司五届董事会二十四次会议决议，公司总经理提请董事会解聘吴振坤先生担任的副总经理职务、解聘张乐元先生担任的副总经理职务。
（2）2009年6月11日公告公司五届董事会二十四次会议决议，经总经理提名，公司聘任王善平先生为公司副总经理，聘任许东亭先生为公司副总经理。
（3）2009年11月24日公告公司五届董事会二十八次会议决议，经总经理提名，公司聘任王国明先生为公司总经理助理。
4、年度报酬情况
公司薪酬制度按照国家有关规定制定。2009年公司制定了“调整工资结构的实施意见、职工奖惩办法、工资处理规定、经济责任制”。董事、监事和高级管理人员的报酬根据公司薪酬制度予以发放。部分高级管理人员依据2009年经济责任制，按岗位从经营和管理方面进行考核。
董事、监事、高管人员年度报酬情况
姓名
职务
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
张相军
董事长
11.57
否
贾立兴
副董事长
4.60
是
赵能利
董事、总经理
10.14
否
刘圣刚
董事
4.18
是
王善平
董事、副总经理
9.88
否
傅海亭
董事
8.66
否
邹 健
独立董事
5.00
否
柴 磊
独立董事
5.00
否
王 毅
独立董事
5.00
否
王 新
董事会秘书
8.09
否
窦廷章
监事会主席
4.23
是
杨乐申
监事
0.00
是
张永丰
监事
2.80
是
吴振坤
副总经理
8.28
否
李希永
副总经理
10.04
否
张乐元
副总经理
8.01
是
许东亭
副总经理
10.05
否 第 18 页金岭矿业 2009 年年度报告
王国明
总经理助理
0.00
是
黄加峰
财务总监
7.58
否
合计
123.11
-
二、公司员工情况
公司现有员工3403人，其中生产人员2582人，占75.87%；销售人员18人，占0.53%；技术人员210人，占6.17%；财务人员20人，占0.59%；行政人员219人，占6.44%。
公司本科及以上学历员工157人，占员工总数的4.61%，大专学历员工354人，占员工总数的10.40%。
第 19 页金岭矿业 2009 年年度报告
第六节 公司治理结构
一、公司治理结构的实际状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，完善内控制度，使公司管理进一步完善。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事积极出席了公司2009年度相关会议并认真审议各项议案，忠实履行职责，对公司重大事项发表了独立意见，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其中小股东合法权益勤勉开展工作。
1、独立董事参加董事会情况
独立董事姓名
应出席会议次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
邹 健
8
1
7
0
0
柴 磊
8
3
5
0
0
王 毅
8
7
1
0
0
2、报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、控股股东与上市公司的关系
公司控股股东系山东金岭铁矿，控股股东通过股东大会依法行使自己的权利，无干涉公司决策和生产经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，并具有独立完整的业务及自主经营能力。拥有独立完整的人、财、物及产、供、销系统，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。
四、关于高级管理人员绩效评价与激励机制
公司对高管人员由董事会或总经理对工作绩效进行考核，根据薪酬与考核委员会实施细则加强对高管层的考核与激励，以达到最大程度地调动高管人员的积极性和创造性。
第 20 页金岭矿业 2009 年年度报告
第七节 股东大会情况简介
2009年5月15日在公司五楼会议室召开了公司2008年度股东大会。
大会审议通过了：
1、公司2008年度董事会工作报告
2、公司2008年度监事会工作报告
3、公司2008年度财务报告
4、公司2008年度报告全文及摘要
5、公司2008年度利润分配及公积金转增股本预案
6、公司续聘2009年度审计机构的议案
7、公司修改《公司章程》的议案
8、公司2009年度日常关联交易的议案
北京市大成律师事务所委派张雷和张继宁两位律师出席了本次股东大会，并出具了见证法律意见书，律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
此次股东大会决议公告于2009年5月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
第 21 页金岭矿业 2009 年年度报告
第八节 董事会报告
一、报告期内经营情况回顾
（一）、经营情况
公司主营业务是铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售及机械加工和发电业务。主要产品包括铁精粉、铜精粉、钴精粉。2009年公司实现营业总收入93,297.01万元，比上年同期减少9.94%；实现营业利润28,831.60万元，比上年同期减少43.97%；实现净利润21,700.76万元，比上年同期减少43.53%。
报告期内公司以上指标同比大幅减少，其原因主要是国际金融危机持续扩展蔓延，公司主要产品铁精粉、铜精粉、钴精粉销售价格较上年同期大幅下降所致。
面对经济效益下滑等严峻挑战，坚持科学发展观总揽全局，全公司坚定信心，迎难而上，直面挑战，积极作为，铁矿石开采、铁精粉生产均取得较好业绩，全年共生产铁精粉111万吨，销售109万吨，生产铜精粉金属量1,510吨，销售1,201吨，生产钴精粉金属量50吨，销售53吨。报告期内，公司合理调整优化生产运行，积极应对市场变化，推进节能减排循环经济，加强管理创新，企业整体素质明显提高。
（二）、公司主营业务分析
报告期内公司实现主营业务收入88,837.38万元，主营业务利润36,021.97万元。其中铁精粉实现主营业务收入78,592.87万元，主营业务利润32,677.76万元，铜精粉实现主营业务收入4,051.69万元，主营业务利润3,056.38万元，钴精粉实现主营业务收入218.89万元，主营业务利润-49.00万元，机械加工实现主营业务收入2,307.28万元，主营业务利润-768.28万元，发电业务实现主营业务收入3,666.65万元，主营业务利润1,105.11万元。
占公司营业收入或营业利润总额10%以上行业和产品 单位：万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
采选行业
82,863.45
45,182.89
45.47%
-12.16%
29.29%
-17.49%
主营业务分产品情况
第 22 页金岭矿业 2009 年年度报告
铁精粉
78,592.87
44,095.81
43.89%
-12.66%
29.39%
-29.36%
公司营业收入较上年降低是由于受市场原因，公司主要产品铁精粉销售价格较上年大幅下降；营业成本较上年增加，是因为公司收购金岭铁矿召口矿后，公司产品产量增加，致使总成本增加；以上营业收入下降，营业成本增加导致毛利率下降。
公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例62.62%，说明公司采购度比较集中，主要是公司采购山东金鼎矿业有限责任公司矿石，占年度采购总额的比例为27.60%，采购淄博市电业局电力，占年度采购总额的比例为27.51%。
公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例42.35%，说明公司客户较为集中，主要是由于公司产品铁精粉针对各大钢铁厂销售，导致客户较集中。
（三）、报告期内公司资产构成同比变动情况 单位：元
报表项目
期末余额
年初余额
变动金额
变动幅度%
注释
货币资金
548,228,419.97
438,191,172.22
110,037,247.75
25.11
注1
应收票据
460,769,410.51
255,105,000.00
205,664,410.51
80.62
注2
应收账款
26,204,270.88
61,443,893.51
-35,239,622.63
-57.35
注3
其他应收款
2,460,392.29
570,264.54
1,890,127.75
331.45
注4
存货
58,063,514.46
39,698,884.96
18,364,629.50
46.26
注5
固定资产
381,803,867.33
266,825,554.37
114,978,312.96
43.09
注6
无形资产
413,264,348.18
302,053,877.71
111,210,470.47
36.82
注7
商誉
9,217,680.72
9,217,680.72
100.00
注8
短期借款
20,000,000.00
-20,000,000.00
-100.00
注9
预收账款
56,079,399.45
9,089,111.38
46,990,288.07
517.00
注10
应交税费
71,598,017.55
34,890,357.84
36,707,659.71
105.21
注11
应付职工薪酬
5,519,563.59
3,036,276.52
2,483,287.07
81.79
注12
其他应付款
57,660,129.19
12,990,968.25
44,669,160.94
343.85
注13
注1：主要系公司本期向山东金岭铁矿非公开发行股票购买经营性资产导致货币资金增加以及销售货款收现所致；
注2：主要系公司本期向山东金岭铁矿非公开发行股票购买经营性资产，导致应收票据增加以及货款采用票据结算方式增加所致；
注3：主要系本期货款采用票据结算方式增加导致应收账款减少；
注4：是系职工备用金借支增加所致；
注5：主要系公司向山东金岭铁矿非公开发行股票购买相关经营性资产后，
第 23 页金岭矿业 2009 年年度报告
生产能力扩大所致；
注6：公司本期向山东金岭铁矿非公开发行股票购买经营性资产主体，导致固定资产原值增加171,695,309.62 元，累计折旧增加62,259,257.00 元；
注7：主要系公司向山东金岭铁矿非公开发行股票购买相关经营性资产后导致土地使用权原值增加 12,561,266.00 元，累计摊销增加731,141.33 元，召口矿区采矿权原值增加58,275,800.00 元，累计摊销增加4,331,311.20 元；
注8：商誉的增加主要系本期收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权所致；
注9：短期借款减少系本期归还借款所致；
注10：主是系预收铁精粉货款增加所致；
注11：主要系本期计提的企业所得税及价格调节基金尚未缴纳所致；
注12：主要系本期计提的工会经费和职工教育经费增加及尚未支付所致；
注13：主要系本期将子公司塔什库尔干县天然矿业有限公司纳入合并范围，子公司应付资金拆借款增加所致。
销售费用、管理费用、财务费用同比变动情况： 单位：元
项 目
本期数
上年数
增减比率
销售费用
9,296,650.24
2,164,091.67
329.59%
管理费用
89,515,649.61
48,744,401.42
83.64%
财务费用
-6,550,030.53
6,195,312.99
销售费用、管理费用增加主要是因为公司非公开发行股份购买资产完成后，相应的管理人员薪酬、无形资产摊销等各项费用增加所致；
财务费用大幅减少，主要系本期银行借款较上年同期比大幅减少导致利息支出减少以及本期银行存款较上年同期增加导致利息收入增加所致。
（四）、报告期内现金流量情况
报告期内现金流量变动情况 单位：元
项 目
2009年度
2008年度
增减额
经营活动产生的现金流量净额
224,919,080.63
600,471,391.86
-375,552,311.23
投资活动产生的现金流量净额
-50,343,297.14
-11,704,633.72
-38,638,663.42
筹资活动产生的现金流量净额
-65,956,794.91
-171,590,739.31
105,633,944 40
公司2009年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因是公司主营产品铁精粉销售价格大幅下降，销售货物产生的现金流入较上年下降，同时去年的现金流量净额中有大部分是银行承兑汇票集中到期，并非全是当期销售货物
第 24 页金岭矿业 2009 年年度报告
产生的现金流入；
投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是购建固定资产较去年增加1,154万元，收购金钢矿业股权支付2,819万元；
筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因是今年偿还债务支出比上年减少15,921万元，今年分配股利或偿付利息比上年多支出6,210万元。
（五）公司主要子公司、参股公司情况
公司2009年11月26日完成收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权，金钢矿业有限公司成为公司全资子公司。金钢矿业公司注册资本120万元，法定代表人：季群，经营范围：铁矿石开采、加工、销售，主要产品为铁精粉，公司产品主要向钢铁企业供应，经营方式主要为自主生产、销售经营，金钢矿业总资产为3,363.76万元，净利润-156.97万元。
二、公司未来发展展望
2009年，受国际金融危机影响，钢材需求量减少，钢铁行业形势低迷，不少钢厂采取减产或停产措施，铁矿石价格下降，铁精粉价格维持在较低状态。下半年随着国内经济企稳复苏，铁精粉价格有所上涨。2010年度进口铁矿石长协价格正在商谈，预计2010年度铁矿石长协价格要高于2009年，受此影响，2010年国内铁矿石价格也会高于2009年。
2010年公司广大干部职工，以保障安全生产为前提，努力使公司产品产销量、营业总收入全面超过上年，为公司创造更大价值。
按照公司非公开发行股份购买资产时的承诺，公司将积极协调控股股东山东金岭铁矿，择机起动山东金岭铁矿持有的山东金鼎矿业有限责任公司40%股权注入事宜，经相关部门批准后，力争2010年内完成。
三、报告期内投资情况
根据协议，公司分两期出资收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司100%股权，一期出资额3,869.28万元已经支付，该股权已于2009年11月26日过户至公司名下，二期出资情况将视二期勘探情况，根据协议，计算二期需支付出资额，确定实际支付日期。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
第 25 页金岭矿业 2009 年年度报告
报告期内公司共召开八次董事会
1、2009年3月23日公司第五届董事会第二十一次会议在公司二楼会议室召开，相关决议刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
审议通过了公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
2、2009年4月7日公司第五届董事会第二十二次会议在公司二楼会议室召开，相关决议刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
（1）、审议通过了公司2008年度董事会工作报告
（2）、审议通过了公司2008年度财务报告
（3）、审议通过了公司2008年度报告全文及摘要
（4）、审议通过了公司续聘2009年度审计机构的议案
（5）、审议通过了公司修改《公司章程》的议案
（6）、审议通过了公司2009年度日常关联交易的议案
（7）、审议通过了《公司2008年度内部控制自我评价报告》
（8）、审议通过了《公司2008年度社会责任报告》
（9）、审议通过了公司召开2008年度股东大会通知的议案
3、2009年4月19日公司第五届董事会第二十三次会议在公司二楼会议室召开，相关决议刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
审议通过了公司2009年第一季度报告的议案
4、2009年6月10日公司第五届董事会第二十四次会议在公司二楼会议室召开，相关决议刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
（1）、审议通过了解聘公司副总经理的议案
（2）、审议通过了聘任公司副总经理的议案
（3）、审议通过了设立公司内部管理机构的议案
5、2009年8月6日公司第五届董事会第二十五次会议在公司二楼会议室召开，相关决议刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
审议通过了公司2009年半年度报告及摘要
6、2009年8月19日公司第五届董事会第二十六次会议在公司二楼会议室召开，相关决议刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
审议通过了公司《关于收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权的议案》
第 26 页金岭矿业 2009 年年度报告
7、2009年10月22日公司第五届董事会第二十七次会议在公司二楼会议室召开，相关决议刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
审议通过了公司2009年第三季度报告
8、2009年11月20日公司第五届董事会第二十八次会议在公司二楼会议室召开，相关决议刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
（1）、审议通过了公司关于《收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权补充协议书》
（2）、审议通过了公司《聘任公司总经理助理的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司对2008年度利润分配及公积金转增股本方案的执行情况
公司2008年度利润分配方案为：以2008年末总股本321,254,374股为基数向全体股东每10股送红股3股，并派发现金2元（含税）；以2008年末总股本321,254,374股为基数向全体股东每10股转增3股。根据公司第五届董事会第十七次会议和公司2008年第二次临时股东大会决议，公司2008年非公开发行股份购买资产新增发的股份共享以前滚存未分配利润，因此，新增发股份若在分红派息、转增股本的股权登记日登记在册，将按以上同等比例参与分红派息和转增股本。
2008年非公开发行股份购买资产新增发的股份于2009年7月15日上市流通，公司2008年度权益分派股权登记日为2009年7月20日，除权除息日为2009年7月21日，公司以2009年7月20日的股本总数372,087,644股为基数向全体股东每10股送红股3股，送股111,626,293股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增111,626,293股，向全体股东每10股派现金2元（含税），派发现金74,417,528.80元。
五、2009年度利润分配预案
经大信会计师事务所审计，公司2009年共实现利润总额 29,093.40万元，净利润21,700.76万元，截止本报告期末公司可供股东分配的利润为46,765.27万元。
公司2009年度利润分配预案为：以2009年末总股本595,340,230股为基数向全体股东每10股派发现金0.2元（含税）。
第 27 页金岭矿业 2009 年年度报告
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2008年
74,417,528.80
389,493,254.47
19.11%
458,546,630.94
2007年
0.00
216,458,567.96
0.00%
108,002,701.92
2006年
0.00
68,662,336.65
0.00%
-144,658,523.92
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）
33.35%
六、其他事项
1、报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》。
2、报告期内公司选定的审计机构是大信会计师事务有限公司。
3、报告期内公司选定的法律顾问是北京市大成律师事务所。
第 28 页金岭矿业 2009 年年度报告
第九节 监事会报告
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求和赋予的职责，本着切实维护公司利益和对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员按规定列席了公司召开的董事会、股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司重大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议。
一、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会召开四次会议
（一）公司第五届监事会第十三次会议于2009年4月7日在公司召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过《公司2008年度报告及摘要》；
2、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
（二）公司第五届监事会第十四次会议于2009年4月19日在公司召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
审议通过《公司2009年第一季度报告》
（三）公司第五届监事会第十五次会议于2009年8月6日在公司召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
审议通过《公司2009年半年度报告及摘要》
（四）公司第五届监事会第十六次会议于2009年10月22日在公司召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
审议通过 《公司2009年第三季度报告》
二、对公司2009年度工作，监事会发表如下独立意见
1、报告期内，监事会对公司的决策过程、内部控制制度的执行及公司董事、经理职责的履行进行了监督和审查，没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
第 29 页金岭矿业 2009 年年度报告
2、通过对公司财务资料、财务状况的监督、检查，监事会认为由大信会计师事务有限公司为公司出具的2009年度审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司的关联交易是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易协议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资，并提高公司综合效益。
4、报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见：
公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。
报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
综上所述，公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。 第 30 页金岭矿业 2009 年年度报告
第十节 重要事项
一、重要事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、本年度公司无破产重整相关事项。
3、本年度公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、和期货公司等金融企业股权。
4、公司于2009年8月19日召开五届二十六次董事会审议通过了《公司关于收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权的议案》，2009年11月20日召开五届二十八次董事会审议通过了《公司收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权补充协议书的议案》，收购交易金额不超过4.12亿元，无需股东大会审批。根据协议，塔什库尔干县金钢矿业有限公司采矿权分两期勘探，收购股权价款分两期支付。根据一期普查报告，金钢矿业所属乔普卡铁矿采矿权范围内铁矿石储量为（333）+（334）：1305.56万吨，（333）:1276.08万吨，占97.74%，(334):29.48万吨，占2.26%；根据《股权收购协议》，334类别资源量不在本次交易计价的资源量范围内。因此，交易一期计价资源量为1276.08万吨，根据协议计算，一期交易价款3869.28万元已付清，塔什库尔干县金钢矿业有限公司100%股权已于2009年11月26日过户至公司名下，待二期勘探完成后，根据协议计算、支付二期交易价款。
5、本年度公司未实施股权激励。
6、本年度公司的重大关联交易事项：
日常关联交易情况
关联方名称
关联交易类型
关联交易内容
金额
占同类销货的比例%
定价政策及决策程序
淄博铁鹰钢铁有限公司
销售货物
销售铁精粉
56,782,022.87
7.22
参照市场价
山东球墨铸铁管有限公司
销售货物
销售铁精粉
18,332,091.18
2.33
参照市场价
山东莱钢永锋钢铁有限公司
销售货物
销售铁精粉
42,431,803.94
5.40
参照市场价
莱芜钢铁股份有限公司
销售货物
销售铁精粉
5,338,121.92
0.68
参照市场价
淄博张钢制铁管有限公司
销售货物
销售铁精粉
7,498,292.21
0.95
参照市场价
山东金岭铁矿
销售货物
机械加工
3,449,915.61
14.95
参照市场价
淄博铁鹰钢铁有限公司
销售货物
机械加工
2,455,567.30
10.64
参照市场价
山东金鼎矿业有限责任公司
销售货物
机械加工
2,042,065.83
8.85
参照市场价
淄博铁鹰钢铁有限公司
销售货物
销售电力
36,666,512.80
100.00
参照市场价
山东金岭铁矿
销售货物
销售代购电力
13,277,857.38
55.19
成本价(代购)
第 31 页金岭矿业 2009 年年度报告
山东金鼎矿业有限责任公司
销售货物
销售代购电力
1,238,518.33
5.15
成本价(代购)
淄博铁鹰钢铁有限公司
销售货物
销售代购电力
9,202,104.74
38.25
成本价(代购)
淄博铁鹰钢铁有限公司
销售货物
销售材料
5,902.00
70.68
参照市场价
山东金岭铁矿
销售货物
销售材料
648.00
7.76
参照市场价
山东金鼎矿业有限责任公司
采购货物
铁矿原矿
69,742,186.17
100.00
协议价
淄博铁鹰钢铁有限公司
采购货物
高炉煤气
9,382,048.70
100.00
协议价
山东金岭铁矿
提供劳务
矿石加工
10,600,275.44
100.00
成本加利润率
淄博铁鹰钢铁有限公司
提供劳务
人工劳务
144,172.60
100.00
协议价
淄博铁鹰钢铁有限公司
提供劳务
运输服务
613,892.30
21.92
协议价
山东金岭铁矿
提供劳务
运输服务
2,186,546.56
78.08
成本加利润率
合 计
291,390,545.88
以上关联交易属于公司日常生产经营的需要，是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易协议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资，并提高公司综合效益。上述关联交易对于保证公司的正常生产经营，起到了至关重要的作用。
7、公司在2009年实施的非公开发行股份购买资产方案中，依据中企华出具的中企华评报字[2007]第340－1号《采矿权评估报告书》，本次交易的目标资产在2009 年度、2010年度、2011年度的净利润预测数均为9,021.54万元。山东金岭铁矿同意，若2009年、2010年、2011年目标资产实际净利润数（以金岭矿业当年年度报告中披露的、经会计师事务所对目标资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）不足上述净利润预测数，则金岭铁矿应在经股东大会批准的金岭矿业当年年度报告在深交所网站披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额补偿金岭矿业。
2010年3月14日，大信会计师事务有限公司对山东金岭矿业股份有限公司关于召口矿区盈利预测执行情况的专项审核报告（大信专审字［2010］第3-0067号）显示，召口矿区2009年度实际实现的净利润为11,587.79万元，盈利预测本年度全部实现。
7、本年度公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项；公司无担保事项；公司未发生委托他人进行现金资产管理事项和委托贷款事项。
8、本年度公司续聘大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构。
公司自2006年实施重大资产重组以来，已连续聘任大信会计师事务有限公司为本公司财务审计机构，本报告期年度财务报告审计费用为45万元。
第 32 页金岭矿业 2009 年年度报告
9、本年度公司董事、监事及高级管理人员无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
第 33 页金岭矿业 2009 年年度报告
第十一节 财务报告
〈一〉、审计报告
公司2009年度财务报告经大信会计师事务有限公司胡咏华、吴金锋两位会计师审计，并出具标准无保留意见审计报告，文号为大信审字【2010】3-0076号。
审 计 报 告
大信审字【2010】3-0076号
山东金岭矿业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山东金岭矿业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表，2009年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，2009年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计
第 34 页金岭矿业 2009 年年度报告
证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡咏华
中 国 · 武 汉 中国注册会计师：吴金锋
2010年3月14日 第 35 页金岭矿业 2009 年年度报告
〈二〉、会计报表
合 并 资 产 负 债 表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
项 目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
五、1
548,228,419.97
438,191,172.22
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
五、2
460,769,410.51
255,105,000.00
应收账款
五、3
26,204,270.88
61,443,893.51
预付款项
五、4
2,670,648.32
3,023,344.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
五、5
2,460,392.29
570,264.54
买入返售金融资产
存货
五、6
58,063,514.46
39,698,884.96
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1,098,396,656.43
798,032,559.72
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
五、7
381,803,867.33
266,825,554.37
在建工程
五、8
3,746,320.32
6,788,404.16
工程物资
五、9
1,095,149.12
121,539.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
五、10
413,264,348.18
302,053,877.71
开发支出
商誉
五、11
9,217,680.72
长期待摊费用
递延所得税资产
五、12
10,658,787.72
1,726,893.28
其他非流动资产
非流动资产合计
819,786,153.39
577,516,268.52
资产总计
1,918,182,809.82
1,375,548,828.24
公司法定代表人：张相军 主管会计工作负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰
第 36 页金岭矿业 2009 年年度报告
合 并 资 产 负 债 表（续）
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
项 目
附注
期末余额
年初余额
流动负债：
短期借款
五、15
20,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
五、16
9,000,000.00
18,350,000.00
应付账款
五、17
29,855,201.44
31,290,619.68
预收款项
五、18
56,079,399.45
9,089,111.38
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
五、19
5,519,563.59
3,036,276.52
应交税费
五、20
71,598,017.55
34,890,357.84
应付利息
应付股利
其他应付款
五、21
57,660,129.19
12,990,968.25
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
229,712,311.22
129,647,333.67
非流动负债：
长期借款
五、23
1,616,866.00
1,616,866.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
五、22
852,536.97
递延所得税负债
五、12
12,930,036.32
其他非流动负债
非流动负债合计
15,399,439.29
1,616,866.00
负债合计
245,111,750.51
131,264,199.67
所有者权益：
实收资本（或股本）
五、24
595,340,230.00
321,254,374.00
资本公积
五、25
487,998,131.16
364,466,993.60
减：库存股
专项储备
五、26
205,681.31
盈余公积
五、27
121,874,355.12
100,016,630.03
一般风险准备
未分配利润
五、28
467,652,661.72
458,546,630.94
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
1,673,071,059.31
1,244,284,628.57
少数股东权益
所有者权益合计
1,673,071,059.31
1,244,284,628.57
负债和所有者权益总计
1,918,182,809.82
1,375,548,828.24
公司法定代表人：张相军 主管会计工作负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰
第 37 页金岭矿业 2009 年年度报告
母 公 司 资 产 负 债 表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
项 目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
544,869,084.69
438,191,172.22
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
460,769,410.51
255,105,000.00
应收账款
十、1
26,204,270.88
61,443,893.51
预付款项
2,609,806.63
3,023,344.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
十、2
11,919,322.59
570,264.54
买入返售金融资产
存货
55,121,335.79
39,698,884.96
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1,101,493,231.09
798,032,559.72
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
十、3
38,692,780.46
投资性房地产
固定资产
362,759,369.44
266,825,554.37
在建工程
3,746,320.32
6,788,404.16
工程物资
1,095,149.12
121,539.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
358,698,398.58
302,053,877.71
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
6,470,962.78
1,726,893.28
其他非流动资产
非流动资产合计
771,462,980.70
577,516,268.52
资产总计
1,872,956,211.79
1,375,548,828.24
公司法定代表人：张相军 主管会计工作负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰
第 38 页金岭矿业 2009 年年度报告
母 公 司 资 产 负 债 表（续）
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
项 目
附注
期末余额
年初余额
流动负债：
短期借款
20,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
9,000,000.00
18,350,000.00
应付账款
26,649,454.98
31,290,619.68
预收款项
55,891,813.41
9,089,111.38
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
5,404,454.34
3,036,276.52
应交税费
71,425,993.87
34,890,357.84
应付利息
应付股利
其他应付款
28,396,391.84
12,990,968.25
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
196,768,108.44
129,647,333.67
非流动负债：
长期借款
1,616,866.00
1,616,866.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
1,616,866.00
1,616,866.00
负债合计
198,384,974.44
131,264,199.67
所有者权益：
实收资本（或股本）
595,340,230.00
321,254,374.00
资本公积
487,998,131.16
364,466,993.60
减：库存股
专项储备
136,186.11
盈余公积
121,874,355.12
100,016,630.03
一般风险准备
未分配利润
469,222,334.96
458,546,630.94
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
1,674,571,237.35
1,244,284,628.57
少数股东权益
所有者权益合计
1,674,571,237.35
1,244,284,628.57
负债和所有者权益总计
1,872,956,211.79
1,375,548,828.24
公司法定代表人：张相军 主管会计工作负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰
第 39 页金岭矿业 2009 年年度报告
合 并 利 润 表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年度 单位：人民币元
项 目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
932,970,085.67
1,035,967,796.44
其中：营业收入
932,970,085.67
1,035,967,796.44
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
644,654,101.63
514,446,339.97
其中：营业成本
五、29
546,426,383.31
440,992,969.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
五、30
12,461,882.27
10,954,395.00
销售费用
9,296,650.24
2,164,091.67
管理费用
89,515,649.61
48,744,401.42
财务费用
-6,550,030.53
6,195,312.99
资产减值损失
五、31
-6,496,433.27
5,395,169.16
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
288,315,984.04
521,521,456.47
加：营业外收入
五、32
3,755,013.08
147,146.14
减：营业外支出
五、33
1,137,018.52
645,406.92
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
290,933,978.60
521,023,195.69
减：所得税费用
五、34
73,926,400.93
131,529,941.22
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
217,007,577.67
389,493,254.47
归属于母公司所有者的净利润
217,007,577.67
389,493,254.47
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
十一、2
0.38
0.72
（二）稀释每股收益(元/股)
0.38
0.72
七、其他综合收益
八、综合收益总额
217,007,577.67
389,493,254.47
归属于母公司所有者的综合收益总额
217,007,577.67
389,493,254.47
归属于少数股东的综合收益总额
公司法定代表人：张相军 主管会计工作负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰
第 40 页金岭矿业 2009 年年度报告
母 公 司 利 润 表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年度 单位：人民币元
项 目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
932,970,085.67
1,035,967,796.44
其中：营业收入
十、4
932,970,085.67
1,035,967,796.44
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
642,608,959.05
514,446,339.97
其中：营业成本
十、4
546,426,383.31
440,992,969.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
12,461,882.27
10,954,395.00
销售费用
9,285,410.24
2,164,091.67
管理费用
87,220,874.40
48,744,401.42
财务费用
-6,547,242.69
6,195,312.99
资产减值损失
-6,238,348.48
5,395,169.16
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
290,361,126.62
521,521,456.47
加：营业外收入
3,755,013.08
147,146.14
减：营业外支出
1,137,018.52
645,406.92
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
292,979,121.18
521,023,195.69
减：所得税费用
74,401,870.27
131,529,941.22
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
218,577,250.91
389,493,254.47
归属于母公司所有者的净利润
218,577,250.91
389,493,254.47
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
0.72
（二）稀释每股收益(元/股)
0.72
七、其他综合收益
八、综合收益总额
218,577,250.91
389,493,254.47
归属于母公司所有者的综合收益总额
218,577,250.91
389,493,254.47
归属于少数股东的综合收益总额
公司法定代表人：张相军 主管会计工作负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰
第 41 页金岭矿业 2009 年年度报告
合 并 现 金 流 量 表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年度 单位：人民币元
项 目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,041,141,476.59
1,321,237,329.88
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
五、36.1
16,700,602.54
12,653,740.69
经营活动现金流入小计
1,057,842,079.13
1,333,891,070.57
购买商品、接受劳务支付的现金
337,666,535.97
295,977,406.86
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
227,477,114.88
135,469,206.77
支付的各项税费
229,726,012.83
281,425,642.96
支付其他与经营活动有关的现金
五、36.2
38,053,334.82
20,547,422.12
经营活动现金流出小计
832,922,998.50
733,419,678.71
经营活动产生的现金流量净额
224,919,080.63
600,471,391.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
第 42 页金岭矿业 2009 年年度报告
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,394,760.50
303,935.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
1,394,760.50
303,935.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
23,543,662.17
12,008,568.76
投资支付的现金
28,194,395.47
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
51,738,057.64
12,008,568.76
投资活动产生的现金流量净额
-50,343,297.14
-11,704,633.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
28,518,833.89
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
20,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
28,518,833.89
20,000,000.00
偿还债务支付的现金
20,000,000.00
179,215,939.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
74,475,628.80
12,374,800.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
94,475,628.80
191,590,739.31
筹资活动产生的现金流量净额
-65,956,794.91
-171,590,739.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
108,618,988.58
417,176,018.83
加：期初现金及现金等价物余额
438,191,172.22
21,015,153.39
六、期末现金及现金等价物余额
546,810,160.80
438,191,172.22
公司法定代表人：张相军 主管会计工作负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰
第 43 页金岭矿业 2009 年年度报告
母 公 司 现 金 流 量 表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年度 单位：人民币元
项 目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,041,141,476.59
1,321,237,329.88
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
10,704,570.27
12,653,740.69
经营活动现金流入小计
1,051,846,046.86
1,333,891,070.57
购买商品、接受劳务支付的现金
333,499,104.95
295,977,406.86
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
227,025,879.82
135,469,206.77
支付的各项税费
228,573,786.31
281,425,642.96
支付其他与经营活动有关的现金
37,221,117.29
20,547,422.12
经营活动现金流出小计
826,319,888.37
733,419,678.71
经营活动产生的现金流量净额
225,526,158.49
600,471,391.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
第 44 页金岭矿业 2009 年年度报告
第 45 页
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,394,760.50
303,935.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
1,394,760.50
303,935.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
23,543,662.17
12,008,568.76
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
30,742,549.44
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
54,286,211.61
12,008,568.76
投资活动产生的现金流量净额
-52,891,451.11
-11,704,633.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
28,518,833.89
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
20,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
28,518,833.89
20,000,000.00
偿还债务支付的现金
20,000,000.00
179,215,939.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
74,475,628.80
12,374,800.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
94,475,628.80
191,590,739.31
筹资活动产生的现金流量净额
-65,956,794.91
-171,590,739.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
106,677,912.47
417,176,018.83
加：期初现金及现金等价物余额
438,191,172.22
21,015,153.39
六、期末现金及现金等价物余额
544,869,084.69
438,191,172.22
公司法定代表人：张相军 主管会计工作负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰金岭矿业 2009 年年度报告
第 46 页
合 并 所 有 者 权 益 变 动 表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
本期金额
项 目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本
（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
321,254,374.00
364,466,993.60
100,016,630.03
458,546,630.94
1,244,284,628.57
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
321,254,374.00
364,466,993.60
100,016,630.03
458,546,630.94
1,244,284,628.57
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)
274,085,856.00
123,531,137.56
205,681.31
21,857,725.09
9,106,030.78
428,786,430.74
（一）净利润
217,007,577.67
217,007,577.67
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
217,007,577.67
217,007,577.67
（三）所有者投入和减少资本
50,833,270.00
235,157,430.56
285,990,700.56
1．所有者投入资本
50,833,270.00
235,157,430.56
285,990,700.56
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
21,857,725.09
-96,275,253.89
-74,417,528.80
1．提取盈余公积
21,857,725.09
-21,857,725.09
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-74,417,528.80
-74,417,528.80
4．其他
（五）所有者权益内部结转
223,252,586.00
-111,626,293.0
-111,626,293.00
1．资本公积转增资本（或股本）
111,626,293.00
-111,626,293.0
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
111,626,293.00
-111,626,293.00
（六）专项储备
205,681.31
205,681.31
1．本期提取
11,729,631.20
11,729,631.20
2．本期使用
11,523,949.89
11,523,949.89
四、本期期末余额
595,340,230.00
487,998,131.16
205,681.31
121,874,355.12
467,652,661.72
1,673,071,059.31
公司法定代表人：张相军 主管会计工作负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰金岭矿业 2009 年年度报告
第 47 页
合 并 所 有 者 权 益 变 动 表（续）
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
上期金额
项 目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本
（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
321,254,374.00
364,466,993.60
6,948,272.00
61,067,304.58
108,002,701.92
861,739,646.10
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
321,254,374.00
364,466,993.60
6,948,272.00
61,067,304.58
108,002,701.92
861,739,646.10
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)
-6,948,272.00
38,949,325.45
350,543,929.02
382,544,982.47
（一）净利润
389,493,254.47
389,493,254.47
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
389,493,254.47
389,493,254.47
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
38,949,325.45
-38,949,325.45
1．提取盈余公积
38,949,325.45
-38,949,325.45
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
-6,948,272.00
-6,948,272.00
1．本期提取
7,178,392.00
7,178,392.00
2．本期使用
14,126,664.00
14,126,664.00
四、本期期末余额
321,254,374.00
364,466,993.60
100,016,630.03
458,546,630.94
1,244,284,628.57
公司法定代表人：张相军 主管会计工作负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰金岭矿业 2009 年年度报告
第 48 页
母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
本期金额
项 目
实收资本
（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
321,254,374.00
364,466,993.60
100,016,630.03
458,546,630.94
1,244,284,628.57
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
321,254,374.00
364,466,993.60
100,016,630.03
458,546,630.94
1,244,284,628.57
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)
274,085,856.00
123,531,137.56
136,186.11
21,857,725.09
10,675,704.02
430,286,608.78
（一）净利润
218,577,250.91
218,577,250.91
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
218,577,250.91
218,577,250.91
（三）所有者投入和减少资本
50,833,270.00
235,157,430.56
285,990,700.56
1．所有者投入资本
50,833,270.00
235,157,430.56
285,990,700.56
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
21,857,725.09
-96,275,253.89
-74,417,528.80
1．提取盈余公积
21,857,725.09
-21,857,725.09
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-74,417,528.80
-74,417,528.80
4．其他
（五）所有者权益内部结转
223,252,586.00
-111,626,293.00
-111,626,293.00
1．资本公积转增资本（或股本）
111,626,293.00
-111,626,293.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
111,626,293.00
-111,626,293.00
（六）专项储备
136,186.11
136,186.11
1．本期提取
11,660,136.00
11,660,136.00
2．本期使用
11,523,949.89
11,523,949.89
四、本期期末余额
595,340,230.00
487,998,131.16
136,186.11
121,874,355.12
469,222,334.96
1,674,571,237.35
公司法定代表人：张相军 主管会计工作负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰金岭矿业 2009 年年度报告
第 49 页
母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表（续）
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
上期金额
项 目
实收资本
（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
321,254,374.00
364,466,993.60
6,948,272.00
61,067,304.58
108,002,701.92
861,739,646.10
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
321,254,374.00
364,466,993.60
6,948,272.00
61,067,304.58
108,002,701.92
861,739,646.10
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)
-6,948,272.00
38,949,325.45
350,543,929.02
382,544,982.47
（一）净利润
389,493,254.47
389,493,254.47
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
389,493,254.47
389,493,254.47
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
38,949,325.45
-38,949,325.45
1．提取盈余公积
38,949,325.45
-38,949,325.45
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
-6,948,272.00
-6,948,272.00
1．本期提取
7,178,392.00
7,178,392.00
2．本期使用
14,126,664.00
14,126,664.00
四、本期期末余额
321,254,374.00
364,466,993.60
100,016,630.03
458,546,630.94
1,244,284,628.57
公司法定代表人：张相军 主管会计工作负责人：赵能利 会计机构负责人：黄加峰金岭矿业 2009 年年度报告
〈三〉、会计报表附注
山东金岭矿业股份有限公司
2009年度财务报表附注
(除非特别注明，金额单位为人民币元)
一、公司的基本情况
山东金岭矿业股份有限公司(以下简称”公司”或“本公司”)原名山东淄博华光陶瓷股份有限公司，系经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改字[1989]7号、原国家体改委以体改生字[1993]252号文批复为规范化股份制试点企业，1996年11月8日经中国证监会以证监发字[1996]322号文批复为社会募集的上市股份公司，股本总额51,740,000股，并于1996年11月28日在深交所挂牌交易，股票代码000655。
1997年6月, 根据公司1996年度股东大会决议，公司以1996年末股本总额51,740,000股为基数，向全体股东实施10送6.2转增1.8股的利润分配方案，共向全体股东送转股份41,392,000股,股份送、转完成后公司股本总额增至93,132,000股。
1998年12月，经山东省人民政府鲁证字(1998)305号文批复，并于1999年9月经中国证监会证监公司字[1999]95号文批准，公司吸收合并山东汇宝集团股份有限公司，向其全体股东定向发行23,255,813股普通股以换取山东汇宝集团股份有限公司股东持有的全部股份，吸收合并后公司股本总额增至116,387,813股。
2000年3月，公司以1999年末股本总额为基数，实施10配3的配股方案,共向全体股东配售9,520,000股普通股，其中向国家股股东配售1,420,000股，向社会公众股股东配售8,100,000股，配股完成后公司股本总额增至125,907,813股。
2002年7月，根据公司2001年度股东大会决议，公司以2001年末股本总额125,907,813股为基数，向全体股东实施10送1.5股的利润分配方案，共以未分配利润向全体股东送股18,886,171股,送股完成后公司股本总额增至144,793,984股。
2002年11月，经中国证监会证监发行字[2002]13号文批准，公司发行人民币普通股17,240,000股(增发)，其中向老股东优先发售921,187股，向其他股东发售16,318,813股，增发完成后，公司股本总额增至162,033,984股。
2003年6月，根据2002年度股东大会决议，公司以未分配利润向全体股东送红股32,406,797股、以资本公积金转增股本64,813,593股，股份送、转完成后公司股本总额增
第 50 页金岭矿业 2009 年年度报告
至259,254,374股。
2006年6月，公司召开相关股东会议，审议通过了关于股权分置改革方案的议案。公司股权分置改革与重大资产重组相结合，山东金岭铁矿以其合法拥有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂等铁矿石采选业务经营性资产及少量辅助性资产与公司合法拥有的整体资产以及除1.63亿元负债之外的其它全部负债进行置换。置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额由公司向山东金岭铁矿非公开发行62,000,000股股份换取，并于2006年10月完成了非公开发行，公司股本总额增至321,254,374股，公司名称变更为山东金岭矿业股份有限公司。
2009 年4 月，经中国证监会证监许可[2009]319 号文核准，公司向山东金岭铁矿非公开发行50,833,270 股人民币普通股，用于购买山东金岭铁矿所属召口分矿、金岭铁矿电厂和部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债（以下简称“经营性资产主体”）。2009 年6 月公司完成了非公开发行，股本总额增至372,087,644 股。
2009年5月15日，公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案：以增发后的总股本372,087,644 股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，分红及转增后总股本增至595,340,230股。
公司法人营业执照注册号：3700001805174
公司法定代表人：张相军
公司住所：山东省淄博市张店区中埠镇
公司经营范围：铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物出口。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1. 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等相关信息。
第 51 页金岭矿业 2009 年年度报告
3. 会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成
第 52 页金岭矿业 2009 年年度报告
果和现金流量纳入合并财务报表。
7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产成本外，其余均计入当期损益。
（2）外币财务报表折算
本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，按照系统合理方法确定的，与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。
9. 金融工具
（1）金融工具的分类、确认和计量
金融工具划分为金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到
第 53 页金岭矿业 2009 年年度报告
期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值计量，除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可靠计量仍采用历史成本外。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。
本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
（3）金融负债终止确认条件
本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止
第 54 页金岭矿业 2009 年年度报告
确认该金融负债或其一部分。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法
本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
（5）金融资产减值
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流量现值部分计提减值准备。
预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后的金额确定。
预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量确定；折现率是根据当前市场货币时间价值和金融资产特定风险的税前利率合理确定。折现率为持有资产所要求的必要报酬率。
（6）金融资产重分类
尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：
1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期；
2）管理层没有意图持有至到期；
3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；
4）其他表明本公司没有能力持有至到期。
重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。
10. 应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值
第 55 页金岭矿业 2009 年年度报告
损失计提坏账准备。合并报表范围之内各公司之间不计提坏账准备。
（1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项的确认标准
应收款项账面余额超过100万元（含100万）以上的款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备.
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：
按信用风险特征组合划分为风险较大的应收款项的确定依据
账龄3 年以上的应收款项
根据信用风险特征组合确定的计提方法
账龄3 -5年的，按应收款项余额的80%计提；
账龄5 年以上的，按其余额的100%计提。
（3）账龄分析法
账龄
应收账款（%）
其他应收款（%）
1年以内（含1年）
10
10
1至2年
30
30
2至3年
50
50
3至5年
80
80
5年以上
100
100
11. 存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相
第 56 页金岭矿业 2009 年年度报告
关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料在领用时采用一次摊销法。
12. 长期股权投资
（1）初始投资成本确定
①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。
②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；
⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。
（2）后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。
②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：
第 57 页金岭矿业 2009 年年度报告
①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
②. 参与被投资单位的政策制定过程
③. 向被投资单位派出管理人员
④. 依赖投资公司的技术或技术资料
⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。
长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。
13. 投资性房地产
（1）投资性房地产的种类和计量模式
本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。
本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
（2）采用成本模式核算政策
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。
本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。
14. 固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计
第 58 页金岭矿业 2009 年年度报告
年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
资产类别
预计使用寿命
预计净残值率
年折旧率
房屋建筑物
10-30年
5%
3.17%-9.50%
机器设备
4-20年
5%
4.75%-23.75%
运输工具
3-6年
5%
15.83%-31.67%
其他
4-10年
5%
9.50%-23.75%
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产测试其可收回金额。
固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定；或无法可靠估计固定资产的公允价值净额，则以该固定资产持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择
第 59 页金岭矿业 2009 年年度报告
权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
15. 在建工程
（1）在建工程的类别
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
（2）在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司在建工程结转固定资产时点：工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一：
①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金额。
在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
16. 借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
第 60 页金岭矿业 2009 年年度报告
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）资本化金额计算方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。
资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
17. 无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计
本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支
第 61 页金岭矿业 2009 年年度报告
出，以及公司预计支付有关支出的能力。
（3）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
无形资产减值测试方法：对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金额。
无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
18. 商誉
商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关的资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则确认商誉的减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
19. 长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。长期
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待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
20. 预计负债
（1）预计负债的确认标准
该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。
（2）预计负债的计量方法
按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
21. 收入
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权 第 63 页金岭矿业 2009 年年度报告
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
22. 政府补助
（1）政府补助类型
政府补助类型主要有包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。
（2）政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
23. 递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债确认：
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
24. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明
（1）主要会计政策变更说明
根据财会[2009]8 号文《财政部关于印发企业会计准则解释第3 号的通知》，公司对以前年度计提矿山生产安全费用的核算方法进行了变更。
第 64 页金岭矿业 2009 年年度报告
变更前后安全生产费用的核算方法列示如下：
项目
变更前
变更后
安全生产费
计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积—专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转，从“盈余公积—专项储备”科目转入未分配利润，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。
在成本费用中归集，计提额计入专项储备；使用时，费用类支出直接冲减专项储备；形成固定资产的按在建工程核算，项目完工后按实际成本结转固定资产，同时按实际成本计提折旧，折旧额直接冲减专项储备，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧
通过以上调整，经重新列报后，2007年度、2008年度财务报表主要项目与调整前相比变化如下:
项 目
2007年年报披露数
2007年报调整后
差额
递延所得税负债
1,737,068.00
0.00
1,737,068.00
盈余公积
68,536,696.98
61,067,304.58
7,469,392.40
专项储备
0.00
6,948,272.00
-6,948,272.00
未分配利润
105,744,513.52
108,002,701.92
-2,258,188.40
营业成本
339,797,164.73
346,745,436.73
-6,948,272.00
所得税费用
109,151,370.33
107,414,302.33
1,737,068.00
净利润
221,669,771.96
216,458,567.96
5,211,204.00
项 目
2008年年报披露数
2008年年报调整后
差额
盈余公积
100,016,630.03
100,016,630.03
专项储备
0.00
0.00
未分配利润
458,546,630.94
458,546,630.94
营业成本
447,941,241.73
440,992,969.73
6,948,272.00
所得税费用
129,792,873.22
131,529,941.22
-1,737,068.00
净利润
384,282,050.47
389,493,254.47
-5,211,204.00
（2）主要会计估计变更说明
公司本期无会计估计变更。
25. 前期会计差错更正
公司本期无前期会计差错更正。
三、税项
第 65 页金岭矿业 2009 年年度报告
(一) 主要税种及税率：
税种
计税依据
税率
增值税
当期销项税额减当期可抵扣的进项税额
13%-17%
营业税
租赁收入或劳务收入
5%
城市维护建设税
应纳流转税额
7%
教育费附加
应纳流转税额
3%
资源税
原矿产量
6-6.6元/吨
企业所得税
应纳税所得额
25%
矿产资源补偿费
矿石视同销售收入
2%
(二) 税收优惠及批文：
2009年7月21 日，公司利用高炉煤气为原材料生产电力之工艺经山东省经济和信息化委员会认定，取得了《资源综合利用认定证书》,根据[国税函〔2009〕185号]国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。
四、企业合并及合并财务报表
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
1. 子公司情况
非同一控制下企业合并取得的子公司
第 66 页金岭矿业 2009 年年度报告
子公司全称
子公司类型
注册地
业务性质
注册资本
经营范围
期末实际出资额
持股比例(%)
表决权比例(%)
是否合并报表
少数股东权益
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司
有限
新疆塔什库尔干县
铁矿石开采，加工与销售
120万
铁矿石开采，加工与销售
38,692,780.46
100
100
是
0.00
注：(1)根据公司2009年第五届第二十六次、第二十八次董事会决议，公司收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司（简称‘金钢矿业’）100%的股权，金钢矿业的股权于2009 年11 月26 日完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。根据公司与金钢矿业原股东于2009年8月18日和11月18日签署《股权收购协议》和《补充协议书》的规定，公司收购金钢矿业股权的对价以2009年7 月31 日为基准日的除采矿权外的资产评估报告确认的净资产额,加上金钢矿业从以2009 年7 月31 日为基准日的审计报告至2009 年10 月31 日为基准日的审计报告之间的损益,加上2009 年10 月31 日至金钢矿业股权过户日之间的损益，加上金钢矿业采矿权资源量对价确定。由于采矿权第二期储量尚未探明，故公司先以已经探明的第一期资源量为基础，暂时确定了股权对价并确定长期股权投资的初始成本，待二期储量探明后，根据实际探明的储量最终确定股权交易对价，并进而对长期投资初始成本进行调整；
(2) 公司本期按照非同一控制下的企业合并原则，合并了金钢矿业期末的资产负债表和11月26日到12月31日之间的利润表和现金流量表。在对金钢矿业报表予以合并时，公司按照公允价值为基础对其报表进行调整，使金钢矿业的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额，合并对价与金钢矿业按照上述公允价值调整后的净资产之间产生的差异9,217,680.72 元，按照规定计入合并报表商誉；
(3)在合并日，金钢矿业财务报表中由于其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异原因而确认的递延所得税资产和递延所得税负债影响金钢矿业在合并日可辨认净资产公允价值份额为9,217,680.72 元；
(4)非同一控制下企业合并的判断,由于本公司合并金钢矿业之前，与金钢矿业之间不存在任何的关联关系，由此公司按照非同一控制下企业合并的原则对本次交易予以处理，金钢矿业的各项可辨认资产和负债按照公允价值予以调整。
2. 本期新纳入合并范围的主体
名 称
期末净资产
本期净利润
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司
27,974,921.70
-1,569,673.24
3. 本期发生的非同一控制下企业合并
被合并方
商誉金额
商誉计算方法
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司
9,217,680.72
经复核后合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
五、合并财务报表重要项目注释
1. 货币资金
（1） 货币资金按类别列示如下
项 目
期末余额
年初余额 第 67 页金岭矿业 2009 年年度报告
外币金额
折算率
人民币金额
外币金额
折算率
人民币金额
现金：
——
——
23,821.30
——
——
23,003.23
其中：人民币
——
——
23,821.30
——
——
23,003.23
银行存款：
——
537,783,189.50
——
426,159,648.99
其中：人民币
——
——
537,783,189.50
——
——
426,159,648.99
其他货币资金：
——
——
10,421,409.17
——
——
12,008,520.00
其中：人民币
——
——
10,421,409.17
——
——
12,008,520.00
合 计
——
——
548,228,419.97
——
——
438,191,172.22
（2） 其他货币资金按明细列示如下
项 目
期末余额
年初余额
承兑保证金
9,003,150.00
12,008,520.00
开采恢复保证金
1,418,259.17
合 计
10,421,409.17
12,008,520.00
注：(1)、银行存款中有405,000,000.00元定期存款，期限从三个月到六个月，均可以提前支取;
(2)、开采恢复保证金系子公司塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司所属乔普卡矿开采恢复保证金。
2. 应收票据
（1） 应收票据按类别列示如下
项 目
期末余额
年初余额
银行承兑汇票
460,769,410.51
255,105,000.00
合 计
460,769,410.51
255,105,000.00
（2） 无用于质押的应收票据。
（3） 转为应收账款的应收票据情况
本期公司无转为应收账款的应收票据。
（4）应收关联方票据详见本报告附注六、5关联方关系及其交易。
3. 应收账款
（1） 应收账款按种类列示如下
期末余额
账面余额
坏账准备
种 类
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
单项金额重大的应收账款
23,687,223.94
80.09
2,368,722.39
按账龄
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
第 68 页金岭矿业 2009 年年度报告
期末余额
账面余额
坏账准备
种 类
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
其他不重大应收账款
5,888,270.87
19.91
1,002,501.54
按账龄
合 计
29,575,494.81
100.00
3,371,223.93
年初余额
账面余额
坏账准备
种 类
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
单项金额重大的应收账款
64,566,116.62
94.57
6,456,611.66
按账龄
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
其他不重大应收账款
3,704,876.17
5.43
370,487.62
按账龄
合 计
68,270,992.79
100.00
6,827,099.28
（2） 无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。
（3） 应收账款按账龄列示如下
期末余额
年初余额
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
账 龄
金额
比例
(%)
金额
计提比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
计提比例
(%)
1年以内
27,507,122.57
93.01
2,750,712.26
10
68,270,992.79
100.00
6,827,099.28
10
1至2年
2,068,372.24
6.99
620,511.67
30
30
合 计
29,575,494.81
3,371,223.93
68,270,992.79
100.00
6,827,099.28
（4） 本期收回或转回的应收账款情况
无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款 。
（5） 本期通过重组等其他方式收回的应收账款情况
本期无通过债务重组等其他方式收回的应收账款。
（6） 应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东应收款项。
（7） 应收账款金额前五名单位情况
单位名称
与本公司关系
金额
账龄
占应收账款总额的比例(%) 第 69 页金岭矿业 2009 年年度报告
单位名称
与本公司关系
金额
账龄
占应收账款总额的比例(%)
1.河北钢铁股份有限公司
非关联方
10,266,713.90
1年以内
34.71
2.山东球墨铸铁管有限公司
受同一母公司之母公司控制
5,054,229.73
1年以内
17.09
3.铜陵有色集团股份有限公司
非关联方
2,562,811.78
1年以内
8.67
4.邢台钢铁有限责任公司
非关联方
2,207,421.57
1年以内
7.46
5. 招远市金地矿山机械有限公司
非关联方
2,141,291.36
1年以内
7.24
合 计
——
22,232,468.34
——
75.17
（8） 应收关联方账款情况
单位名称
与本公司关系
金额
占应收账款总额的比例(%)
莱芜钢铁股份有限公司
受同一母公司之母公司控制
459,726.72
1.55
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
受同一母公司之母公司控制
72,479.10
0.25
山东球墨铸铁管有限公司
受同一母公司之母公司控制
5,054,229.73
17.09
济南钢城矿业有限公司
受同一母公司之母公司控制
3,719.00
0.01
合 计
——
5,590,154.55
18.90
4. 预付款项
（1） 预付款项按账龄列示如下
期末余额
年初余额
账 龄
金额
比例(%)
金额
比例(%)
1年以内
1,575,423.32
58.99
2,703,344.49
89.42
1至2年
775,225.00
29.03
320,000.00
10.58
2至3年
320,000.00
11.98
合 计
2,670,648.32
100.00
3,023,344.49
100.00
注：无账龄超过1年且金额重大的预付款项。
（2） 预付款项金额前五名单位情况
单位名称
与本公司关系
金额
预付时间
性质或内容
龙口矿业集团工程建设有限公司
非关联方
770,000.00
1-2年
预付工程款
兖州煤业股份有限公司
非关联方
521,417.85
1年以内
预付材料款
北京佳尔信息技术有限公司
非关联方
320,000.00
1年以内
预付工程款
淄博巨银输变电工程有限公司
非关联方
292,000.00
1年以内
预付工程款
中国石油化工股份有限公司淄博分公司
非关联方
250,000.00
1年以内
预付材料款
合 计
——
2,153,417.85
——-
——
第 70 页金岭矿业 2009 年年度报告
（3） 预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
5. 其他应收款
（1） 其他应收款按种类披露
期末余额
账面余额
坏账准备
种 类
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
单项金额重大的其他应收款
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
其他不重大其他应收款
2,744,560.33
100.00
284,168.04
按账龄
合 计
2,744,560.33
100.00
284,168.04
年初余额
账面余额
坏账准备
种 类
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
单项金额重大的其他应收款
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
其他不重大其他应收款
650,738.38
100.00
80,473.84
按账龄
合 计
650,738.38
100.00
80,473.84
（2） 公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。
（3） 其他应收款按账龄列示如下
期末余额
年初余额
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
账 龄
金额
比例
(%)
金额
计提比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
计提比例
(%)
1年以内
2,697,000.33
98.26
269,700.04
10
573,738.38
88.17
57,373.84
10
1至2年
46,560.00
1.70
13,968.00
30
77,000.00
11.83
23,100.00
30
2至3年
1,000.00
0.04
500.00
50
合 计
2,744,560.33
100.00
284,168.04
650,738.38
100.00
80,473.84
（4） 本期收回或转回的其他应收款情况
无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款 。
第 71 页金岭矿业 2009 年年度报告
（5） 其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
（6） 其他应收款金额前五名单位情况
单位名称
与本公司关系
金额
年限
款项性质
李炜远
企业职工
218,000.00
1年以内
备用金借支
傅元刚
企业职工
180,875.40
1年以内
备用金借支
张晓愚
企业职工
120,000.00
1年以内
备用金借支
郭传文
企业职工
105,000.00
1年以内
备用金借支
张本明
企业职工
100,000.00
1年以内
备用金借支
合 计
——
723,875.40
——
6. 存货
（1） 按存货种类分项列示如下
期末数
年初数
存货项目
账面余额
跌价准备
账面价值
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
26,826,628.40
26,826,628.40
18,622,359.27
18,622,359.27
周转材料
869,270.06
869,270.06
865,774.83
865,774.83
在产品
17,992,920.70
17,992,920.70
17,697,419.06
17,697,419.06
库存商品
10,491,499.85
10,491,499.85
959,349.81
959,349.81
委托加工物资
1,883,195.45
1,883,195.45
1,553,981.99
1,553,981.99
合 计
58,063,514.46
58,063,514.46
39,698,884.96
39,698,884.96
（2） 存货跌价准备情况说明如下
经测试未发现期末存货存在减值情形。
7. 固定资产
固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下
项 目
年初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
一、原价合计
336,937,939.11
220,574,732.76
7,105,584.68
550,407,087.19
房屋及建筑物
211,660,335.80
93,695,899.05
734,977.18
304,621,257.67
机器设备
91,073,647.91
112,190,519.62
4,546,721.90
198,717,445.63
运输工具
24,508,095.28
11,797,943.30
1,823,885.60
34,482,152.98
其他
9,695,860.12
2,890,370.79
-
12,586,230.91 第 72 页金岭矿业 2009 年年度报告
项 目
年初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
二、累计折旧合计
70,112,384.74
101,774,041.97
3,283,206.85
168,603,219.86
房屋及建筑物
39,350,793.44
48,307,365.29
698,228.32
86,959,930.41
机器设备
19,030,671.77
43,964,369.15
1,172,163.69
61,822,877.23
运输工具
9,406,474.65
8,949,180.05
1,412,814.84
16,942,839.86
其他
2,324,444.88
553,127.48
-
2,877,572.36
三、固定资产减值准备累计金额合计
房屋及建筑物
机器设备
运输工具
其他
四、固定资产账面价值合计
266,825,554.37
381,803,867.33
房屋及建筑物
172,309,542.36
217,661,327.26
机器设备
72,042,976.14
136,894,568.40
运输工具
15,101,620.63
17,539,313.12
其他
7,371,415.24
9,708,658.55
注：（1）、本期固定资产增加主要系公司向山东金岭铁矿非公开发行人民币普通股，购买的山东金岭铁矿所属召口分矿、金岭铁矿电厂和部分土地厂房等辅助性资产所致；
（2）、由在建工程转入固定资产原价为9,313,650.28元；
（3）、公司期末无固定资产用于抵押；
（4）、截止本期末固定资产无减值情形；
（5）、计入费用的累计折旧金额为37,752,024.71元。
8. 在建工程
（1） 在建工程基本情况
期末数
年初数
项 目
账面余额
减值准备
账面价值
账面余额
减值准备
账面价值
11kv变电改造
1,243,916.29
1,243,916.29
3,054,270.01
3,054,270.01
侯庄矿运矿路
1,600,000.00
1,600,000.00
铁山胶充站
441,372.17
441,372.17
441,372.17
441,372.17
1#尾矿库扩容改造
1,376,372.00
1,376,372.00
1,376,372.00
1,376,372.00
零星维修
684,659.86
684,659.86
316,389.98
316,389.98
合 计
3,746,320.32
3,746,320.32
6,788,404.16
6,788,404.16
注：截止本期末在建工程无减值情形。
（2） 重大在建工程项目变动情况
第 73 页金岭矿业 2009 年年度报告
项目名称
预算数
年初数
本期增加
转入固定资产
其他减少
期末数
工程
进度
资金
来源
11kv变电改造
3,054,270.01
855,093.77
2,665,447.49
1,243,916.29
部份完工
自筹
侯庄矿运矿路
1,600,000.00
1,300,000.00
2,900,000.00
完工
自筹
9. 工程物资
项 目
年初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
专用设备
121,539.00
973,610.12
1,095,149.12
合 计
121,539.00
973,610.12
1,095,149.12
10. 无形资产
（1） 无形资产情况
项 目
年初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
一、账面原值合计
321,180,897.33
128,912,846.00
450,093,743.33
土地使用权
299,838,412.66
16,765,466.00
316,603,878.66
采矿权
21,342,484.67
112,147,380.00
133,489,864.67
二、累计摊销额合计
19,127,019.62
17,702,375.53
36,829,395.15
土地使用权
14,552,550.29
7,021,322.73
21,573,873.02
采矿权
4,574,469.33
10,681,052.80
15,255,522.13
三、无形资产账面价值合计
302,053,877.71
413,264,348.18
土地使用权
285,285,862.37
295,030,005.64
采矿权
16,768,015.34
118,234,342.54
注：（1）、公司本期无形资产增加主要系向山东金岭铁矿非公开发行股票购买经营性资产主体及合并子公司塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司取得所属乔普卡铁矿采矿权增加所致；
（2）、公司期末不存在无形资产用于抵押情形；
（3）、截止本期末无形资产无减值情形。
11. 商誉
被投资单位名称或形成商誉的事项
年初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
期末
减值准备
非同一控制下收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权
9,217,680.72
9,217,680.72
合 计
9,217,680.72
9,217,680.72
注：（1）、商誉本期增加原因详见本附注“四、1子公司情况” ；
（2）、截止本期末商誉无减值情形。
第 74 页金岭矿业 2009 年年度报告
12. 递延所得税资产、递延所得税负债
（1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目
期末余额
年初余额
递延所得税资产：
10,658,787.72
1,726,893.28
资产减值准备
913,848.00
1,726,893.28
可抵扣亏损
3,593,502.84
资产评估减值
379,330.64
价格调节基金
5,558,972.00
预计负债
213,134.24
小 计
10,658,787.72
1,726,893.28
递延所得税负债：
资产评估增值
12,930,036.32
小 计
12,930,036.32
注：公司本期向山东金岭铁矿非公开发行股票购买经营性资产主体，其中递延所得税资产增加744,684.62元。
（2） 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
项 目
暂时性差异金额
资产减值准备
3,655,391.97
可抵扣亏损
14,374,011.34
资产评估减值
1,517,322.56
价格调节基金
22,235,888.00
预计负债
852,536.97
资产评估增值
51,720,145.28
合 计
94,355,296.12
注：可抵扣亏损系子公司金钢矿业尚未弥补的亏损，公司预计在未来能够获得应纳税所得予以弥补。
13. 资产减值准备明细
本期增加数
本期减少额
项 目
年初余额
本期计提
其他
转回
转销
期末余额
坏账准备
6,907,573.12
-6,496,433.27
3,244,252.12
3,655,391.97
合 计
6,907,573.12
-6,496,433.27
3,244,252.12
3,655,391.97
注：坏账准备其他增加系公司本期向山东金岭铁矿非公开发行股票购买经营性资产主体，和收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司而增加的坏账准备。
14. 所有权受到限制的资产
项 目
期末余额
所有权或使用权受限制的原因
其他原因造成所有权受到限制的资产
货币资金
1,418,259.17
乔普卡矿开采恢复保证金 第 75 页金岭矿业 2009 年年度报告
合 计
10,418,259.17
15. 短期借款
借款条件
期末余额
年初余额
信用借款
20,000,000.00
合 计
20,000,000.00
16. 应付票据
项 目
期末余额
年初余额
银行承兑汇票
9,000,000.00
18,350,000.00
合 计
9,000,000.00
18,350,000.00
注：应付票据期末余额中下一会计期间将到期的金额为9,000,000.00元。
17. 应付账款
（1） 应付账款按账龄列示如下
期末余额
年初余额
项 目
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
1年以内
24,994,014.70
83.72
30,269,196.72
96.74
1至2年
4,861,186.74
16.28
1,021,422.96
3.26
合 计
29,855,201.44
100.00
31,290,619.68
100.00
（2） 应付账款中无应付持有公司5%(含5%)上表决权股份的股东单位的款项。
（3） 无账龄超过一年的大额应付账款。
18. 预收款项
（1） 预收款项按账龄列示如下
期末余额
年初余额
项 目
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
1年以内
55,567,650.45
99.09
9,089,111.38
100.00
1至2年
511,749.00
0.91
合 计
56,079,399.45
100.00
9,089,111.38
100.00
（2） 预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：
单位名称
与本公司关系
金额
占预收账款总额的比例(%) 第 76 页金岭矿业 2009 年年度报告
单位名称
与本公司关系
金额
占预收账款总额的比例(%)
济南钢铁股份有限公司
受同一母公司之母公司控制
589,887.71
1.05
山东莱钢永锋钢铁有限公司
受同一母公司之母公司控制
54,789.37
0.10
淄博张钢制铁管有限公司
受同一母公司之母公司控制
136,256.95
0.24
合 计
——
780,934.03
1.39
（3） 无账龄超过一年的大额预收款项。
19. 应付职工薪酬
项 目
年初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴
158,051,684.30
158,021,124.30
30,560.00
二、职工福利费
6,638,293.26
6,638,293.26
三、社会保险费
49,169,054.01
49,169,054.01
四、住房公积金
10,773,938.80
10,765,128.80
8,810.00
五、工会经费和职工教育经费
3,036,276.52
5,598,607.29
3,154,690.22
5,480,193.59
合 计
3,036,276.52
230,231,577.66
227,748,290.59
5,519,563.59
注：（1）期末无属于拖欠性质的应付职工薪酬；
（2）应付工资、奖金、津贴和补贴计划将于下一会计期间内发放，应付工会经费及教育经费计划将于下一会计期间内使用。
20. 应交税费
税 种
期末余额
年初余额
增值税
12,326,928.33
7,360,001.93
价格调节基金
22,235,888.00
-24,280.00
营业税
19,922.03
城建税
311,981.12
831,453.32
城市土地使用税
782,715.61
479,180.00
企业所得税
32,800,402.81
23,159,804.03
房产税
142,300.72
87,308.81
个人所得税
389,475.64
186,977.67
印花税
298,948.10
教育费附加
185,071.56
475,116.19
矿产资源补偿费
1,149,137.87
1,217,941.60
资源税
779,986.28
760,954.20
其他税金
175,259.48
355,900.09
合 计
71,598,017.55
34,890,357.84 第 77 页金岭矿业 2009 年年度报告
21. 其他应付款
（1） 其他应付款按账龄列示如下
期末余额
年初余额
项 目
金额
比例(%)
金额
比例(%)
1年以内
36,207,237.58
62.80
6,744,424.02
51.92
1至2年
4,954,210.61
8.59
6,246,544.23
48.08
2至3年
16,498,681.00
28.61
合 计
57,660,129.19
100.00
12,990,968.25
100.00
注：期末账龄2-3年其他应付款的增加，主要系因本期收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司而增加的款项，预计本期支付。
（2） 其他应付款中应付持有公司5%(含5%)表决权股份的股东单位或关联方情况
其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)表决权股份的股东单位款项。
（3） 金额较大的其他应付款说明
单位名称
金额
账龄
其他应付款性质或内容
季群
13,492,840.11
注1
资金拆借款及收购股权款
杨庆城
6,811,419.65
注2
资金拆借款
塔什库尔干县天然矿业有限公司
5,450,000.00
1年以内
资金拆借款
钟军忠
4,708,845.50
注3
资金拆借款
杜宇翔
4,511,419.65
注4
资金拆借款
淄博市财政局
4,348,681.00
2至3年
2006年资产置换保留债务
合 计
39,323,205.91
——
注：(1)、其中账龄1年以内为13,426,552.66元, 账龄1-2年为66,287.45元；
(2)、其中账龄1年以内为11,419.65元，账龄1-2年2,450,000.00元，账龄2-3年4,350,000.00元；
(3)、其中账龄1年以内为60,150.25元，账龄1-2年848,695.25元，账龄2-3年3,800,000.00元；
(4)、其中账龄1年以内为11,419.65元，账龄1-2年500,000.00元，账龄2-3年4,000,000.00元。
22. 预计负债
项 目
年初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
未决诉讼
852,536.97
852,536.97
合 计
852,536.97
852,536.97
注：未决诉讼而计提的预计负债系本期收购的子公司塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司根据诉讼情况而计提的应付劳务费，详见本附注“七、未决诉讼”。
23. 长期借款
（1） 长期借款按分类列示如下
第 78 页金岭矿业 2009 年年度报告
借款条件
期末余额
年初余额
保证借款
1,616,866.00
1,616,866.00
合 计
1,616,866.00
1,616,866.00
（2） 长期借款明细
贷款单位
借款起始日
借款终止日
币种
期末余额
中国建设银行股份有限公司淄博张店支行
2007年7月10日
2012年7月9日
人民币
1,616,866.00
合计
——
——
——-
注：长期借款由山东玻璃总公司、山东东大化学工业集团公司提供担保。
24. 股本
项 目
期初数
本年变动（+、-）
期末数
股数
发行新股
转股
其他
小计
股数
一
有限售条件股份
166,504,321.00
50,833,270.00
130,402,554.00
-167,206,913.00
14,028,911.00
180,533,232.00
国家持股
国有法人持股
166,504,321.00
50,833,270.00
130,402,554.00
-167,206,913.00
14,028,911.00
180,533,232.00
其他内资持股
-境内非国有法人持股
-境内自然人持股
外资持股
-境外法人持股
-境外自然人持股
二
无限售条件流通股份
154,750,053.00
92,850,032.00
167,206,913.00
260,056,945.00
414,806,998.00
人民币普通股
154,750,053.00
92,850,032.00
167,206,913.00
260,056,945.00
414,806,998.00
境内上市的外资股
境外上市的外资股
其他
三
股份总数
321,254,374.00
50,833,270.00
223,252,586.00
274,085,856.00
595,340,230.00
注：(1)根据中国证监会证监许可[2009]319 号文《关于核准山东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行股份购买资产的批复》，公司本期向山东金岭铁矿非公开发行50,833,270 股人民币普通股，用于购买山东金岭铁矿所属经营性资产主体。2009 年6月公司完成了非公开发行，总股本增至372,087,644股，以上股份变动情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]3-0005 号《验资报告》；
（2）2009年5月15日，公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案：以公司完成发行股份购买资产后的总股本372,087,644 股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股;分红及转增后总股本增至595,340,230股。以上股份变动情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]3-00059号《验资报告》；
（3）本年有限售条件股份减少167,206,913.00股，无限售条件股份167,206,913.00股，系2006 年度公司非公开
第 79 页金岭矿业 2009 年年度报告
发行72,190,000.00 人民币普通股，根据相关规定，上述股份在2009年12 月25 日解除限售上市流通。
25. 资本公积
项 目
年初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
资本溢价
340,331,653.96
235,157,430.56
111,626,293.00
463,862,791.52
其他资本公积
24,135,339.64
24,135,339.64
合 计
364,466,993.60
235,157,430.56
111,626,293.00
487,998,131.16
注：（1）本期资本公积增加235,157,430.56 元，系本期发行股份购买资产形成的股本溢价。详见本报告附注“一、公司基本情况” ；
（2）本期资本公积系以资本公积转增股本所致。
26. 专项储备
项 目
年初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
安全生产费
11,729,631.20
11,523,949.89
205,681.31
合 计
11,729,631.20
11,523,949.89
205,681.31
注：专项储备本期增加数系公司根据规定计提的安全生产费，本期减少数系公司因投入相关安全生产而减少的安全生产费专项储备。
27. 盈余公积
项 目
年初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
法定盈余公积
100,016,630.03
21,857,725.09
121,874,355.12
合 计
100,016,630.03
21,857,725.09
121,874,355.12
28. 未分配利润
（1） 未分配利润明细如下
项 目
金 额
提取或分配比例
调整前上年末未分配利润
458,546,630.94
——
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
——
调整后年初未分配利润
458,546,630.94
——
加：本期归属于母公司所有者的净利润
217,007,577.67
——
减：提取法定盈余公积
21,857,725.09
10%
应付普通股现金股利
74,417,528.80
转作股本的普通股股利
111,626,293.00
期末未分配利润
467,652,661.72
第 80 页金岭矿业 2009 年年度报告
注：2009年5月15日，公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案，以公司现有总股本372,087,644 股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股，送股金额为111,626,293.00元，每10股派现金人民币2 元，共计派现金额74,417,528.80元。
29. 营业收入和营业成本
（1） 营业收入明细如下
项 目
本期发生额
上期发生额
主营业务收入
888,373,792.25
972,839,931.39
其他业务收入
44,596,293.42
63,127,865.05
营业收入合计
932,970,085.67
1,035,967,796.44
（2） 营业成本明细如下
项 目
本期发生额
上期发生额
主营业务成本
506,461,898.17
378,867,743.18
其他业务成本
39,964,485.14
62,125,226.55
营业成本合计
546,426,383.31
440,992,969.73
（3） 主营业务按产品分项列示如下
本期发生额
上期发生额
行业名称
主营业务收入
主营业务成本
主营业务收入
主营业务成本
铁精粉
785,928,688.12
440,958,075.39
899,853,098.16
334,031,514.87
铜精粉
40,516,915.01
8,232,811.78
41,322,627.20
7,296,415.10
钴精粉
2,188,920.85
2,637,997.89
2,213,132.74
1,191,638.34
机械加工
23,072,755.47
29,589,367.96
29,451,073.29
36,348,174.87
电力
36,666,512.80
25,043,645.15
0.0
合 计
888,373,792.25
506,461,898.17
972,839,931.39
378,867,743.18
（4） 主营业务按地区分项列示如下
本期发生额
上期发生额
行业名称
主营业务收入
主营业务成本
主营业务收入
主营业务成本
山东省内
475,454,627.60
266,761,553.17
548,662,317.29
215,559,584.91
山东省外
412,919,164.65
239,700,345.00
424,177,614.10
163,308,158.27
合 计
888,373,792.25
506,461,898.17
972,839,931.39
378,867,743.18
（5） 本期公司前五名客户的营业收入情况
项 目
营业收入
占公司全部营业收入的比例(%)
1 淄博铁鹰钢铁有限公司
116,338,332.15
12.47
2. 冀州春风铸造有限责任公司
78,245,436.53
8.39
3. 邢台钢铁有限责任公司
68,726,912.56
7.37 第 81 页金岭矿业 2009 年年度报告
项 目
营业收入
占公司全部营业收入的比例(%)
4. 河北钢铁股份有限公司邯郸分公司
67,719,762.19
7.26
5. 济南庚辰钢铁有限公司
64,016,731.78
6.86
合 计
395,047,175.21
42.35
30. 营业税金及附加
项 目
计缴标准
本期发生额
上期发生额
营业税
5%
44,378.03
城市建设税
7%
7,898,335.38
6,970,978.63
教育费附加
3%
4,513,334.50
3,983,416.37
房产税
12%
5,834.36
合 计
12,461,882.27
10,954,395.00
31. 资产减值损失
项目
本期发生额
上期发生额
一、坏账损失
-6,496,433.27
5,395,169.16
合 计
-6,496,433.27
5,395,169.16
32. 营业外收入
项 目
本期发生额
上期发生额
非流动资产处置利得合计
3,752,213.08
146,646.14
其中：固定资产处置利得
3,752,213.08
146,646.14
罚没收入
2,800.00
500.00
合 计
3,755,013.08
147,146.14
33. 营业外支出
项 目
本期发生额
上期发生额
非流动资产处置损失合计
434,847.35
297,433.69
其中：固定资产处置损失
434,847.35
297,433.69
对外捐赠支出
72,000.00
339,930.00
罚款支出
22,660.88
3,500.00
其他支出
607,510.29
4,543.23
合 计
1,137,018.52
645,406.92
34. 所得税费用 第 82 页金岭矿业 2009 年年度报告
项 目
本期发生额
上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税
78,401,255.15
132,897,596.09
递延所得税调整
-4,474,854.22
-1,367,654.87
131,529,941.22
合 计
73,926,400.93
35. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下：
项 目
代码
本期发生额
上期发生额
217,007,577.67
归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ)
P0
389,493,254.47
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ)
214,782,282.29
389,867,825.05
P0
期初股份总数
S0
321,254,374.00
321,254,374.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数
S1
223,252,586.00
223,252,586.00
报告期因发行新股或债转股等增加股份数
Si
50,833,270.00
报告期因回购等减少股份数
Sj
报告期缩股数
Sk
报告期月份数
M0
12
12
增加股份次月起至报告期期末的累计月数
Mi
6
减少股份次月起至报告期期末的累计月数
Mj
发行在外的普通股加权平均数
S
544,506,960
569,923,595
基本每股收益(Ⅰ)
0.381
0.715
基本每股收益(Ⅱ)
0.377
0.716
调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ)
P1
0.381
0.715
调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ)
P1
0.377
0.716
认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数
稀释后的发行在外普通股的加权平均数
569,923,595
544,506,960
稀释每股收益(Ⅰ)
0.381
0.715
稀释每股收益(Ⅱ)
0.377
0.716
注:2009年5月15日，公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案：以公司现有总股本372,087,644 股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股; 按照《企业会计准则第34号――每股收益》第13条的规定，公司对2008年每股收益进行了重新计算。重新计算2008年发行在外普通股的加权平均数为544,506,960股。
（1） 基本每股收益 第 83 页金岭矿业 2009 年年度报告
基本每股收益= P0÷ S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2） 稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
36. 现金流量表项目注释
（1） 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目
本期金额
上期金额
存款利息收入
9,392,197.58
4,949,518.66
往来款项
7,305,604.96
7,704,222.03
其他
2,800.00
合 计
16,700,602.54
12,653,740.69
（2） 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目
本期金额
上期金额
试验检验费
1,220,761.17
1,687,896.40
业务招待费
2,593,718.20
2,411,720.60
保险费
1,821,005.46
1,485,593.68
办公费
1,690,661.99
1,019,470.49
修理费
732,727.64
802,583.90
运输费
1,026,742.78
2,864,091.67 第 84 页金岭矿业 2009 年年度报告
项 目
本期金额
上期金额
咨询费
1,731,462.00
1,596,786.00
个人借支备用金
1,690,462.56
3,250,000.00
往来
14,152,541.71
（3）吸收投资收到的现金
吸收投资收到的现金系本期向山东金岭铁矿非公开发行股票购买经营性资产主体中包含的现金等价物金额。
37. 现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
项 目
本期金额
上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
217,007,577.67
389,493,254.47
加：资产减值准备
-6,496,433.27
5,395,169.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
37,752,024.71
29,035,252.78
无形资产摊销
10,207,754.47
7,913,777.99
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
-3,317,365.73
150,787.55
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
58,100.00
11,105,838.34
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
-4,211,015.45
-1,367,654.87
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
-263,838.77
-1,737,068.00
存货的减少（增加以“－”号填列）
6,947,424.78
-6,520,487.68
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
-89,742,979.38
159,633,152.57
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
56,977,831.60
7,369,369.55
其他
经营活动产生的现金流量净额
224,919,080.63
600,471,391.86
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额
546,810,160.80
438,191,172.22
减：现金的期初余额
438,191,172.22
21,015,153.39
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
第 85 页金岭矿业 2009 年年度报告
项 目
本期金额
上期金额
现金及现金等价物净增加额
108,618,988.58
417,176,018.83
注：上述各项目本期增减变动金额包含了公司向山东金岭铁矿非公开发行股票购买经营性资产主体，和收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司相关因素影响。
（2） 当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关情况
项 目
金额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1、取得子公司及其他营业单位的价格
38,692,780.46
2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
30,742,549.44
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
2,548,153.97
3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
28,194,395.47
4、取得子公司的净资产的公允价值
流动资产
11,636,831.91
非流动资产
78,793,857.97
流动负债
46,909,178.08
非流动负债
14,046,412.06
（3） 现金及现金等价物
项 目
本期金额
上期金额
一、现金
546,810,160.80
438,191,172.22
其中：库存现金
23,821.30
23,003.23
可随时用于支付的银行存款
537,783,189.50
426,159,648.99
可随时用于支付的其他货币资金
9,003,150.00
12,008,520.00
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额
546,810,160.80
438,191,172.22
注：2009 年度合并现金流量表“现金的期末余额”为546,810,160.80 元，2009 年12 月31 日合并资产负债表“货币资金”余额为548,228,419.97元，差异1,418,259.17 元，系合并现金流量表“现金的期末余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的子公司塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司所属乔普卡矿开采恢复保证金。
六、关联方及关联交易
1. 本企业的母公司情况
母公司名称
关联
关系
企业
类型
注册地
法人代表
业务性质
注册资本
母公司对本企业的持股比例(%)
母公司对本企业的表决权比例(%)
本企业
最终控制方
组织机构代码
山东金岭铁矿
母公
有限
山东省淄博
张相
铁矿开采，
13,743.00
58.41
58.41
山东省人民
16410519-1
第 86 页金岭矿业 2009 年年度报告
母公司名称
关联
关系
企业
类型
注册地
法人代表
业务性质
注册资本
母公司对本企业的持股比例(%)
母公司对本企业的表决权比例(%)
本企业
最终控制方
组织机构代码
司
市
张店区中埠镇
军
铁精粉等销售
政府国有资产监督管理委员会
2. 本企业的子公司情况
子公司全称
子公司
类型
企业类型
注册地
法人代表
业务性质
注册资本
持股比例(%)
表决权比例(%)
组织机构代码
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司
有限
有限责任公司
新疆塔什库尔干塔吉克自治县
季群
铁矿石开采、加工、销售
1,200,000.00
100.00
100.00
79576750-3
3. 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称
其他关联方与本公司关系
组织机构代码
淄博铁鹰钢铁有限公司
受同一母公司控制
75639967-2
淄博铁鹰建工有限公司
受同一母公司控制
73371932-X
山东金鼎矿业有限责任公司
受同一母公司控制
72859893-0
济南鑫银投资有限公司
受同一母公司控制
66485685-6
同人华塑股份有限公司
受同一母公司控制
莱芜钢铁股份有限公司
受同一母公司之母公司控制
267179533
山东球墨铸铁管有限公司
受同一母公司之母公司控制
6140725-0
张店钢铁总厂
受同一母公司之母公司控制
16410905-3
淄博张钢制铁管有限公司
受同一母公司之母公司控制
73576281-5
山东莱钢永锋钢铁有限公司
受同一母公司之母公司控制
740210513
济南钢城矿业有限公司
受同一母公司之母公司控制
723865112
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
受同一母公司之母公司控制
706078504
济南钢铁股份有限公司
受同一母公司之母公司控制
726230489
注：2008年3月26日，莱芜钢铁集团有限公司与济南钢铁集团有限公司共同组建成立了山东钢铁集团有限公司，山东钢铁集团有限公司成立以后，公司控股股东山东金岭铁矿的股权从山东省冶金工业公司划拔至山东钢铁集团有限公司名下，山东金岭铁矿成为山东钢铁集团有限公司的全资子公司，公司实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。莱芜钢铁股份有限公司、山东莱钢永锋钢铁有限公司、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司之母公司为莱芜钢铁集团有限公司，山东球墨铸铁管有限公司之母公司为济南钢铁集团有限公司,张店钢店总厂、淄博张店制铁铸管有限公司之母公司为山东钢铁集团有限公司，因此莱芜钢铁股份有限公司、山东莱钢永锋钢铁有限公司、莱芜钢铁集团鲁南矿
第 87 页金岭矿业 2009 年年度报告
业有限公司、山东球墨铸铁管有限公司、张店钢铁总厂、淄博张店制铁铸管有限公司与公司为关联方。
4. 关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
本期发生额
关联方名称
关联交易类型
关联交易内容
金额
占同类销货的比例%
定价政策及决策程序
淄博铁鹰钢铁有限公司
销售货物
销售铁精粉
56,782,022.87
7.22
参照市场价
山东球墨铸铁管有限公司
销售货物
销售铁精粉
23,170,518.75
2.95
参照市场价
山东莱钢永锋钢铁有限公司
销售货物
销售铁精粉
42,431,803.94
5.40
参照市场价
莱芜钢铁股份有限公司
销售货物
销售铁精粉
5,338,121.92
0.68
参照市场价
淄博张钢制铁管有限公司
销售货物
销售铁精粉
7,498,292.21
0.95
参照市场价
山东金岭铁矿
销售货物
机械加工
3,449,915.61
14.95
参照市场价
淄博铁鹰钢铁有限公司
销售货物
机械加工
2,455,567.30
10.64
参照市场价
山东金鼎矿业有限责任公司
销售货物
机械加工
2,042,065.83
8.85
参照市场价
淄博铁鹰钢铁有限公司
销售货物
销售电力
36,666,512.80
100.00
参照市场价
山东金岭铁矿
销售货物
销售代购电力
13,277,857.38
55.19
成本价(代购)
山东金鼎矿业有限责任公司
销售货物
销售代购电力
1,238,518.33
5.15
成本价(代购)
淄博铁鹰钢铁有限公司
销售货物
销售代购电力
9,202,104.74
38.25
成本价(代购)
淄博铁鹰钢铁有限公司
销售货物
销售材料
5,902.00
70.68
参照市场价
山东金岭铁矿
销售货物
销售材料
648.00
7.76
参照市场价
山东金鼎矿业有限责任公司
采购货物
铁矿原矿
69,742,186.17
100.00
协议价
淄博铁鹰钢铁有限公司
采购货物
高炉煤气
9,382,048.70
100.00
协议价
山东金岭铁矿
提供劳务
矿石加工
10,600,275.44
100.00
注1
淄博铁鹰钢铁有限公司
提供劳务
人工劳务
144,172.60
100.00
协议价
淄博铁鹰钢铁有限公司
提供劳务
运输服务
613,892.30
21.92
协议价
山东金岭铁矿
提供劳务
运输服务
2,186,546.56
78.08
注2
合 计
296,228,973.45
上期发生额
关联方名称
关联交易类型
关联交易内容
金额
占同类销货的比例%
定价政策及决策程序
山东金鼎矿业有限责任公司
采购货物
铁矿原矿
94,601,112.76
100.00
协议价 第 88 页金岭矿业 2009 年年度报告
山东金岭铁矿
采购货物
原材料
2,994,696.00
3.01
参照市场价
山东金岭铁矿
销售货物
销售电力
32,343,239.16
100.00
成本价(代购)
山东金岭铁矿
销售货物
机械加工
4,064,719.95
13.80
参照市场价
淄博铁鹰钢铁有限公司
销售货物
销售铁精粉
160,919,579.59
17.88
参照市场价
淄博铁鹰钢铁有限公司
销售货物
机械加工
400,435.91
1.36
参照市场价
山东金鼎矿业有限责任公司
销售货物
机械加工
3,458,852.11
11.74
参照市场价
山东球墨铸铁管有限公司
销售货物
销售铁精粉
169,183,667.37
18.80
参照市场价
莱芜钢铁股份有限公司
销售货物
销售铁精粉
103,354,534.19
11.49
参照市场价
淄博张钢制铁管有限公司
销售货物
销售铁精粉
15,554,479.23
1.73
参照市场价
山东金岭铁矿
提供劳务
运输服务
5,297,753.39
成本加利润率
注：（1）、 2006 年5 月24 日，公司与山东金岭铁矿签订《选矿服务协议》，公司向山东金岭铁矿提供铁矿石加工服务，定价参照以下原则确定：对某项服务存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的，首先参考市场定价；如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本价加5%的利润率。协议有效限为5 年，自协议生效之日起计算；
（2）、2006 年5 月24 日，公司与山东金岭铁矿签订《运输服务协议》，公司向山东金岭铁矿提供铁矿石加工生产所必须的运输服务，服务定价参照以下原则确定：对某项服务存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的，首先参考市场定价；如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本价加5%的利润率。协议有效期限为5 年，自协议生效之日起计算。
（2） 关联租赁情况
出租方名称
承租方名称
租赁
资产情况
租赁
起始日
租赁
终止日
租赁收益
租赁收益确定依据
租赁收益对公司影响
山东金岭矿业股份有限公司
山东金岭铁矿
房屋
2006/5/24
2009/4/30
28,619.67
房屋租赁协议
注1
山东金岭矿业股份有限公司
山东金岭铁矿
房屋
2009/5/1
20,000.00
房屋租赁协议
注2
注：（1）、2006 年5 月24 日，公司与山东金岭铁矿签订《房屋租赁协议》，公司向山东金岭铁矿出租两处房产，一处为矿办公楼(老)面积1,583 平方米(房产证号01-1007477)，另一处为矿办公楼(新)面积4,201 平方米(房产证号01-1008196)，租金定价按照房产评估价值除以平均年限(50 年)×120%为年租金，每年总租金为85,859.00 元，以上房屋租赁期限为20 年自协议生效之日起计算。2009 年取得租赁费收入28,619.67 元；
（2）、2008 年8 月4 日，公司与山东金岭铁矿签订《房屋租赁协议》，对2006 年5 月24 日签订的《房屋租赁协议》进行了修订，公司向山东金岭铁矿出租一处房产，为公司厂区内东办公楼二楼，面积为200 平方米，年租金人民币三万元整，协议生效的条件是公司《非公开发行股份购买资产协议》实施完成。2009 年4 月，公司《非公开发行股份购买资产协议》经中国证监会核准并实施，2008 年8 月4 日签订的《房屋租赁协议》生效。2009年5－12 月，公司确认租赁费收入20,000.00 元。
第 89 页金岭矿业 2009 年年度报告
（3） 关联方资产转让、债务重组情况
详见本附注“九、其他重要事项”。
（4） 其他关联交易
(1)2006年5月24日，公司与山东金岭铁矿签订《专利和专有技术使用许可协议》，山东金岭铁矿许可公司无偿使用其专利和专有技术，使用期限为20年，自协议生效之日起计算。
(2)2006年5月24日，公司与山东金岭铁矿签订《商标使用许可协议》，山东金岭铁矿许可公司无偿使用其商标，使用期限为5年，自协议生效之日起计算。
(3)为促进本公司的生产发展，增强生产经营的独立性，2007年12月28日，公司和控股股东山东金岭铁矿签订了《山东金岭矿业股份有限公司与山东金岭铁矿专利和专有技术转让合同》、《商标无偿转让协议》。公司的控股股东山东金岭铁矿将其合法拥有的全部专利、专有技术、“铁鹰”牌图形商标（商标注册证为第137075号，注册有效期限自2003年3月1日至2013年2月28日，以下简称为“商标”）无偿转让给本公司。上述合同和协议已经本公司于2007年12月31日召开的2008年第一次临时股东大会同意通过。
2007年12月28日，公司和控股股东山东金岭铁矿签订了《山东金岭矿业股份有限公司与山东金岭铁矿专利和专有技术申请权转让合同》。山东金岭铁矿拥有下列专利申请权：中酸性岩浆型矿床找矿方法（申请号ZL200510048187.3）、铁矿井下分段采矿方法（申请号ZL2006100012577.X ）、磁铁矿湿式预选的方法（申请号ZL2006100012492.1）（以下将其统称为“专利申请权”），并拥有上述专利申请的优先权。为促进本公司的生产发展，增强本公司生产经营的独立性，控股股东山东金岭铁矿将其所有的专利申请权无偿转让给本公司。该转让合同业经本公司于2007年12月31日召开的2008年第一次临时股东大会同意通过。
5. 关联方应收应付款项
项目名称
关联方
期末余额
年初余额
淄博铁鹰钢铁有限公司
64,906,223.70
10,000,000.00
莱芜钢铁股份有限公司
2,000,000.00
50,000,000.00
山东球墨铸铁管有限公司
24,174,000.00
69,200,000.00
山东金岭铁矿
2,200,000.00
淄博张钢制铁管有限公司
8,250,000.00
淄博张钢钢铁有限公司
5,520,000.00
应收票据
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
200,000.00
第 90 页金岭矿业 2009 年年度报告
项目名称
关联方
期末余额
年初余额
山东莱钢永锋钢铁有限公司
21,000,000.00
淄博铁鹰钢铁有限公司
884,768.81
济南钢城矿业有限公司
3,719.00
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
72,479.10
莱芜钢铁股份有限公司
459,726.72
341,113.53
应收账款
山东球墨铸铁管有限公司
5,054,229.73
35,940,811.43
淄博张钢制铁管有限公司
136,256.95
23,438.44
济南钢铁股份有限公司
589,887.71
预收账款
山东莱钢永锋钢铁有限公司
54,789.37
七、或有事项
未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
2008年9月12日，河北承德平阳矿山建设有限公司（以下简称“承德平阳”）以子公司塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司（简称‘金刚公司’）未履行采矿工程承包合同为由，要求金刚公司支付相关款项，向新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院提起诉讼，2009年7月16日，喀什地区中级人民法院以(2008)喀民初字第61号民事判决书判决金刚公司支付承德平阳相关费用3,207,069.17元。金刚公司不服此判决，于2009年8月11日向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉，目前案件尚在审理之中。根据一审判决，公司需向承德平阳支付工程款项3,207,069.17元，案件诉讼费及评估费107,286.61元，共计3,314,355.78元。公司账面已经记载应付承德平阳2,444,807.81元，已支付诉讼费17,011.00元，由于二审上诉尚未开庭，公司根据一审判决，确认了相应的预计负债852,536.97元。
八、资产负债表日后事项
截止财务报告批准报出日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
九、其他重要事项
2009 年4 月20 日，本公司接到中国证监会《关于核准山东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行股份购买资产的批复（证监许可[2009]319 号）》的文件，核准公司向山东金岭铁矿发行50,833,270 股人民币普通股，用于购买金岭铁矿持有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产（简称目标资产）。
第 91 页金岭矿业 2009 年年度报告
2009年4月28日，公司与山东金岭铁矿签署《资产交割基准日确定协议》，确定本次交易之资产交割基准日为2009年4月30日。2009年5月1日起，山东金岭铁矿向公司移交目标资产，并配合办理相关资产的登记过户手续。2009年5月16日，山东金岭铁矿与公司签署《定向发行股票购买资产交割确认协议书》，交割价值以大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2009］3－0340 号《审计报告》确认的价值1,313,727,777.13 为准。上述交割资产的账面价值经大信会计师事务有限公司大信审字［2009］3－0339 号《审计报告》确认为295,190,700.56 元。同日，山东金岭铁矿与公司签署《资产移交清单》。截至2009年6月19日，山东金岭铁矿用于购买公司本次非公开发行股份的目标资产——召口矿区、山东金岭铁矿电厂和土地厂房等辅助性资产均已经交付上市公司。目标资产中需要办理过户登记手续的召口矿区采矿权、土地、房屋均已经办理完毕过户登记手续。2009 年6 月20 日，大信会计师事务有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并向公司出具了大信验字 [2009]3－0005 号《验资报告》。公司于 2009 年6 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新增股份的股权登记及股份限售手续。
十、母公司财务报表重要项目注释
1. 应收账款
（1） 应收账款按种类列示如下
期末余额
账面余额
坏账准备
种 类
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
单项金额重大的应收账款
23,687,223.94
80.09
2,368,722.39
按账龄
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
其他不重大应收账款
5,888,270.87
19.91
1,002,501.54
按账龄
合 计
29,575,494.81
100.00
3,371,223.93
年初余额
账面余额
坏账准备
种 类
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
单项金额重大的应收账款
64,566,116.62
94.57
6,456,611.66
按账龄
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
其他不重大应收账款
3,704,876.17
5.43
370,487.62
按账龄
合 计
68,270,992.79
100.00
6,827,099.28
100.00
第 92 页金岭矿业 2009 年年度报告
（2） 无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。
（3） 应收账款按账龄列示如下
期末余额
年初余额
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
账 龄
金额
比例
(%)
金额
计提比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
计提比例
(%)
1年以内
27,507,122.57
93.01
2,750,712.26
10
68,270,992.79
100.00
6,827,099.28
10
1至2年
2,068,372.24
6.99
620,511.67
30
合 计
29,575,494.81
100.00
3,371,223.93
68,270,992.79
100.00
6,827,099.28
（4） 应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
（5） 应收账款金额前五名单位情况
单位名称
与本公司关系
金额
账龄
占应收账款总额的比例(%)
1.河北钢铁股份有限公司
非关联方
10,266,713.90
1年以内
34.71
2.山东球墨铸铁管有限公司
受同一母公司之母公司控制
5,054,229.73
1年以内
17.09
3.铜陵有色集团股份有限公司
非关联方
2,562,811.78
1年以内
8.67
4.邢台钢铁有限责任公司
非关联方
2,207,421.57
1年以内
7.46
5. 招远市金地矿山机械有限公司
非关联方
2,141,291.36
1年以内
7.24
合 计
——
22,232,468.34
——
75.17
（6） 应收关联方账款情况
单位名称
与本公司关系
金额
占应收账款总额的比例(%)
莱芜钢铁股份有限公司
受同一母公司之母公司控制
459,726.72
1.55
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
受同一母公司之母公司控制
72,479.10
0.25
山东球墨铸铁管有限公司
受同一母公司之母公司控制
5,054,229.73
17.09
济南钢城矿业有限公司
受同一母公司之母公司控制
3,719.00
0.01
合 计
——
5,590,154.55
18.90
2. 其他应收款
（1） 其他应收款按种类披露
期末余额
种 类
账面余额
坏账准备 第 93 页金岭矿业 2009 年年度报告
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
单项金额重大的其他应收款
9,518,030.00
78.04
0.00
按账龄
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
0
其他不重大其他应收款
2,678,031.77
21.96
276,739.18
按账龄
合 计
12,196,061.77
100.00
276,739.18
年初余额
账面余额
坏账准备
种 类
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
单项金额重大的其他应收款
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
其他不重大其他应收款
650,738.38
100.00
80,473.84
按账龄
合 计
650,738.38
100.00
80,473.84
（2） 无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。
（3） 其他应收款按账龄列示如下
期末余额
年初余额
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
账 龄
金额
比例
(%)
金额
计提比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
计提比例
(%)
1年以内
12,151,381.77
99.63
263,335.18
10
573,738.38
88.17
57,373.84
10
1至2年
44,680.00
0.37
13,404.00
30
77,000.00
11.83
23,100.00
30
合 计
12,196,061.77
100.00
276,739.18
650,738.38
100.00
80,473.84
注：对子公司塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司应收款项不计提减值准备。
（4） 其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
（5） 其他应收款金额前五名单位情况
单位名称
与本公司关系
金额
年限
其他应收款性质或内容
1. 塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司
本公司之子公司
9,518,030.00
1年以内
资金拆借款
2. 李炜远
企业职工
218,000.00
1年以内
备用金借支
3. 傅元刚
企业职工
180,875.40
1年以内
备用金借支
4. 张晓愚
企业职工
120,000.00
1年以内
备用金借支
5. 郭传文
企业职工
105,000.00
1年以内
备用金借支
合 计
——
10,141,905.40
——
——
第 94 页金岭矿业 2009 年年度报告
（6） 应收关联方账款情况
单位名称
与本公司关系
金额
占其他应收款总额的比例(%)
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司
本公司之子公司
9,518,030.00
78.04
合 计
——
9,518,030.00
78.04
3. 长期股权投资
（1） 长期股权投资情况
被投资单位
核算方法
初始投资成本
年初余额
增减变动
期末余额
在被投资单位持股比例(%)
在被投资单位表决权比例(%)
减值准备
本期计提减值准备
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司
成本法
38,692,780.46
0.00
38,692,780.46
38,692,780.46
100.00
100.00
0.00
0.00
合 计
——
38,692,780.46
0.00
38,692,780.46
38,692,780.46
——
——
0.00
0.00
（2） 长期股权投资的说明
根据公司2009年第五届第二十六次、第二十八次董事会决议，公司以38,692,780.46元收购了塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司100%的股权，塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权于2009 年11 月26 日完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。
4. 营业收入和营业成本
（1） 营业收入明细如下
项 目
本期发生额
上期发生额
主营业务收入
888,373,792.25
972,839,931.39
其他业务收入
44,596,293.42
63,127,865.05
营业收入合计
932,970,085.67
1,035,967,796.44
（2） 营业成本明细如下
项 目
本期发生额
上期发生额
主营业务成本
506,461,898.17
378,867,743.18
其他业务成本
39,964,485.14
62,125,226.55
营业成本合计
546,426,383.31
440,992,969.73
（3） 主营业务按产品分项列示如下
本期发生额
上期发生额
行业名称
主营业务收入
主营业务成本
主营业务收入
主营业务成本
铁精粉
785,928,688.12
440,958,075.39
899,853,098.16
334,031,514.87 第 95 页金岭矿业 2009 年年度报告
铜精粉
40,516,915.01
8,232,811.78
41,322,627.20
7,296,415.10
钴精粉
2,188,920.85
2,637,997.89
2,213,132.74
1,191,638.34
机械加工
23,072,755.47
29,589,367.96
29,451,073.29
36,348,174.87
电力
36,666,512.80
25,043,645.15
合 计
888,373,792.25
506,461,898.17
972,839,931.39
378,867,743.18
（4） 主营业务按地区分项列示如下
本期发生额
上期发生额
行业名称
主营业务收入
主营业务成本
主营业务收入
主营业务成本
山东省内
475,454,627.60
266,761,553.17
548,662,317.29
215,559,584.91
山东省外
412,919,164.65
239,700,345.00
424,177,614.10
163,308,158.27
合 计
888,373,792.25
506,461,898.17
972,839,931.39
378,867,743.18
（5） 本期公司前五名客户的营业收入情况
项 目
营业收入
占公司全部营业收入的比例(%)
1 淄博铁鹰钢铁有限公司
116,338,332.15
12.47
2. 冀州春风铸造有限责任公司
78,245,436.53
8.39
3. 邢台钢铁有限责任公司
68,726,912.56
7.37
4. 河北钢铁股份有限公司邯郸分公司
67,719,762.19
7.26
5. 济南庚辰钢铁有限公司
64,016,731.78
6.86
合 计
395,047,175.21
42.35
5. 现金流量表补充资料
项 目
本期金额
上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
218,577,250.91
389,493,254.47
加：资产减值准备
-6,238,348.48
5,395,169.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
37,514,071.19
29,035,252.78
无形资产摊销
9,130,092.60
7,913,777.99
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
-3,317,365.73
150,787.55
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
58,100.00
11,105,838.34
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
-3,999,384.88
-1,367,654.87
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
-1,737,068.00 第 96 页金岭矿业 2009 年年度报告
项 目
本期金额
上期金额
存货的减少（增加以“－”号填列）
6,947,424.78
-6,520,487.68
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
-94,609,362.88
159,633,152.57
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
61,463,680.98
7,369,369.55
其他
经营活动产生的现金流量净额
225,526,158.49
600,471,391.86
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额
544,869,084.69
438,191,172.22
减：现金的期初余额
438,191,172.22
21,015,153.39
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
106,677,912.47
417,176,018.83
注：上述各项目本期增减变动金额包含了公司向山东金岭铁矿非公开发行股票购买经营性资产主体相关因素影响。
十一、补充资料
1. 当期非经常性损益明细表
（1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》[证监会公告（2008）43号]，本公司非经常性损益如下：
项 目
金 额
注释
1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
3,317,365.73
2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免
3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6．非货币性资产交换损益
7．委托他人投资或管理资产的损益
8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9．债务重组损益
10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
第 97 页金岭矿业 2009 年年度报告
项 目
金 额
注释
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
16．对外委托贷款取得的损益
17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
19．受托经营取得的托管费收入
20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-699,371.17
21．其他符合非经常性损益定义的损益项目
22．少数股东权益影响额
23．所得税影响额
392,699.18
合 计
2,225,295.38
2. 净资产收益率和每股收益
本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
（1） 本年度
每股收益
报告期利润
加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
14.94
0.381
0.381
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
14.79
0.377
0.377
（2） 上年度
每股收益
报告期利润
加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
37.02
0.715
0.715
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
37.06
0.716
0.716
3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%）或报告期利润总额10%（含10%）以上项目分析：
（1） 资产负债表 第 98 页金岭矿业 2009 年年度报告
报表项目
期末余额
年初余额
变动金额
变动幅度%
注释
货币资金
548,228,419.97
438,191,172.22
110,037,247.75
25.11
注1
应收票据
460,769,410.51
255,105,000.00
205,664,410.51
80.62
注2
应收账款
26,204,270.88
61,443,893.51
-35,239,622.63
-57.35
注3
其他应收款
2,460,392.29
570,264.54
1,890,127.75
331.45
注4
存货
58,063,514.46
39,698,884.96
18,364,629.50
46.26
注5
固定资产
381,803,867.33
266,825,554.37
114,978,312.96
43.09
注6
无形资产
413,264,348.18
302,053,877.71
111,210,470.47
36.82
注7
商誉
9,217,680.72
9,217,680.72
100.00
注8
短期借款
20,000,000.00
-20,000,000.00
-100.00
注9
预收账款
56,079,399.45
9,089,111.38
46,990,288.07
517.00
注10
应交税费
71,598,017.55
34,890,357.84
36,707,659.71
105.21
注11
应付职工薪酬
5,519,563.59
3,036,276.52
2,483,287.07
81.79
注12
其他应付款
57,660,129.19
12,990,968.25
44,669,160.94
343.85
注13
注1：主要系公司本期向山东金岭铁矿非公开发行股票购买经营性资产导致货币资金增加以及销售货款收现所致；
注2：主要系公司本期向山东金岭铁矿非公开发行股票购买经营性资产，导致应收票据增加以及货款采用票据结算方式增加所致；
注3：主要系本期货款采用票据结算方式增加导致应收账款减少；
注4：是系职工备用金借支增加所致；
注5：主要系公司向山东金岭铁矿非公开发行股票购买相关经营性资产后，生产能力扩大所致；
注6：公司本期向山东金岭铁矿非公开发行股票购买经营性资产主体，导致固定资产原值增加171,695,309.62 元，累计折旧增加62,259,257.00 元；
注7：主要系公司向山东金岭铁矿非公开发行股票购买相关经营性资产后导致土地使用权原值增加 12,561,266.00 元，累计摊销增加731,141.33 元，召口矿区采矿权原值增加58,275,800.00 元，累计摊销增加4,331,311.20 元；
注8：商誉的增加主要系本期收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权所致；
注9：短期借款减少系本期归还借款所致；
注10：主是系预收铁精粉货款增加所致；
注11：主要系本期计提的企业所得税及价格调节基金尚未缴纳所致；
注12：主要系本期计提的工会经费和职工教育经费增加及尚未支付所致；
注13：主要系本期将子公司塔什库尔干县天然矿业有限公司纳入合并范围，子公司应付资金拆借款增加所致。
（2） 利润表
报表项目
本期发生额
上期发生额
变动金额
变动幅度%
注释
营业收入
932,970,085.67
1,035,967,796.44
-102,997,710.77
-9.94
注1
营业成本
546,426,383.31
440,992,969.73
105,433,413.58
23.91
注2
销售费用
9,296,650.24
2,164,091.67
7,132,558.57
329.59
注3
管理费用
89,515,649.61
48,744,401.42
40,771,248.19
83.64
注4
财务费用
-6,550,030.53
6,195,312.99
-12,745,343.52
-205.73
注5
第 99 页金岭矿业 2009 年年度报告
所得税费用
73,926,400.93
131,529,941.22
-57,603,540.29
-43.80
注6
注1：本期主营业务收入较上年同期减少9.94%，主要系公司产品铁精粉销售价格本期较上年同期大幅下降所致；
注2：本期营业成本较上年同期增加23.91%，主要系公司向山东金岭铁矿非公开发行股票购买相关经营性资产后，相应的生产能力扩大，致使销量增加；
注3：销售费用本期较上年同期增加329.59%，主要系公司向山东金岭铁矿非公开发行股票购买相关经营性资产后，销量增加，致使运费增加；
注4：主要系公司向山东金岭铁矿非公开发行股票购买相关经营性资产后，相应的职工薪酬、无形资产摊销等各项费用增加所致；
注5：本期财务费用较上年同期大幅减少，主要系本期银行借款较上年同期比大幅减少导致利息支出减少以及本期银行存款较上年同期增加导致利息收入增加所致；
注6：本期所得税费用较上年同期大幅减少，主要系由于本期产品销售价格下降，应纳税所得额减少所致。 第 100 页金岭矿业 2009 年年度报告
第十二节 备查文件
一、载有董事长签名的年度报告文本；
二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；
三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文本文件；
五、公司章程文本；
六、其他有关资料。
文件存放地：公司董秘办公室 第 101 页金岭矿业 2009 年年度报告
[本页无正文，为“山东金岭矿业股份有限公司2009年年度报告”签字盖章页]
公司法定代表人签字：张相军
山东金岭矿业股份有限公司
二〇一〇年三月十六日 第 102 页金岭矿业 2009 年年度报告
证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2010-005
山东金岭矿业股份有限公司2009年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.3 公司负责人张相军、主管会计工作负责人赵能利及会计机构负责人(会计主管人员)黄加峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称
金岭矿业
股票代码
000655
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
山东省淄博市张店区中埠镇
注册地址的邮政编码
255081
办公地址
山东省淄博市张店区中埠镇
办公地址的邮政编码
255081
公司国际互联网网址
http://www.sdjlky.com/
电子信箱
sz000655@163.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名
王新
杨瑞山
联系地址
山东省淄博市张店区中埠镇
山东省淄博市张店区中埠镇
电话
0533-3089889
0533-3089979
传真
0533-3089666
0533-3089666
电子信箱
sz000655@163.com
sz000655@163.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
2009年
2008年
本年比上年增减（％）
2007年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
营业总收入
932,970,085.67
1,035,967,796.44
1,035,967,796.44
-9.94%
718,097,305.25
718,097,305.25
第 103 页利润总额
290,933,978.60
514,074,923.69
521,023,195.69
-44.16%
330,821,142.29
323,872,870.29
归属于上市公司股东的净利润
217,007,577.67
384,282,050.47
389,493,254.47
-44.28%
221,669,771.96
216,458,567.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
214,782,282.29
384,656,621.05
389,867,825.05
-44.91%
224,691,200.04
219,479,996.04
经营活动产生的现金流量净额
224,919,080.63
600,471,391.86
600,471,391.86
-62.54%
-15,125,198.95
-15,125,198.95
2009年末
2008年末
本年末比上年末增减（％）
2007年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
总资产
1,918,182,809.82
1,375,548,828.24
1,375,548,828.24
39.45%
1,118,181,607.81
1,118,181,607.81
归属于上市公司股东的所有者权益
1,673,071,059.31
1,244,284,628.57
1,244,284,628.57
34.46%
860,002,578.10
861,739,646.10
股本
595,340,230.00
321,254,374.00
321,254,374.00
85.32%
321,254,374.00
321,254,374.00
3.2 主要财务指标
单位：元
2009年
2008年
本年比上年增减（％）
2007年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
基本每股收益（元/股）
0.38
1.20
0.72
-47.22%
0.69
0.67
稀释每股收益（元/股）
0.38
1.20
0.72
-47.22%
0.69
0.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
0.38
1.20
0.72
-47.22%
0.70
0.68
加权平均净资产收益率（%）
14.51%
36.52%
37.02%
-22.51%
29.59%
28.89%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
14.36%
36.56%
37.06%
-22.70%
29.93%
28.94%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.38
1.87
1.87
-79.68%
-0.05
-0.05
2009年末
2008年末
本年末比上年末增减（％）
2007年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
2.81
3.87
3.87
-27.39%
2.68
2.68
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
非流动资产处置损益
3,317,365.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-699,371.17
所得税影响额
-392,699.18
合计
2,225,295.38
-
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用 第 104 页§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前
本次变动增减（+，-）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
166,504,321
51.83%
50,833,270
65,201,277
65,201,277
-167,206,913
14,028,911
180,533,232
30.32%
1、国家持股
2、国有法人持股
166,504,321
51.83%
50,833,270
65,201,277
65,201,277
-167,206,913
14,028,911
180,533,232
30.32%
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
154,750,053
48.17%
46,425,016
46,425,016
167,206,913
260,056,945
414,806,998
69.68%
1、人民币普通股
154,750,053
48.17%
46,425,016
46,425,016
167,206,913
260,056,945
414,806,998
69.68%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
321,254,374
100.00%
50,833,270
111,626,293
111,626,293
0
274,085,856
595,340,230
100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
山东金岭铁矿
166,504,321
167,206,913
181,235,824
180,533,232
定向发行
2009年12月25日
合计
166,504,321
167,206,913
181,235,824
180,533,232
－
－
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数
81,037
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
山东金岭铁矿
国有法人
58.41%
347,740,145
180,533,232
0
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金
境内非国有法人
1.49%
8,841,768
0
0
淄博市城市资产运营有限公司
国有法人
1.10%
6,530,000
0
0
中国建设银行－泰达荷银市
境内非国有法
1.09%
6,499,870
0
0
第 105 页值优选股票型证券投资基金
人
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
境内非国有法人
0.98%
5,838,257
0
0
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
境内非国有法人
0.70%
4,141,233
0
0
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金
境内非国有法人
0.50%
3,001,934
0
0
交通银行－海富通精选证券投资基金
境内非国有法人
0.50%
3,000,000
0
0
中润经济发展有限责任公司
国有法人
0.42%
2,472,960
0
0
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
境内非国有法人
0.38%
2,287,250
0
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
山东金岭铁矿
167,206,913
人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金
8,841,768
人民币普通股
淄博市城市资产运营有限公司
6,530,000
人民币普通股
中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金
6,499,870
人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
5,838,257
人民币普通股
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
4,141,233
人民币普通股
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金
3,001,934
人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金
3,000,000
人民币普通股
中润经济发展有限责任公司
2,472,960
人民币普通股
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
2,287,250
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司控股股东山东金岭铁矿与其他股东无关联关系和一致行动；未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、控股股东情况
控股股东名称：山东金岭铁矿
法定代表人：张相军
注册资本：13,743万元
注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇
主要业务或经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售，机加工，货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)；兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营
2、实际控制人情况
实际控制人名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：王仁元
成立日期：2004年6月18日 第 106 页4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
张相军
董事长
男
48
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
11.57
否
贾立兴
副董事长
男
56
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
4.60
是
赵能利
董事、总经理
男
59
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
10.14
否
刘圣刚
董事
男
47
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
4.18
是
王善平
董事、副总经理
男
49
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
9.88
否
傅海亭
董事
男
53
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
8.66
否
邹 健
独立董事
男
52
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
5.00
否
柴 磊
独立董事
男
54
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
5.00
否
王 毅
独立董事
男
52
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
5.00
否 第 107 页王 新
董事会秘书
男
49
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
8.09
否
窦廷章
监事会主席
男
55
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
4.23
是
杨乐申
监事
男
57
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
0.00
是
张永丰
监事
男
41
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
2.80
是
吴振坤
副总经理
男
47
2006年10月16日
2009年06月11日
0
0
8.28
否
李希永
副总经理
男
50
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
10.04
否
张乐元
副总经理
男
45
2006年10月16日
2009年06月11日
0
0
8.01
是
许东亭
副总经理
男
56
2009年06月11日
2009年10月15日
0
0
10.05
否
王国明
总经理助理
男
48
2009年11月24日
2009年12月31日
0
0
0.00
是
黄加峰
财务总监
男
43
2006年10月16日
2009年10月15日
0
0
7.58
否
合计
-
-
-
-
-
0
0
-
123.11
-
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
张相军
董事长
8
5
3
0
0
否
贾立兴
副董事长
8
8
0
0
0
否
赵能利
董事、总经理
8
8
0
0
0
否
刘圣刚
董事
8
8
0
0
0
否
王善平
董事
8
7
1
0
0
否
傅海亭
董事
8
8
0
0
0
否
邹 健
独立董事
8
1
7
0
0
否
柴 磊
独立董事
8
3
5
0
0
否
王 毅
独立董事
8
7
1
0
0
否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数
8
其中：现场会议次数
1
通讯方式召开会议次数
0
现场结合通讯方式召开会议次数
7
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内经营情况回顾
（一）、经营情况
公司主营业务是铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售及机械加工和发电业务。主要产品包括铁精粉、铜精粉、钴精粉。2009年公司实现营业总收入93,297.01万元，比上年同期减少9.94%；实现营业利润28,831.60万元，比上年
第 108 页同期减少43.97%；实现净利润21,700.76万元，比上年同期减少43.53%。
报告期内公司以上指标同比大幅减少，其原因主要是国际金融危机持续扩展蔓延，公司主要产品铁精粉、铜精粉、钴精粉销售价格较上年同期大幅下降所致。
面对经济效益下滑等严峻挑战，坚持科学发展观总揽全局，全公司坚定信心，迎难而上，直面挑战，积极作为，铁矿石开采、铁精粉生产均取得较好业绩，全年共生产铁精粉111万吨，销售109万吨，生产铜精粉金属量1,510吨，销售1,201吨，生产钴精粉金属量50吨，销售53吨。报告期内，公司合理调整优化生产运行，积极应对市场变化，推进节能减排循环经济，加强管理创新，企业整体素质明显提高。
（二）、公司主营业务分析
报告期内公司实现主营业务收入88,837.38万元，主营业务利润36,021.97万元。其中铁精粉实现主营业务收入78,592.87万元，主营业务利润32,677.76万元，铜精粉实现主营业务收入4,051.69万元，主营业务利润3,056.38万元，钴精粉实现主营业务收入218.89万元，主营业务利润-49.00万元，机械加工实现主营业务收入2,307.28万元，主营业务利润-768.28万元，发电业务实现主营业务收入3,666.65万元，主营业务利润1,105.11万元。
公司营业收入较上年降低是由于受市场原因，公司主要产品铁精粉销售价格较上年大幅下降；营业成本较上年增加，是因为公司收购金岭铁矿召口矿后，公司产品产量增加，致使总成本增加；以上营业收入下降，营业成本增加导致毛利率下降。
（三）、报告期内现金流量情况
公司2009年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因是公司主营产品铁精粉销售价格大幅下降，销售货物产生的现金流入较上年下降，同时去年的现金流量净额中有大部分是银行承兑汇票集中到期，并非全是当期销售货物产生的现金流入；投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是购建固定资产较去年增加1,154万元，收购金钢矿业股权支付2,819万元；筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因是今年偿还债务支出比上年减少15,921万元，今年分配股利或偿付利息比上年多支出6,210万元。
（四）公司主要子公司、参股公司情况
公司2009年11月26日完成收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权，金钢矿业有限公司成为公司全资子公司。金钢矿业公司注册资本120万元，法定代表人：季群，经营范围：铁矿石开采、加工、销售，主要产品为铁精粉，公司产品主要向钢铁企业供应，经营方式主要为自主生产、销售经营，金钢矿业总资产为3,363.76万元，净利润-156.97万元。
二、公司未来发展展望
2009年，受国际金融危机影响，钢材需求量减少，钢铁行业形势低迷，不少钢厂采取减产或停产措施，铁矿石价格下降，铁精粉价格维持在较低状态。下半年随着国内经济企稳复苏，铁精粉价格有所上涨。2010年度进口铁矿石长协价格正在商谈，预计2010年度铁矿石长协价格要高于2009年，受此影响，2010年国内铁矿石价格也会高于2009年。
2010年公司广大干部职工，以保障安全生产为前提，努力使公司产品产销量、营业总收入全面超过上年，为公司创造更大价值。
按照公司非公开发行股份购买资产时的承诺，公司将积极协调控股股东山东金岭铁矿，择机起动山东金岭铁矿持有的山东金鼎矿业有限责任公司40%股权注入事宜，经相关部门批准后，力争2010年内完成。
三、报告期内投资情况
根据协议，公司分两期出资收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司100%股权，一期出资额3,869.28万元已经支付，该股权已于2009年11月26日过户至公司名下，二期出资情况将视二期勘探情况，根据协议，计算二期需支付出资额，确定实际支付日期。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
采选行业
82,863.45
45,182.89
45.47%
-12.16%
29.29%
-17.49%
主营业务分产品情况
铁精粉
78,592.87
44,095.81
43.89%
-12.66%
29.39%
-29.36%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
地区
营业收入
营业收入比上年增减（%）
山东省内
47,545.46
-13.34%
山东省外
41,291.92
-2.65%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用 第 109 页6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
一、会计政策变更原因：
根据财会[2009]8 号文《财政部关于印发企业会计准则解释第3 号的通知》，公司对以前年度计提矿山生产安全费用的核算方法进行了变更。
变更前安全生产费用的核算方法：
计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积—专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转，从“盈余公积—专项储备”科目转入未分配利润，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。
变更后安全生产费用的核算方法：
在成本费用中归集，计提额计入专项储备；使用时，费用类支出直接冲减专项储备；形成固定资产的按在建工程核算，项目完工后按实际成本结转固定资产，同时按实际成本计提折旧，折旧额直接冲减专项储备，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。
二、会计政策变更影响：
本会计政策变更不影响公司净利润。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司2009年度利润分配预案为：以2009年末总股本595,340,230股为基数向全体股东每10股派发现金0.2元（含税）。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2008年
74,417,528.80
389,493,254.47
19.11%
458,546,630.94
2007年
0.00
216,458,567.96
0.00%
108,002,701.92
2006年
0.00
68,662,336.65
0.00%
-144,658,523.92
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）
33.35%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格
自购买日起至本年末为公司
本年初至本年末为公司贡献
是否为关联交
定价原则
所涉及的资产
所涉及的债权
与交易对方的
第 110 页贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
易
产权是否已全部过户
债务是否已全部转移
关联关系（适用关联交易情形）
山东金岭铁矿
召口矿区、电厂等资产
2009年04月30日
131,372.78
0.00
0.00
是
以评估为依据定价
是
是
控股股东
塔什库尔干县金钢矿业有限责任公
100%股权（一期）
2009年11月26日
3,869.28
-156.97
0.00
否
固定资产以评估为依据定价、采矿权采用协议定价
是
是
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司购买山东金岭铁矿召口矿区、电厂等资产以及购买塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司100%股权，对公司业务的长远稳定发展起到至关重要的作用，以上行为增加了公司可控的资源储量，延长了公司资源可开采年限，公司管理层没有因为以上购买事宜产生重大变化，对公司管理层的稳定性没有产生影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
山东金岭铁矿
344.99
14.95%
0.00
0.00%
山东金岭铁矿
1,327.79
55.19%
0.00
0.00%
山东金岭铁矿
0.06
7.76%
0.00
0.00%
山东金岭铁矿
1,060.03
100.00%
0.00
0.00%
山东金岭铁矿
218.65
78.08%
0.00
0.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司
5,678.20
7.22%
0.00
0.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司
245.56
10.64%
0.00
0.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司
3,666.65
100.00%
0.00
0.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司
920.21
38.25%
0.00
0.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司
0.59
70.68%
0.00
0.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司
14.42
100.00%
0.00
0.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司
61.39
21.92%
0.00
0.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司
0.00
0.00%
938.20
100.00%
山东金鼎矿业有限责任公司
204.21
8.85%
0.00
0.00%
山东金鼎矿业有限责任公司
123.85
5.15%
0.00
0.00%
山东金鼎矿业有限责任公司
0.00
0.00%
6,974.22
100.00%
莱芜钢铁股份有限公司
533.81
0.68%
0.00
0.00%
山东莱钢永锋钢铁有限公司
4,243.18
5.40%
0.00
0.00%
山东球墨铸铁管有限公司
1,833.21
2.33%
0.00
0.00%
第 111 页淄博张钢制铁管有限公司
749.83
0.95%
0.00
0.00%
合计
21,226.63
24.48%
7,912.42
100.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额13,538.54万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
无
无
无
股份限售承诺
无
无
无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
无
无
无
重大资产重组时所作承诺
山东金岭铁矿
在2009年7月15日非公开发行股份购买资产完成后，控股股东山东金岭铁矿承诺：
1、三年内不转让其在金岭矿业拥有权益的股份。若相关法规或办法调整，山东金岭铁矿在金岭矿业拥有权益的股份转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所调整后的有关规定执行。
2、将积极与山东金鼎矿业有限责任公司的其他股东协商，经有关部门批准，在2010年前向上市公司注入山东金岭铁矿所持山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权；若在2010年12月31日前山东金岭铁矿所持山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权未能注入上市公司，山东金岭铁矿承诺可由上市公司提出要求，签署相关协议，将所持有的山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权委托上市公司经营管理。
3、依据中企华出具的中企华评报字[2007]第340－1号《采矿权评估报告书》，本次交易的目标资产在2009 年度、2010年度、2011年度的净利润预测数均为9,021.54万元。山东金岭铁矿同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若2009年、2010年、2011年目标资产实际净利润数（以金岭矿业当年年度报告中披露的、经会计师事务所对目标资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）不足上述净利润预测数，则金岭铁矿应在经股东大会批准的金岭矿业当年年度报告在深交所网站披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额补偿金岭矿业。
承诺1正在履行过程中。
承诺2尚未履行。
承诺3中2009年的承诺数已经完成。根据大信会计师事务有限公司对召口矿区盈利预测执行情况的专项审核报告（大信专审字[2010]第3-0067号）显示，公司购买的标的资产召口矿区在2009年实现净利润11,587.79万元。
发行时所作承诺
无
无
无
其他承诺（含追加承诺）
无
无
无 第 112 页7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
项目
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计
0.00
0.00
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用 第 113 页公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求和赋予的职责，本着切实维护公司利益和对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员按规定列席了公司召开的董事会、股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司重大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议。
一、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会召开四次会议
（一）公司第五届监事会第十三次会议于2009年4月7日在公司召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过《公司2008年度报告及摘要》；
2、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
（二）公司第五届监事会第十四次会议于2009年4月19日在公司召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
审议通过《公司2009年第一季度报告》
（三）公司第五届监事会第十五次会议于2009年8月6日在公司召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
审议通过《公司2009年半年度报告及摘要》
（四）公司第五届监事会第十六次会议于2009年10月22日在公司召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
审议通过 《公司2009年第三季度报告》
二、对公司2009年度工作，监事会发表如下独立意见
1、报告期内，监事会对公司的决策过程、内部控制制度的执行及公司董事、经理职责的履行进行了监督和审查，没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、通过对公司财务资料、财务状况的监督、检查，监事会认为由大信会计师事务有限公司为公司出具的2009年度审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司的关联交易是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易协议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资，并提高公司综合效益。
4、报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见：
公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。
报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
综上所述，公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。
§9 财务报告
9.1 审计意见
是否审计
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
大信审字【2010】3-0076号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
黄加峰
引言段
山东金岭矿业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山东金岭矿业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表，2009年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，2009年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和
第 114 页实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称
大信会计师事务有限公司
审计机构地址
中国北京海淀区知春路一号学院国际大厦15层
审计报告日期
2010年03月14日
注册会计师姓名
胡咏华、吴金锋
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年12月31日 单位：元
期末余额
年初余额
项目
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
548,228,419.97
544,869,084.69
438,191,172.22
438,191,172.22
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
460,769,410.51
460,769,410.51
255,105,000.00
255,105,000.00
应收账款
26,204,270.88
26,204,270.88
61,443,893.51
61,443,893.51
预付款项
2,670,648.32
2,609,806.63
3,023,344.49
3,023,344.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
2,460,392.29
11,919,322.59
570,264.54
570,264.54
买入返售金融资产
存货
58,063,514.46
55,121,335.79
39,698,884.96
39,698,884.96
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1,098,396,656.43
1,101,493,231.09
798,032,559.72
798,032,559.72
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
38,692,780.46
投资性房地产
固定资产
381,803,867.33
362,759,369.44
266,825,554.37
266,825,554.37
在建工程
3,746,320.32
3,746,320.32
6,788,404.16
6,788,404.16
工程物资
1,095,149.12
1,095,149.12
121,539.00
121,539.00
固定资产清理
生产性生物资产
第 115 页油气资产
无形资产
413,264,348.18
358,698,398.58
302,053,877.71
302,053,877.71
开发支出
商誉
9,217,680.72
长期待摊费用
递延所得税资产
10,658,787.72
6,470,962.78
1,726,893.28
1,726,893.28
其他非流动资产
非流动资产合计
819,786,153.39
771,462,980.70
577,516,268.52
577,516,268.52
资产总计
1,918,182,809.82
1,872,956,211.79
1,375,548,828.24
1,375,548,828.24
流动负债：
短期借款
20,000,000.00
20,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
9,000,000.00
9,000,000.00
18,350,000.00
18,350,000.00
应付账款
29,855,201.44
26,649,454.98
31,290,619.68
31,290,619.68
预收款项
56,079,399.45
55,891,813.41
9,089,111.38
9,089,111.38
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
5,519,563.59
5,404,454.34
3,036,276.52
3,036,276.52
应交税费
71,598,017.55
71,425,993.87
34,890,357.84
34,890,357.84
应付利息
应付股利
其他应付款
57,660,129.19
28,396,391.84
12,990,968.25
12,990,968.25
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
229,712,311.22
196,768,108.44
129,647,333.67
129,647,333.67
非流动负债：
长期借款
1,616,866.00
1,616,866.00
1,616,866.00
1,616,866.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
852,536.97
递延所得税负债
12,930,036.32
其他非流动负债
非流动负债合计
15,399,439.29
1,616,866.00
1,616,866.00
1,616,866.00
负债合计
245,111,750.51
198,384,974.44
131,264,199.67
131,264,199.67
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
595,340,230.00
595,340,230.00
321,254,374.00
321,254,374.00
资本公积
487,998,131.16
487,998,131.16
364,466,993.60
364,466,993.60
减：库存股
专项储备
205,681.31
136,186.11
盈余公积
121,874,355.12
121,874,355.12
100,016,630.03
100,016,630.03
一般风险准备
未分配利润
467,652,661.72
469,222,334.96
458,546,630.94
458,546,630.94
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
1,673,071,059.31
1,674,571,237.35
1,244,284,628.57
1,244,284,628.57
少数股东权益
所有者权益合计
1,673,071,059.31
1,674,571,237.35
1,244,284,628.57
1,244,284,628.57
负债和所有者权益总计
1,918,182,809.82
1,872,956,211.79
1,375,548,828.24
1,375,548,828.24
第 116 页9.2.2 利润表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年1-12月 单位：元
本期金额
上期金额
项目
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
932,970,085.67
932,970,085.67
1,035,967,796.44
1,035,967,796.44
其中：营业收入
932,970,085.67
932,970,085.67
1,035,967,796.44
1,035,967,796.44
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
644,654,101.63
642,608,959.05
514,446,339.97
514,446,339.97
其中：营业成本
546,426,383.31
546,426,383.31
440,992,969.73
440,992,969.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
12,461,882.27
12,461,882.27
10,954,395.00
10,954,395.00
销售费用
9,296,650.24
9,285,410.24
2,164,091.67
2,164,091.67
管理费用
89,515,649.61
87,220,874.40
48,744,401.42
48,744,401.42
财务费用
-6,550,030.53
-6,547,242.69
6,195,312.99
6,195,312.99
资产减值损失
-6,496,433.27
-6,238,348.48
5,395,169.16
5,395,169.16
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
288,315,984.04
290,361,126.62
521,521,456.47
521,521,456.47
加：营业外收入
3,755,013.08
3,755,013.08
147,146.14
147,146.14
减：营业外支出
1,137,018.52
1,137,018.52
645,406.92
645,406.92
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
290,933,978.60
292,979,121.18
521,023,195.69
521,023,195.69
减：所得税费用
73,926,400.93
74,401,870.27
131,529,941.22
131,529,941.22
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
217,007,577.67
218,577,250.91
389,493,254.47
389,493,254.47
归属于母公司所有者的净利润
217,007,577.67
218,577,250.91
389,493,254.47
389,493,254.47
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0.38
0.72
0.72
（二）稀释每股收益
0.38
0.72
0.72
七、其他综合收益
八、综合收益总额
217,007,577.67
218,577,250.91
389,493,254.47
389,493,254.47
归属于母公司所有者的综合收益总额
217,007,577.67
218,577,250.91
389,493,254.47
389,493,254.47
归属于少数股东的综合收益总额
第 117 页9.2.3 现金流量表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年1-12月 单位：元
本期金额
上期金额
项目
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,041,141,476.59
1,041,141,476.59
1,321,237,329.88
1,321,237,329.88
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
16,700,602.54
10,704,570.27
12,653,740.69
12,653,740.69
经营活动现金流入小计
1,057,842,079.13
1,051,846,046.86
1,333,891,070.57
1,333,891,070.57
购买商品、接受劳务支付的现金
337,666,535.97
333,499,104.95
295,977,406.86
295,977,406.86
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
227,477,114.88
227,025,879.82
135,469,206.77
135,469,206.77
支付的各项税费
229,726,012.83
228,573,786.31
281,425,642.96
281,425,642.96
支付其他与经营活动有关的现金
38,053,334.82
37,221,117.29
20,547,422.12
20,547,422.12
经营活动现金流出小计
832,922,998.50
826,319,888.37
733,419,678.71
733,419,678.71
经营活动产生的现金流量净额
224,919,080.63
225,526,158.49
600,471,391.86
600,471,391.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,394,760.50
1,394,760.50
303,935.04
303,935.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
1,394,760.50
1,394,760.50
303,935.04
303,935.04
购建固定资产、无形资产和
23,543,662.17
23,543,662.17
12,008,568.76
12,008,568.76
第 118 页其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
28,194,395.47
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
30,742,549
.44
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
51,738,057.64
54,286,211.61
12,008,568.76 12,008,568
.76
投资活动产生的现金流量净额
-50,343,297.14
-52,891,451.11
-11,704,633.72 -1
1,704,633.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
28,518,833.89
28,518,833.89
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
20,000,000.00
20,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
28,518,833.89
28,518,833.89
20,000,000.00 20,000,000
.00
偿还债务支付的现金
20,000,000.00
20,000,000.00
179,215,939.00
179,215,939.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
74,475,628.80
74,475,628.80
12,374,800.31 12,374,800
.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
94,475,628.80
94,475,628.80
191,590,739.31 191,590,739
.31
筹资活动产生的现金流量净额
-65,956,794.91
-65,956,794.91
-171,590,739.31 -171,590,739
.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
108,618,988.58
106,677,912.47
417,176,018.83 417,176,018
.83
加：期初现金及现金等价物余额
438,191,172.22
438,191,172.22
21,015,153.39 21,015,153
.39
六、期末现金及现金等价物余额
546,810,160.80
544,869,084.69
438,191,172.22 438,191,172
.22
第 119 页9.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年度 单位：元
本期金额
上年金额
归属于母公司所有者权益
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额
321,254,374.00
364,466,993.60
100,016,630.03
458,546,630.94
1,244,284,628.57
321,254,374.00
364,466,993.60
6,948,272.00
61,067,304.58
108,002,701.92
861,739,646.10
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
321,254,374.00
364,466,993.60
100,016,630.03
458,546,630.94
1,244,284,628.57
321,254,374.00
364,466,993.60
6,948,272.00
61,067,304.58
108,002,701.92
861,739,646.10
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
274,085,856.00
123,531,137.56
205,681.31
21,857,725.09
9,106,030.78
428,786,430.74
-6,948,272.00
38,949,325.45
350,543,929.02
382,544,982.47
（一）净利润
217,007,577.67
217,007,577.67
389,493,254.47
389,493,254.47
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
217,007,577.67
217,007,577.67
389,493,254.47
389,493,254.47
第 120 页（三）所有者投入和减少资本
50,833,270.00
235,157,430.56
285,990,700.56
1．所有者投入资本
50,833,270.00
235,157,430.56
285,990,700.56
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
21,857,725.09
-96,275,253.89
-74,417,528.80
38,949,325.45
-38,949,325.45
1．提取盈余公积
21,857,725.09
-21,857,725.09
38,949,325.45
-38,949,325.45
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-74,417,528.80
-74,417,528.80
4．其他
（五）所有者权益内部结转
223,252,586.00
-111,626,293.00
-111,626,293.00
1．资本公积转增资本（或股本）
111,626,293.00
-111,626,293.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
111,626,293.0
-111,626,293.0
第 121 页0
0
（六）专项储备
205,681.31
205,681.31
-6,948,272.00
-6,948,272.00
1．本期提取
11,729,631.20
11,729,631.20
7,178,392.00
7,178,392.00
2．本期使用
11,523,949.89
11,523,949.89
14,126,664.00
14,126,664.00
四、本期期末余额
595,340,230.00
487,998,131.16
205,681.31
121,874,355.12
467,652,661.72
1,673,071,059.31
321,254,374.00
364,466,993.60
100,016,630.03
458,546,630.94
1,244,284,628.57
9.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2009年度 单位：元
本期金额
上年金额
项目
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
321,254,374.00
364,466,993.60
100,016,630.03
458,546,630.94
1,244,284,628.57
321,254,374.00
364,466,993.60
6,948,272.00
61,067,304.58
108,002,701.92
861,739,646.10
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
321,254,374.00
364,466,993.60
100,016,630.03
458,546,630.94
1,244,284,628.57
321,254,374.00
364,466,993.60
6,948,272.00
61,067,304.58
108,002,701.92
861,739,646.10
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
274,085,856.00
123,531,137.56
136,186.11
21,857,725.09
10,675,704.02
430,286,608.78
-6,948,272.00
38,949,325.45
350,543,929.02
382,544,982.47
（一）净利润
218,577,2
218,577,2
389,493,2
389,493,2
第 122 页50.91
50.91
54.47
54.47
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
218,577,250.91
218,577,250.91
389,493,254.47
389,493,254.47
（三）所有者投入和减少资本
50,833,270.00
235,157,430.56
285,990,700.56
1．所有者投入资本
50,833,270.00
235,157,430.56
285,990,700.56
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
21,857,725.09
-96,275,253.89
-74,417,528.80
38,949,325.45
-38,949,325.45
1．提取盈余公积
21,857,725.09
-21,857,725.09
38,949,325.45
-38,949,325.45
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-74,417,528.80
-74,417,528.80
4．其他
（五）所有者权益内部结转
223,252,586.00
-111,626,293.00
-111,626,293.00
1．资本公积转增资本（或股本）
111,626,293.00
-111,626,293.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
111,626,293.00
-111,626,293.00
第 123 页第 124 页
（六）专项储备
136,186.11
136,186.11
-6,948,272.00
-6,948,272.00
1．本期提取
11,660,136.00
11,660,136.00
7,178,392.00
7,178,392.00
2．本期使用
11,523,949.89
11,523,949.89
14,126,664.00
14,126,664.00
四、本期期末余额
595,340,230.00
487,998,131.16
136,186.11
121,874,355.12
469,222,334.96
1,674,571,237.35
321,254,374.00
364,466,993.60
100,016,630.03
458,546,630.94
1,244,284,628.579.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
根据财会[2009]8 号文《财政部关于印发企业会计准则解释第3 号的通知》，公司对以前年度计提矿山生产安全费用的核算方法进行了变更。
变更前安全生产费用的核算方法：
计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积—专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转，从“盈余公积—专项储备”科目转入未分配利润，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。
变更后安全生产费用的核算方法：
在成本费用中归集，计提额计入专项储备；使用时，费用类支出直接冲减专项储备；形成固定资产的按在建工程核算，项目完工后按实际成本结转固定资产，同时按实际成本计提折旧，折旧额直接冲减专项储备，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
根据公司2009年第五届第二十六次、第二十八次董事会决议，公司收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司100%的股权，塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的股权于2009 年11 月26 日完成工商变更登记，成为公司的全资子公司，本次年度报告合并范围新增加了塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司。
[以下无正文，为“山东金岭矿业股份有限公司2009年年度报告摘要”签字盖章页]
第 125 页[本页无正文，为“山东金岭矿业股份有限公司2009年年度报告摘要”签字盖章页]
公司法定代表人签字：张相军
山东金岭矿业股份有限公司
二〇一〇年三月十六日
第 126 页材料五、公司2009年度利润分配预案
公司2009年度利润分配预案见第27页“五、2009年度利润分配预案”。
材料六、公司续聘2010年度审计机构议案
公司2009年度聘请的审计机构为大信会计师事务有限公司，在聘期间，给我公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务有限公司为我公司2010年度审计机构。
第 127 页材料七、公司2010年度日常关联交易预计
公司2010年度日常关联交易预计
一、2010年度日常关联交易预计基本情况：
关联交
易类别
按产品或劳务等进一步划分
关联人
预计总金额
（元）
占同类
交易的
比例
去年的总金额
（元）
矿石
山东金鼎矿业有限责任公司
96,000,000
100.00%
69,742,186.17
煤气
淄博铁鹰钢铁有限公司
17,700,000
100.00%
9,382,048.70
采购原材料
混煤
山东金岭铁矿
2,730,000
100.00%
铁精粉
淄博铁鹰钢铁有限公司
321,000,000
27.39%
56,782,022.87
材料
淄博铁鹰钢铁有限公司
536,000
100.00%
5,902.00
机电产品
淄博铁鹰钢铁有限公司
334,000
0.63%
机加工备件
淄博铁鹰钢铁有限公司
5,500,000
10.41%
2,455,567.30
电力
淄博铁鹰钢铁有限公司
82,000,000
97.20%
45,868,617.54
电力
山东金鼎矿业有限责任公司
2,300,000
97.50%
1,238,518.33
电力
山东金岭铁矿
59,000
100.00%
13,277,857.38
房屋租赁
山东金岭铁矿
30,000
100.00%
30,000
机加工备件
山东金岭铁矿
2,700,000
5.11%
3,449,915.61
销售产品或商品
五金电器等
山东金岭铁矿
950,000
1.80%
租赁公司车辆
淄博铁鹰钢铁有限公司
1,473,341.51
100.00%
613,892.30
提供劳务租赁
接受公司劳务
淄博铁鹰钢铁有限公司
600,000
100.00%
接受劳务
接受劳务
淄博铁鹰钢铁有限公司
1,750,000
100.00%
144,172.60
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
①、山东金岭铁矿
法定代表人：刘圣刚
注册资本：13,743 万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东
经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的生产、销售、机械加工，矿山设备安装、维修，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经
第 128 页营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。
②、山东金鼎矿业有限责任公司
法定代表人：刘圣刚
注册资本：1亿元
与上市公司的关联关系：公司控股股东参股公司
经营范围：开采磁铁矿石；精选铁粉、钴粉、铜粉；矿山机械及配件销售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）
③、淄博铁鹰钢铁有限公司
法定代表人：刘圣刚
注册资本：7,000万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东子公司
经营范围：氧化球团生产、销售，生铁、水渣销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）
2．履约能力分析：
山东金岭铁矿财务状况和经营情况良好，上述关联交易系本公司正常经营所需，山东金岭铁矿完全有能力支付2010年度的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。
淄博铁鹰钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，淄博铁鹰钢铁有限公司在2010年度完全有能力支付上市公司的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。
山东金鼎矿业股份有限公司是上市公司的债权单位，不存在金鼎矿业对上市公司履约能力的问题。
3．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
2010本公司预计与山东金岭铁矿发生关联交易6,469,000元，2010年本公司预计与淄博铁鹰钢铁有限公司发生关联交易430,893,341.51元，2010年本公司预计与山东金鼎矿业有限责任公司发生关联交易98,300,000元
三、交易的定价政策及定价依据
与关联方定价政策和定价依据：铁精粉及机加工备件是执行市场价，电力款实行协议价（成本价），租赁费依据协议价，矿石价格为协议价（不超过成本加同行业利润）。
四、交易目的和对上市公司的影响
交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
第 129 页五、审议程序
1．公司五届二十九次董事会审议通过了该日常关联交易议案，同意3票，无弃权票和反对票，公司关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。
2．独立董事认为，公司在日常经营过程中所涉及的关联交易有利于公司节约成本、稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，交易定价是符合市场原则，交易事项是符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东山东金岭铁矿将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、销售与采购合同
与淄博铁鹰钢铁有限公司的铁精粉购销合同依据市场价格；与山东金鼎矿业股份有限责任公司的矿石收购价格实行协议价，原则上不高于同行业同品位市场价格；与山东金岭铁矿、山东金鼎矿业有限责任公司、淄博铁鹰钢铁有限责任公司的电力购销依据协议价，主要是从电业局为代购电力，价格依据购买价；机加工备件和材料等依据市场价格。
2、劳务和车辆租赁协议
2009年8月1日，公司与淄博铁鹰钢铁有限责任公司签订《劳务合同》、《车辆租赁协议》，淄博铁鹰钢铁有限责任公司租赁公司车辆，双方互相提供劳务。
七、其他相关说明
1、公司五届二十九次董事会决议
2、签署的关联交易协议：《劳务合同》、《车辆租赁协议》、《房屋租赁协议》和销售与采购协议等。
山东金岭矿业股份有限公司董事会
2010年3月16日 第 130 页材料八、公司2010年度新增日常关联交易
公司2010年度新增日常关联交易预计
一、2010年度新增日常关联交易预计基本情况：
关联交
易类别
按产品或劳务等进一步划分
关联人
预计总金额
（元）
占同类
交易的
比例
去年的总金额
（元）
铁精粉
莱芜钢铁股份有限公司
187,500,000
16.00%
5,338,121.92
铁精粉
济南钢铁股份有限公司
312,500,000
26.66%
0
销售商品
铁精粉
淄博张钢钢铁有限公司
250,000,000
21.33%
0
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
①、莱芜钢铁股份有限公司
法定代表人：陈启祥
注册资本：92,227.3092万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东与莱芜钢铁股份有限公司控股股东受同一母公司控制
经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。
②、济南钢铁股份有限公司
法定代表人：陈向阳
注册资本：312,048万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东与济南钢铁股份有限公司控股股东受同一母公司控制
经营范围：钢铁冶炼、加工机技术咨询服务，钢材、水渣生产及销售，许可
第 131 页证批准范围内的危险化学品销售（禁止储存）、矿石销售、煤气供应、煤炭批发及自营进出口业务。
③、淄博张钢钢铁有限公司
法定代表人：王志杰
注册资本：40,280万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东与淄博张钢钢铁有限公司控股股东受同一母公司控制
经营范围：制造、销售生铁、钢材、钢坯（锭）、减速器、机械、电器设备、铆焊件机加工，购销矿石、矿粉。
2．履约能力分析：
莱芜钢铁股份有限公司、济南钢铁股份有限公司、淄博张钢钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，在2010年度完全有能力支付上市公司的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。
3．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
2010本公司预计与莱芜钢铁股份有限公司发生关联交易18,750万元，2010年本公司预计与济南钢铁股份有限公司发生关联交易31,250万元，2010年本公司预计与淄博张钢钢铁有限公司发生关联交易25,000万元。
三、交易的定价政策及定价依据
与关联方定价政策和定价依据：公司销售的铁精粉是完全执行市场价。
四、交易目的和对上市公司的影响
交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源共享及优势互补。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
五、审议程序
1．公司五届三十次董事会审议通过了该日常关联交易议案，同意9票，无弃权票和反对票。
2．独立董事认为，公司在日常经营过程中所涉及的关联交易有利于公司节约成本、稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，交易定价是符合市场原
第 132 页则，交易事项是符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
六、关联交易协议签署情况
公司与莱芜钢铁股份有限公司、济南钢铁股份有限公司、淄博张钢钢铁有限公司的铁精粉购销合同依据市场价格定价，当市场价格发生变化时，双方随时签订补充协议。
七、其他相关说明
1、公司五届三十次董事会决议
2、签署的关联交易协议：《铁精粉购销合同》。
山东金岭矿业股份有限公司董事会
2010年4月20日 第 133 页材料九、公司第五届董事会换届议案
鉴于公司第五届董事会已于2009年10月届满到期，公司于2010年1月22日发出了关于董事会换届选举的公告。经公司第五届董事会提名委员会提议，第五届董事会第三十次会议审议，同意张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为公司第六届董事会董事候选人，其中柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为独立董事候选人，董事候选人简历见附件1。
材料十、公司第五届监事会换届议案
鉴于公司第五届监事会已于2009年10月届满到期，公司于2010年1月22日发出了关于监事会换届选举的公告。经公司第五届监董事会提议，第五届监事会第十八次会议审议，同意杨乐申先生、张永丰先生为公司第六届监事会监事候选人，监事候选人简历见附件2。
第 134 页材料十一、公司参股投资山钢集团财务有限公司的议案
公司参股投资山钢集团财务有限公司的关联交易情况
特别风险提示
1、按照有关规定，财务公司必须报银监会审查批准后方可设立，故本公司拟参股该财务公司事宜只有待银监会审查批准后方能予以具体实施。届时，本公司将按有关规定办理并予以披露。
2、此为山钢集团首次成立并涉足运营财务公司业务，可能存在因管理不善带来的投资风险。
一、关联交易概述
为实现公司多元化投资，分散经营风险，拓展公司融资渠道，促进公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展，同时为公司日后生产项目建设等投资行为广开筹资渠道，降低资金成本，公司拟与山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）、莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）、齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者共同投资组建财务公司，拟设财务公司全称为“山钢集团财务有限公司”（最终以中国银行业监督管理委员会批准、工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”），。
山钢集团现为本公司间接控制人，济南钢铁、莱钢股份、齐鲁证券与本公司属于同一间接控制人，故上述行为构成了本公司的关联交易。
公司于2010年4月29日召开了公司第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于参股投资山钢集团财务有限公司的议案》，关联董事张相军按规定回避了表决。该投资金额1亿元占最近一期经审计净资产16.73亿元的5.98%，尚
第 135 页须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
财务公司的成立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
该关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、山钢集团为本公司间接控制人，成立于2008年3月17日，为国有独资的有限责任公司 ，注册资本100亿元，法定代表人邹仲琛。
2、济南钢铁为本公司间接控制人山钢集团的间接控股子公司，成立于2000年12月29日，注册资本3,120,480,000元，法定代表人陈向阳，主要从事钢铁冶炼加工。
3、莱钢股份为本公司间接控制人山钢集团的间接控股子公司，成立于1992年8月28日，注册资本922,273,092元，法定代表人陈启祥，主要从事钢铁冶炼加工。
4、齐鲁证券为本公司间接控制人山钢集团的间接控股子公司，成立于2001年5月，注册资本5,212,245,700元，法定代表人李玮，主要从事证券经纪等方面业务。
三、关联交易标的基本情况
财务公司为非银行金融机构，注册资本金为16亿元人民币，其中：山钢集团出资9亿元人民币，占注册资本的56.25%；济南钢铁出资1.7亿元人民币，占注册资本的10.625%；莱钢股份出资1.7亿元人民币，占注册资本的10.625%；齐鲁证券出资1亿元人民币，占注册资本的6.25%；金岭矿业出资1亿元人民币，占注册资本的6.25%；中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者出资1.6亿元人民币，占注册资本的10%。
本公司出资1亿元人民币，占财务公司注册资本的6.25%，资金来源为自有资金。
四、关联交易对公司的影响及存在的风险
第 136 页公司参股设立财务公司，有利于发挥资金的集中管理优势，提高资金使用效率，降低资金使用与交易成本，有利于拓展公司的融资渠道，控制资金风险，提升公司的财务管理水平和资本运营能力，对公司的发展具有积极正面的影响。
按照有关规定，财务公司必须报银监会审查批准后方可设立，故本公司拟参股该财务公司事宜只有待银监会审查批准后方能予以具体实施。届时，本公司将按有关规定办理并予以披露。
此为山钢集团首次成立并涉足运营财务公司业务，可能存在因管理不善带来的投资风险。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司3位独立董事同意将《关于出资筹建山钢集团财务有限公司的议案》提交本公司第五届董事会第三十一次会议审议，并就此发表了以下独立意见：本次关联交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定,没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
六、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2010年5月4日
第 137 页附件1：董事候选人简历：
张相军：生于1962年，高级工程师，采矿工程专业大学本科毕业。1985年7月起在山东金岭铁矿工作，历任召口分矿见习技术员、技术组组长、召口分矿副矿长。1993年2月起担任山东金岭铁矿副矿长。1997年1月至2009年3月担任山东金岭铁矿矿长。2006年10月起担任山东金岭矿业股份有限公司董事、董事长。2009年2月起任山东钢铁集团有限公司总经理助理、山东钢铁集团矿业有限公司董事、总经理。现任山东金岭矿业股份有限公司董事长、山东钢铁集团有限公司总经理助理、组织部部长、山东钢铁集团矿业有限公司董事。
张相军先生系本公司职工，与本公司的控股股东山东金岭铁矿不存在关联关系，在公司的控股股东之控股股东山东钢铁集团有限公司任总经理助理、组织部部长；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
贾立兴：生于1954年，高级经济师，工业经济专业大学本科毕业。1972年2月起在黑旺铁矿工作，曾在黑旺铁矿二场任工人、团总支副书记、团总支书记、团委书记、工会副主席、工会主席、副矿长。1993年2月—1996年12月任山东湖田石矿矿长。1997年1月—2002年8月任张店钢铁总厂副厂长、张店钢铁总厂湖田石矿矿长。2002年8月起任中共山东金岭铁矿党委书记。2006年10月起担任山东金岭矿业股份有限公司董事、副董事长。现任中共山东金岭铁矿党委书记、山东金岭矿业股份有限公司副董事长、淄博铁鹰钢铁有限公司副董事长。
贾立兴先生系本公司的控股股东山东金岭铁矿职工；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵能利：生于1951年，高级工程师，机械制造工艺与设计专业大专毕业。1971年1月起在山东金岭铁矿工作，历任山东金岭铁矿地质工程处工人、计划处技术员、水泥厂厂长、供销运输处处长。1995年8月—1996年9月任山东金岭铁矿矿长助理。1996年9月至2006年10月担任山东金岭铁矿副矿长。2006年10月起担任山东金岭矿业股份有限公司董事、总经理。现任山东金岭矿业股份有限公司董事、总经理、山东金鼎矿业有限责任公司监事会主席、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。
赵能利先生系本公司职工，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关
第 138 页系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘圣刚：生于1963年，高级工程师，采矿工程专业大学本科毕业。1985年7月起在山东金岭铁矿工作，历任铁山采场见习技术员、技术组技术员、采矿工段副工段长、铁山分矿技术组组长、副矿长、计划设计处副处长、组织干部处副处长、组织干部处处长、劳动人事处处长、山东金岭铁矿矿长助理。2003年9月起担任山东金岭铁矿副矿长。2006年10月起担任山东金岭矿业股份有限公司董事。2009年3月起任山东金岭铁矿矿长。现任山东金岭铁矿矿长、山东金岭矿业股份有限公司董事、淄博铁鹰钢铁有限公司董事长、山东金鼎矿业有限责任公司董事长。
刘圣刚先生系本公司的控股股东山东金岭铁矿职工；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王善平：生于1961年，高级工程师，矿业机械专业大专毕业。1981年8月起在山东金岭铁矿工作，历任召口分矿技术员、侯庄分矿副矿长、山东金岭铁矿矿长助理。1999年5月至2009年6月担任山东金岭铁矿副矿长。2006年10月起担任山东金岭矿业股份有限公司董事。2009年6月11日起担任山东金岭矿业股份有限公司副总经理。现任山东金岭矿业股份有限公司董事、副总经理、山东金鼎矿业有限责任公司董事、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。
王善平先生系本公司职工，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
柴磊： 1956年7月1日生，汉族，工商管理硕士(MBA)注册会计师、注册咨询专家，山东省注册会计师协会、山东省会计学会理事，中国企业家联合会管理咨询委员会执行委员、高级咨询顾问。现任山东瑞华有限责任会计师事务所、山东瑞华管理咨询公司董事长、主任会计师，参与多项国有和民营企业审计、资产评估和管理咨询业务，主持编写了《企业管理咨询》、《企业内部控制实务》、《当代人力资源管理方略》、《透视企业信息化》等书藉，2006年被评为2005年全国具有影响力的500名中国管理咨询专家。现任山东金岭矿业股份有限公司独立董事。
柴磊先生与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持
第 139 页有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王毅： 1958年10月出生，汉族，系山东大地人律师事务所发起人之一，现任监事会主席、专职律师，华东政法学院本科毕业，中国社会科学院研究生院经济法硕士研究生毕业，三级律师，曾下过乡，从事过企业管理工作，担任过公务员，1993年从事律师工作至今。具有律师从事股份制改制法律业务资格，2000年4月参加司法部、财政部国有资产产权法律事务培训班结业，2002年4月参加中国证券监督管理委员会、复旦大学共同举办的上市公司独立董事培训班学习结业，自1995年至今被淄博仲裁委员会聘为仲裁员。现任山东金岭矿业股份有限公司独立董事。
王毅先生与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王在泉：1964年1月11日生，汉族，新世纪百千万人才工程国家级人选，全国优秀教师，国务院政府特殊津贴获得者，山东省岩体损害防护与地表沉陷控制工程技术研究中心副主任，教育部高职高专矿业类教学指导委员会副主任委员。现任青岛理工大学教授、博士生导师，科技处处长。1997毕业于中国矿业大学，获博士学位。主要从事矿山岩石力学与岩层控制科研与教学工作。主持完成国家及重大工程研究课题10余项，获省部科技进步奖6项。发表论文40余篇，其中EI等已收录17篇，独著出版“复杂边坡工程系统稳定性研究”专著1部。
王在泉先生与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第 140 页附件2：监事候选人简历
杨乐申：生于1953年1月，文化程度中专，1973年10月加入中国共产党，1976年8月在山东金岭铁矿参加工作，为铁山采场井下工人，1978年—1986年兼工段工会主席、团支部书记、工段核算员，1987年1月—1989年8月任掘进工段支部书记、副工长，1989年9月—1991年7月任铁山分矿党总支副书记、分矿工会主席，1991年8月—1997年7月任铁山分矿党总支书记，1997年8月—2005年9月任监察室副主任，2005年10月至今，任纪委副书记。现任山东金岭铁矿纪委副书记、山东金岭矿业股份有限公司监事。
杨乐申先生系本公司的控股股东山东金岭铁矿职工；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张永丰：生于1969年，基建财会专业毕业，大专学历，现职称高级会计师。1991年7月毕业分配到山东金岭铁矿财务处工作至今，工作期间历任助理会计师、会计师、高级会计师，2003年12月起任山东金岭铁矿财务处副处长。现任山东金岭铁矿财务处副处长、山东金岭矿业股份有限公司监事。
张永丰先生系本公司的控股股东山东金岭铁矿职工；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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