山东金岭矿业股份有限公司独立董事
                   关于公司更换董事的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章
程》等有关规定，我们作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，现就公司第六届董事会第五次会议审议的《关于公司更换董事议案》，
发表如下独立意见：
    1、鉴于公司董事王善平先生因个人原因，无法正常履行其董事职责，公司
董事会提请股东大会取消王善平先生的董事职务，对董事王善平先生的撤换程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、经公司董事会提名委员会提议，提名王国明先生为公司第六届董事会董
事候选人，上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人均未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》等有关规定。
    3、同意取消王善平先生公司第六届董事会董事职务；同意王国明先生为公
司第六届董事会董事候选人。
    本次议案需提交股东大会审议通过。


    独立董事：


    王在泉：


    柴   磊：


    王   毅：




                                               2010 年 12 月 15 日