履行承诺情况及股权托管公告


 证券代码：000655           证券简称：金岭矿业        编号：2010－038



                    山东金岭矿业股份有限公司
     关于山东金岭铁矿履行承诺暨股权托管交易的公告



     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司控股股东山东金岭铁矿（以下简称“金岭铁矿”）持有山东金鼎矿业
                                  ）
有限责任公司（以下简称“金鼎矿业” 40%的股份，金鼎矿业拥有王旺庄矿区，
主营业务为开采铁矿石（许可证范围内）；精选铁粉、钴粉、铜粉；球团烧结；
铸造件加工；矿山机械及配件销售。
    一、承诺内容
    在公司2009年重大资产重组方案中，为避免潜在的同业竞争，切实保护公司
及全体股东利益，金岭铁矿出具了                          ，       “
                              《关于避免同业竞争承诺函》 其中承诺：（2）
本企业将积极与山东金鼎矿业有限责任公司（以下称金鼎矿业）的其他股东协商，
经有关部门批准，在2010年前向贵公司注入本企业所持山东金鼎矿业有限责任公
司40%的股权；若在2010年12月31日前本企业所持山东金鼎矿业有限责任公司40%
的股权未能注入贵公司，本企业承诺可由贵公司提出要求，签署相关协议，将所
持有的山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权委托贵公司经营管理。”
    二、承诺履行情况
    1、履行承诺的工作情况

    公司重大资产重组方案已于2009年7月20日实施完毕。为尽快完成金岭铁矿

上述承诺，金岭铁矿、本公司及金鼎矿业的其他股东自2010年初就积极探讨40%

金鼎矿业股权注入事宜。2010年3月，金岭铁矿和本公司聘请相关中介机构进场，

签署相关协议，启动了金鼎矿业注入的前期工作。由于金鼎矿业王旺庄矿区采矿

权证在2008年3月4日经股东（山东金岭铁矿、淄博宏达矿业有限公司和中国冶金
地质总局山东局）同意为其股东淄博宏达矿业有限公司向农业银行东平县支行借


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款2.5亿元提供担保而办理了质押，质押期五年。金岭铁矿多次督促宏达矿业解

除质押，宏达矿业虽然作出了一定努力，偿还了部分借款，但直至目前解除担保

质押的手续尚未办理完毕，为避免矿权证被银行方面处置，2009年2月24日和2010

年3月12日金鼎矿业矿权又办理了矿权担保质押手续。预计在2010年12月31日前

将无法完成将金岭铁矿所持金鼎矿业40%的股权注入本公司的计划（以下简称“标

的股权注入计划”），因此，经本公司提出要求，金岭铁矿愿意按照上述承诺，

将其所持有的金鼎矿业40%的股权委托本公司经营管理。

    2、履行承诺的股权托管方案

    （1）、关联交易概述

    由于 2010 年 12 月 31 日前金岭铁矿未完成金鼎矿业 40%股权注入本公司的

承诺。在没有完成股权注入计划前金岭铁矿按照承诺将其所持有的金鼎矿业 40%

的股权委托本公司经营管理。

    （2）、标的资产基本情况

    金鼎矿业为三家合资的股份制公司，三家股东及所占股权比例分别为山东金

岭铁矿       、
      （40%） 淄博宏达矿业有限公司（30%）和中国冶金地质总局山东局（30%）。

金鼎矿业拥有王旺庄矿区，注册资本：10000 万元；注册地：淄博市临淄召口乡；

经营范围：开采铁矿石（许可证范围内）；精选铁粉、钴粉、铜粉；球团烧结；

铸造件加工；矿山机械及配件销售；截止 09 年经审计的财务报告金鼎矿业资产

总额 22937.37 万元，所有者权益 11803.93 万元，最近三年的经营情况： 09 年

净利润 3519 万元，08 年净利润 7735.99 万元，07 年净利润 1569 万元。

    （3）、托管方案基本内容

    2010 年 12 月 15 日，金岭铁矿与本公司在淄博市签署了《山东金岭铁矿持

有山东金鼎矿业有限责任公司股权托管协议》，托管协议的主要内容如下：

    甲方：山东金岭铁矿；乙方：山东金岭矿业股份有限公司

    第一条   托管标的

    甲方委托乙方管理之标的股权为登记（指在公司登记机关的登记注册信息，

以下皆同）于甲方名下之具有独立法人资格的金鼎矿业 40%的股权（以下简称“标

        ）
的股权”。
    第二条   托管期限

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    自 2011 年 1 月 1 日起至标的股权通过合法方式过户至乙方名下之日止。
    第三条   托管安排
    3.1 在托管期限内，除另有约定外，乙方应根据《公司法》等有关法律及金
鼎矿业有效的公司章程的规定，全权行使除股权转让、质押等处置权以外的金鼎
                                        （1）金鼎矿业重大事项决策；
矿业 40%股权对应的股东权利，包括但不限于：                       （2）
                                                  （3）对金鼎矿业的经
委任或聘任董事会成员、监事会成员或有关高级管理人员；
              （4）查阅金鼎矿业财务会计报告、董事会会议纪要、监事会会
营活动进行监督；
议记录、章程等文件；（5）其他依据甲方的具体授权而享有的股东权利。
    3.2 在托管期限内，甲方继续承担金鼎矿业的所有风险和损益。
    3.3 在托管期限内，金鼎矿业如拟实施担保、重组、长期股权投资、合并或
收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的事项，乙方在其权
限范围内发表意见，应事前征求甲方的同意，否则不得进行。
    3.4 在托管期限内，金鼎矿业配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及
因其他方式形成的股份变动，甲方按该项股份比例所应获得的新增股份及权利均
交由乙方托管，托管的具体事宜和本协议约定的标的股权托管各项安排一致。
    3.5 在托管期限内，金鼎矿业按股东约定应销售给甲方的铁矿石直接销售给
乙方。
    3.6 鉴于目前金鼎矿业董事会由 7 名董事组成，其中来自甲方推荐的董事人
选为 3 名；在托管期间，为加强乙方对金鼎矿业的管理和控制，甲乙双方同意对
金鼎矿业的公司治理结构进行相应调整，金鼎矿业由甲方推荐的董事、监事、经
营层人员，改为由乙方推荐。并严格按照公司法、金鼎矿业公司章程等有关规定
操作。
    第四条   托管责任
    乙方应在其权限范围内，在托管期限内对标的股权和金鼎矿业尽善良管理义
务，所采取的一切行动均应本着合理、审慎的态度，在任何时候均以金鼎矿业的
最大利益行动，督促并保障金鼎矿业董事会和管理层做出的各项经营决策合法有
效，金鼎矿业的生产、经营符合环保、安全、土地、规划等方面的各项法律法规
要求，并维护金鼎矿业的权益和声誉。
    第五条   托管费用及支付
    5.1 乙方收受托管标的股权的费用为托管期限内甲方按标的股权比例应获

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得的金鼎矿业净利润的 2%，支付方式为金鼎矿业审计报告（出具日期应在每一
个会计年度结束之日起 3 个月内）审定之日起五日内一次性向乙方支付。
    若按照前款计算方式，乙方收到的受托管标的股权的管理费不足 50 万元时，
甲方应当向乙方补足，支付方式为金鼎矿业审计报告（出具日期应在每一个会计
年度结束之日起 3 个月内）审定之日起五日内一次性向乙方支付。

    5.2 就本协议项下托管安排和责任的履行，乙方应自行承担日常所需全部费

用，如有超出金鼎矿业日常生产经营以外的相关托管人的费用承担，待乙方和甲

方另行签订补充协议予以约定。

    三、独立董事意见

    独立董事就上述协议发表独立意见，股权托管是大股东履行承诺的一种方

式，“切实保护公司及全体股东利益，有上市公司对山东金岭铁矿所持有的山东

金鼎矿业有限责任公司40%的股权进行托管，符合上市公司的利益要求，同时也

为山东金岭铁矿最终完成股权置入计划打好基础。本次议案表决程序符合有关法

律、法规、本公司章程的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的

    ”
利益。

    四、大股东金岭铁矿的承诺

    大股东金岭铁矿为履行在本公司 2009 年度定向增发中相关承诺内容，除与

本公司签署上述《股权托管协议》外，同时承诺“在托管期间，我矿将积极督促

宏达矿业解除矿权质押，在 2011 年 3 月质押担保到期后不再同意展期，解除质

押手续，为金鼎矿业股权注入项目清除障碍。在 2011 年 12 月 31 日前，我矿完

成将所持山东金鼎矿业有限责任公司 40%股权注入贵公司。”

    五、股权托管对公司的影响及存在的风险

    公司董事会认为大股东金岭铁矿未完成金鼎矿业股权注入的承诺。股权托

管是为了避免大股东存在同业竞争问题，在没有完成股权注入计划前大股东金岭

铁矿按照承诺将其所持有的金鼎矿业 40%的股权委托本公司经营管理，本公司将

依据托管协议对标的资产进行管理，本公司财务不会受到影响，对公司的发展具

有积极正面的影响。
    《股权托管协议》不需国资等有权机关批准，但须提交股东大会通过后方能
生效，故本公司在股东大会审议通过后方能予以具体实施。届时，本公司将按有


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关规定办理并予以披露。

    此为本公司第一次托管其他公司业务，可能存在因管理不善带来的风险。

   六、备查文件

   1、《山东金岭铁矿持有山东金鼎矿业有限责任公司股权托管协议》

   2、公司第六届五次董事会会议决议

   3、独立财务顾问意见

   此议案需提交股东大会审议通过。

   特此公告。




                                    山东金岭矿业股份有限公司

                                              董事会

                                          2010 年 12 月 20 日




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