关于山东金岭矿业股份有限公司召口矿区盈利预测执行情
                      况的专项审核报告

                                       大信专审字[2011]第3-0040号
山东金岭矿业股份有限公司：
    我们接受委托，对后附的山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金
岭矿业”） 2010 年度的《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》进行
了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第53 号）的有关规定，编制《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》，
并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、
原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是金
岭矿业董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于
召口矿区盈利预测执行情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于召口矿区盈利预测执
行情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过
程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要
的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，金岭矿业2010年度的《关于召口矿区盈利预测执行情况的
说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了召口矿区盈利
预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
    本审核报告仅供金岭矿业2010年度年报披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。
(此页无正文)




           大信会计师事务有限公司   中国注册会计师: 胡咏华




               中 国  北京          中国注册会计师: 吴金锋



                                               2011 年 3 月 6 日
                    山东金岭矿业股份有限公司关于召口矿区

                              盈利预测执行情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有

关规定，山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了 2010 年度

的《关于召口矿区盈利预测执行情况的说明》。

    一、重大资产重组的基本情况：

    2008 年 8 月 3 日，公司与山东金岭铁矿签署《定向发行股票购买资产协议书》，公司采

用向山东金岭铁矿定向发行股票的方式购买山东金岭铁矿持有的召口矿区、金岭铁矿电厂及

少量土地厂房等辅助性资产。2008 年 9 月 8 日,公司 2008 年度第二次临时股东大会通过了

关于公司与山东金岭铁矿签订的《定向发行股票购买资产协议书》。 2008 年 9 月 27 日，

山东省国资委以《关于山东金岭矿业股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（鲁国资

企改函[2008]101 号）核准本次非公开发行股份购买资产有关事项。2009 年 4 月 23 日，经

中国证券监督管理委员会以证监许可字[2009]319 号《关于核准山东金岭矿业股份有限公司

向山东金岭铁矿发行股份购买资产的批复》，核准本公司向山东金岭铁矿发行 50,833,270

股人民币普通股股份购买相关资产。 2009 年 4 月 28 日，公司与山东金岭铁矿签署《资产

交割基准日确定协议》，确定本次交易之资产交割基准日为 2009 年 4 月 30 日。2009 年 5 月

1 日起，山东金岭铁矿向公司移交目标资产，并配合办理相关资产的登记过户手续。2009

年 5 月 16 日，山东金岭铁矿与公司签署《定向发行股票购买资产交割确认协议书》，就资产

交割相关事项进一步做了确认，同日，山东金岭铁矿与公司签署《资产移交清单》。截至 2009

年 6 月 19 日，山东金岭铁矿用于购买公司本次非公开发行股份的目标资产——召口矿区、

山东金岭铁矿电厂和土地厂房等辅助性资产均已经交付上市公司。目标资产中需要办理过户

登记手续的召口矿区采矿权、土地、房屋均已经办理完毕过户登记手续。2009 年 6 月 20 日，

大信会计师事务有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并向公司出具了大信验

字 [2009]3－0005 号《验资报告》。公司于 2009 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理了本次新增股份的股权登记及股份限售手续。

    二、重大资产重组的盈利预测及其实现情况

    1、2010 年度盈利预测情况

    本公司在重大资产重组时，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字
[2007]第 340－1 号《采矿权评估报告》，预测本次交易的标的资产召口矿区在矿山服务期

内每年实现的净利润均为 9,021.54 万元，山东金岭铁矿承诺 2009 年至 2011 年召口矿区

净利润实现数达不到上述净利润预测数时，山东金岭铁矿将于本公司经股东大会批准的公司

当年年度报告在深交所网站披露后的 30 日内，就不足部分以现金方式全额补偿本公司。

    2、2010年度盈利预测实现情况

    北京中企华资产评估有限责任公司预测召口矿区 2010 年实现的净利润为 9,021.54 万

元，召口矿区实际实现的净利润为 28,374.87 万元，盈利预测本年度全部实现。



    见附件1：召口矿区2010年度利润表（模拟）




                                              山东金岭矿业股份有限公司

                                                     2011 年 3 月 6 日
    附件1:

                                           利 润 表(模拟)
编制单位:山东金岭矿业股份有限公司(召口矿区）                                  单位：人民币元



                          项      目                                      合计



一、营业收入                                                                       685,447,780.70


减：营业成本                                                                       247,302,685.66


        营业税金及附加                                                              10,453,564.80


        营业费用                                                                     1,837,573.77


        管理费用                                                                    50,347,280.93


        财务费用                                                                     -2,774,847.38


    资产减值损失                                                                       -50,087.28

加：公允价值变动收益
                                                                                                 -
（负数以“－”号表示）

    投资收益                                                                                     -


其中：对联营企业和合营企业的投资收益                                                             -


    汇兑收益                                                                                     -


二、营业利润                                                                       378,331,610.20


  加：营业外收入


减：营业外支出


其中：非流动资产处置损失


三、利润总额                                                                       378,331,610.20


减：所得税                                                                          94,582,902.55


四、净利润                                                                         283,748,707.65


   公司法定代表人：      张相军        主管会计工作的负责人：赵能利   会计机构负责人：黄加峰