山东金岭矿业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证劵法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《深圳证劵交易所主板股票上市规则》、《深圳证劵交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《山东金岭矿业股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制订本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员,其所持本公司股份是
指登记在其名下的所有本公司股份;从事融资交易融券交易的,还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让:
(一) 本公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内；
(五) 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的,自申报离职之日起十二个月内；
(六) 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本
公司股份发生变化的,仍应遵守本条(四)、(五)之规定；
(七) 法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和
深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得
买卖本公司股票:
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前三十日起至最终公告日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
进入决策过程之日,至依法披露后二个交易日内；
(四)深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规
定,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,但是证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制,
并及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第七条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的,参照本制度第六条规
定执行。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
第三章 信息申报、披露与监管
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向
深圳证券交易所等申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券
账户、离任职时间等):
(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交
易日内；
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二
个交易日内；
(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
(六)深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其现任和离职半年内的董事、监事和高级管理人员证券账户
基本信息应进行登记备案,根据信息变动情况及时予以更新并保证其向深圳证券
交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证
券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产
生的法律责任。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形,对董事、监
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时,向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
第十二条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件的,应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交
易所确定的锁定比例锁定股份。
第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管理人
员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
的,应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》(附件 1)并提交董
事会,由董事会秘书具体负责确认。
董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后,应核查本公司信息披露及重
大事项进展等情况,形成同意或反对的明确意见,填写《有关买卖本公司证券问询
的确认函》(附件 2),并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其
交与问询人。
董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前,不得擅自进行
有关本公司证券的交易行为。
董事会秘书买卖本公司证券的,应参照上述要求由董事长进行确认。
第十五条 董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证
券申请的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第十六条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该
买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的二个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交易
所指定网站进行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应
当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的
管理,及时向董事会申报本人所持有的证券账户,严禁将所持证券账户交由他人
操作或使用。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相
关规定并向深圳证券交易所申报。
第四章 账户及股份管理
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国
结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。
第二十一条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前,中国结算深圳分公司对
每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十二条 公司上市满一年后,董事、监事、高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条
件股份,按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基
数。上市未满一年,董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,
按照 100%自动锁定。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份,计入当年末其所持有本公司股份总数,该总数作为次年可转让股份的计算
基础。
第二十四条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的
本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时,对该人员所
持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁
额度出现小数时,按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000
股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、
减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转
让股份额度做相应变更。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十六条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分
公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予
以锁定。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,中国结算深圳分公
司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,
其余股份自动锁定。
第二十八条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股
份予以全部锁定,到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 责任追究
第三十条 董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司证券应追究相应责任,
并由董事会具体负责实施。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的,除非有关当
事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非
当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下
方式(包括但不限于)追究当事人的责任:
(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股
东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
(二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定,将其所持本公
司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知悉该等事
项后,按照《证券法》第四十七条规定,董事会收回其所得收益,并及时披露相关
事项；
(三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定,在禁止买卖本公司股
票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予第二十三条第 (一)款的处分,
给公司造成损失的,依法追究其相应赔偿责任；
(四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任；
(五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。
第三十二条 本公司董事、监事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司证
券的行为,董事会秘书应在得知相关信息后立即向山东证监局监管责任人进行报
告。
违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外,还应就违规行为尽快
作出书面说明并提交山东证监局备案,给公司造成重大影响的,还应向投资者公
开致歉。
第六章 附则
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公
司证券的,参照本制度执行。
第三十四条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的
有关规定执行。
第三十五条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2011 年 10 月 16 日
附件 1
买卖本公司证券问询函
编号:（由董秘统一编号)
公司董事会: 根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请
董事会予以确认。
本人身份 董事/监事/高级管理人员/其他/________________
证券类型 股票/权证/可转债/其他（请注明）___________
拟交易方向 买入/卖出______________
拟交易数量 _______________股/份
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止
再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让
指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公
司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：______________________
年 月 日
附件 2
有关买卖本公司证券问询函的确认函
编号： __________________：
您提的《买卖本公司证券问询函》已于_______年____月____日收悉。
□同意您进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止
买卖本公司证券的情形，请以书面通知为准。
□请您暂不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或
承诺：
_________________________________
_________________________________
_________________________________
董事长或董事会秘书审批意见：
本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。
山东金岭矿业股份有限公司董事
会
年 月 日
