山东金岭矿业股份有限公司董事会秘书工作制度

                                  第一章 总则
       第一条 为进一步明确山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
和《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的规定，制定
本制度。


       第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。


       第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责以公
司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。


                                  第二章 选任


       第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。


       第五条 任公司董事会秘书，应当具备以下条件：


       （一）具有良好的职业道德和个人品质；


       （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；


       （三）具备履行职责所必需的三年以上工作经验；


       （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。


       第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；


    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；


    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；


    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；


    （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结
果为“不合格”的次数累计达到二次以上；


    （六）公司现任监事；


    （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


    第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。


    第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：


    （一）本制度第六条规定的任何一种情形；


    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；


    （三）连续三个月以上不能履行职责；


    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；


    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。


    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所及中国证监会派出机
构提交个人陈述报告。
    第九条 事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完
成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应
承担董事会秘书职责。


    第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会
秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。


                               第三章 职责


    第十一条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：


    （一）负责公司信息对外发布；


    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；


    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；


    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；


    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；


    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，提请董事会
及时披露或澄清。


    第十二条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：


    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
    （二）建立健全公司内部控制制度；


    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；


    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；


    （五）积极推动公司承担社会责任。


    第十三条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。


    第十四条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：


    （一）保管公司股东持股资料；


    （二）办理公司限售股相关事项；


    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；


    （四）其他公司股权管理事项。


    第十五条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。


    第十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。


    第十七条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出
或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。


    第十八 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履
行的其他职责。
    第十九 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。


    第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向深圳证券交易所报告。


    第二十一 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。


    第二十二条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表
应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。


                            第四章 培训及考核


    第二十三条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易
所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。


    第二十四条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办
的董事会秘书后续培训。 董事会秘书被深圳证券交易所通报批评以及年度考核
不合格，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。


    第二十五公司董事会依据本公司高级管理人员考核办法对董事会秘书实施
年度考核。


    第二十六 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的
原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。


                                 第五章 附则
    第二十七条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规
范性文件以及《公司章程》的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文
件及《公司章程》为准，本制度将予及时调整。
    第二十八条 本制度未列明事项，以最新修订的《上市规则》和《公司章程》
为准。
    第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。




                                        山东金岭矿业股份有限公司


                                                 董事会


                                             2011 年 10 月 16 日