山东金岭矿业股份有限公司内部审计制度

                                第一章 总则


    第一条 为了进一步加强公司内部管理和监督，提高内部审计工作质量，保
障公司资产安全和完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、
《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


    第二条 内部审计是公司对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实
性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立客观的监督和评价活
动，通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性，防范经营
风险，改善运营状况，促进公司目标的实现。


    第三条 公司各部门、分子公司及相关人员应当配合内部审计部门依法履行
职责，不得妨碍内部审计部门的工作。


    第四条 内部审计遵循独立、合法、实事求是、客观公正、廉洁奉公、保守
秘密的原则。


                          第二章 审计机构和人员


    第五条 公司设立审计部为内部审计机构。审计部对内部控制制度的建立和
实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行客观、公
正的审核评价。


    第六条 审计部在公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的直接
领导下独立开展内部审计工作，并向审计委员会报告工作。


    第七条 审计部应根据内部审计工作需要配备必要的专职内部审计人员。审
计部的负责人由审计委员会提名，董事会任免。
    第八条 内部审计人员应当具备与从事内部审计工作相适应的专业知识和业
务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专
业胜任能力。


    第九条 内部审计人员办理审计事项，应当遵循职业道德规范，忠于职守，
做到独立、客观、公正、保密，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务。


    第十条 内部审计人员办理审计事项，与被审计单位或者审计事项有利害关
系的，应当回避。


    第十一条 内部审计人员依法履行职责受法律保护，任何组织和个人不得打
击报复内部审计人员。


                          第三章 审计机构的职责


    第十二条 审计部应根据公司各阶段的工作重点，组织安排审计工作。审计
部的职能是：


    1、依据国家的法律、法规和公司规章制度，制定、修改公司审计制度，提
交审计委员会审议，并由公司董事会审议通过；


    2、制定公司审计工作程序；


    3、根据公司审计委员会的要求制定公司年度审计工作计划；


    4、向公司审计委员会提交年度审计工作总结报告；


    5、对公司资金、财产、权益的安全完整进行审计监督；


    6、审计公司及分子公司财务收支、经营活动的真实性、合规性和效益性；


    7、审计公司及分子公司预算的执行情况；


    8、对公司及分子公司经济管理和效益情况进行审计；
       9、对股东大会决议、董事会决议执行情况进行监督检查；


       10、对内部控制制度的健全性、合理性、有效性及执行情况进行监督检查；


       11、对公司及分子公司负责人离任、调任和任期内经济责任进行审计；


       12、对重大投资项目的可行性和有效性进行专项审计；


       13、负责审计工作底稿的保密工作，建立、健全审计档案管理制度，内部审
计工作报告、工作底稿及相关资料至少保存 5 年。


       14、负责公司审计人员的业务培训，组织审计人员的岗位资格和后续教育培
训。


       第十三条 内部审计的审计形式：


       1、财务审计：对公司及分子公司的财务计划、财务预算执行和决算情况，
与财务收支相关的经济活动及经济效益情况，资金和财产管理情况等进行审计监
督；


       2、经营管理和经济效益审计：审查公司及分子公司经营业绩的真实性和年
度经营目标的完成情况。


       3、经济责任审计：对公司及分子公司负责人的经济责任审计，审查公司下
达的各项经济指标的完成情况，以及遵守国家法律、法规、政策和公司制度的执
行情况。


       4、离任审计：对公司及分子公司负责人离任、调职，对其任职期间履行职
责情况及经济活动情况进行审计。


       5、专项事项的审计：对公司及分子公司与经营活动有关的特定事项进行专
项审计调查；
    6、内控审计：审查公司及分子公司内部控制的充分性和有效性，并提出改
进意见，促使各项工作规范化；


    7、后续审计：在审计部向公司审计委员会提交正式审计报告后，对被审计
单位是否及时有效地采取改进措施解决存在的问题进行审查；


    8、公司董事会、审计委员会认为需要审查的其他事项。


    第十四条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定
资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披
露管理等。


                             第四章 审计工作权限


    第十五条 审计部在内部审计工作过程中行使下列权限：


    1、检查被审计单位的会计凭证、会计账簿、会计报表和现场勘察相关资产，
有权查阅有关生产经营活动等方面的文件、会议记录、计算机软件等相关资料；


    2、对与审计事项有关的部门和个人进行调查，并取得相关证明材料，并有
权对有关文件、资料、实物进行复印、拍照和录像，被审计单位须指派专人配合
工作，不得拒绝和设置障碍；


    3、对阻挠、妨碍审计工作，以及拒绝提供有关资料的单位或个人，经公司
审计委员会提交公司董事会批准后，可采取封存有关资料、冻结资产等临时应急
措施，并提出追究有关人员责任的建议；


    4、参加公司有关经营和财务管理决策、重大工程（项目）招投标会议，参
与协助公司有关业务部门研究制定和修改公司有关规章制度；
    5、根据管理层的要求，灵活安排审计项目的范围、深度和时间，对严重违
反国家法律法规和公司规章制度及损害公司利益的行为，经公司审计委员会提交
公司董事会批准后，有权做出临时制止决定，并提出处理意见和改进意见；


    6、对被审计单位规章制度和经营管理存在的缺陷提出整改意见；


    7、向审计委员会反映有关情况。


                        第五章 审计对象和审计时限


    第十六条 审计对象：公司各部门、分子公司及相关责任人员。


    第十七条 审计部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不定期、全面
或局部审计。


                           第六章 审计工作程序


    第十八条 审计部根据公司审计委员会的要求，编制年度审计工作计划，经
批准后执行。


    第十九条 审计工作的主要程序


    1、根据审计年度工作计划，在考虑公司风险、管理需要及审计资源的基础
上选择审计对象，编制年度审计项目计划，并制订具体审计项目的工作计划及审
计工作方案报审计委员会批准；


    2、对已批准的审计项目，审计部将审计通知书于实施审计工作的 3 日前发
往被审计单位，由被审计单位负责人签收；


    3、对临时性审计项目，审计部立即向审计委员会申请签发审计通知书,签发
后即刻通知被审计单位，审计部当即进入审计；


    4、审计部在开展审计业务时，要进行财务审计和管理审计；
    5、在审计过程中，要按照规定的格式编制内容完整、记录清晰、结论明确、
反应客观的工作底稿，并保证其真实性；


    6、在审计过程中发现的问题，可随时向有关单位和人员提出改进建议；


    7、现场审计终结后，审计部应在 15 个工作日内出具审计报告，并将审计报
告送达被审计单位；


    8、审计部在 20 个工作日内将审计报告及被审计单位的反馈意见一并报审计
委员会，并将有关情况通报公司董事长、总经理和财务总监，审计委员会认为必
要时，可将相关情况通报董事会；


    9、将公司审计委员会批准签发的审计报告送达被审计单位，被审计单位应
针对审计中发现的问题制定整改措施并于 15 个工作日内送达审计部。审计部负
责督促、检查整改措施的落实情况。


    第二十条 审计项目完成后建立审计档案，并参照公司档案管理、保密管理
等有关内控制度的要求，做好内部审计档案的归档、保管、查（借）阅、复制、
移交和销毁等环节的管理工作，妥善管理审计档案。


                                 第七章 罚则


    第二十一条 对违反本制度，具有下列情况之一的单位、直接责任人以及其
他相关人员，由审计部提出给以警告、通报批评、经济处罚或行政处分的建议，
由公司董事会给予相关人员行政处分或经济处罚；构成犯罪的，移交司法机关追
究刑事责任。


    1、拒绝提供有关文件、账簿、报表、凭证、资料和证明材料的；


    2、阻挠内部审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；


    3、弄虚作假、隐瞒事实真相的；
    4、拒不执行审计意见和审计处理决定的；


    5、打击报复内部审计人员和举报人的。


   第二十二条 对违反本制度，具有下列行为之一的审计人员，由公司董事会
给予相关人员行政处分或经济处罚；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。


    1、滥用职权、弄虚作假、徇私舞弊、牟取私利的；


    2、玩忽职守、泄露公司机密，给公司造成较大经济损失的。


                               第八章 附则


    第二十三条 本制度未尽事宜，参照国家有关规定办理。


    第二十四条 本制度经董事会审议通过后生效。


   第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。




                                          山东金岭矿业股份有限公司


                                                  董事会


                                              2011 年 10 月 16 日