山东金岭矿业股份有限公司

                     内幕信息及知情人登记管理制度

                                  第一章 总则


       第一条 为进一步规范金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
登记和使用管理，加强内幕信息的保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《山东金岭矿业股份有限公司
章程》、《山东金岭矿业股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，制定本制
度。


       第二条 公司董事会负责公司内幕信息的登记和使用管理，董事会秘书负责
组织实施；公司董事办公室（以下简称办公室）负责日常管理工作。


                         第二章 内幕信息及知情人的范围


       第三条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：


       (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；


       (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；


       (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；


       (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；


       (五)公司发生重大亏损或者重大损失；
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；


    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；


    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；


    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；


    (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；


    (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；


    (十二)公司分配股利或者增资的计划；


    (十三)公司股权结构的重大变化；


    (十四)公司债务担保的重大变更；


    (十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；


    (十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；


    (十七)上市公司收购的有关方案；


    (十八)中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。


    第四条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：


    (一)公司的董事、监事和高级管理人员；
    (二)持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人
及其董事、监事和高级管理人员；


    (三)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；


    (四)因履行工作职责获取、知悉内幕信息的单位及个人；


    (五)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表
人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关
单位法定代表人（负责人）和经办人；


    (六)前述规定的自然人配偶、子女和父母；


    (七)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。


                      第三章 内幕信息知情人的登记备案


    第五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等
相关档案。相关档案最少应保存 5 年。


    第六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的
姓名，身份证号，工作单位或部门，职务，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，
知悉的时间。


    第七条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写《内
幕信息知情人登记表》（附件），并于 3 个交易日内交办公室备案。未及时填报的，
办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，办公室有权要
求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。登记备案材料保存至少 3 年以上。


    第八条 公司内幕信息知情人登记备案应按如下程序办理：
       (一)公司董事、监事、高级管理人员，以及公司股东、实际控制人、收购人、
交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当在知悉内幕信息当日向公司
董事会秘书报告；董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并
依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。


        (二) 公司各职能部门、各分支机构和各控股子公司的有关负责人应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况，汇总本部门的全部内幕信息知情人报办公
室处备案。


       (三)前述两款知情人均应在知悉内幕信息的两个工作日内亲笔填写《内幕信
息知情人登记表》，提交给办公室留存，并对所填写内容的真实性、准确性和完
整性负责。


       第九条 公司内幕信息流转应按如下程序审批：


       (一)公司内幕信息在内幕信息生成部门内部由知情人向本部门其它人流转
的，应当经本部门负责人审核批准，新的知情人应当按本制度的规定办理登记手
续；


       (二)公司内幕信息在各职能部门、各分支机构和各控股子公司之间流转的，
应当经内幕信息生成部门负责人和办公室负责人审核批准，并将该信息知情人控
制在最小范围内；


       (三)对外提供公司内幕信息的，应当经内幕信息生成部门的负责人和办公室
审核，并经其分管公司领导和董事会秘书批准。


                        第四章 内幕信息保密和使用的规定


       第十条 本制度规定的内幕信息应当采取以下保密措施：
    (一)知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、
会议记录、决议等资料妥善保管，全部电子文档均应加设密码，不准借给他人阅
读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。


    (二)知情人在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关
人员不得滞留现场；在印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不
得擅自多印或少印；印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。


    (三)在正式批准公开之前，内幕信息不得在公司内部网上以任何形式进行公
开传播；


    (四)涉及内幕信息的会议的会址应选择有利于保密的地方，严格控制无关人
员进入，严禁滥发会议文件，会后检查有无遗漏材料、笔记本等。


    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。


    第十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。


    第十三条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股
票，或者建议他人买卖公司的股票。


    第四十条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成严重影响或损失的，
由董事会追究相关责任人的责任。


                                  第五章 附则


    第十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
相关规定执行。
    第十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本
制度。


    第十七条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起施行。




                                        山东金岭矿业股份有限公司


                                                董事会


                                            2011 年 10 月 16 日
附件：


                 山东金岭矿业有限公司内幕信息知情人登记表


    报备时间：       年   月   日              序号：


    内幕知情人名称：


    内幕信息知情身份证号：


    内幕信息知情人证券账户：


    内幕信息知情人与上市公司关系：


    知悉内幕信息时间：


    内幕信息内容：


    登记时间：