董事会决议公告
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证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2012-006
山东金岭矿业股份有限公司
关于竞购山东金鼎矿业有限责任公司40％股权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
1、特别风险提示---------------------------------------------------------------------------------------------2
2、其他提示---------------------------------------------------------------------------------------------------2
3、关联交易概述---------------------------------------------------------------------------------------------3
4、关联方基本情况------------------------------------------------------------------------------------------4
5、关联交易标的基本情况---------------------------------------------------------------------------------5
标的资产概况---------------------------------------------------------------------------------------------5
金鼎矿业历史沿革---------------------------------------------------------------------------------------7
财务审计情况---------------------------------------------------------------------------------------------9
标的权属公司的股东-----------------------------------------------------------------------------------10
土地和房产情况-----------------------------------------------------------------------------------------11
采矿权情况-----------------------------------------------------------------------------------------------12
资产评估情况--------------------------------------------------------------------------------------------15
矿业权评估情况-----------------------------------------------------------------------------------------16
6、交易的定价政策、依据及相关内容-------------------------------------------24
7、涉及关联交易的其他安排---------------------------------------------------25
8、本次交易的目的-----------------------------------------------------------27
9、本次交易对上市公司影响---------------------------------------------------28
10、2010 年度、2011 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额-----------30
11、独立董事事前认可和独立意见----------------------------------------------30
12、法律意见----------------------------------------------------------------30
13、备查文件----------------------------------------------------------------31
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特别风险提示：
1、由于标的股权通过山东产权交易中心公开交易，存在标的股权被其他投
资者竞购的风险。
2、山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）主营业务为铁矿石
开采，作为资源类公司具有明显的周期性特点，铁矿石价格的波动和需求量的变
化会直接影响公司的利润。
3、根据山东产权交易中心公开信息，山东金岭铁矿（以下简称“金岭铁矿”）
于2012年02月03日以挂牌价105,832.70万元出让其持有的金鼎矿业40%股权，山
东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”、“公司”或“本公司”））拟以
挂牌价格105,832.70万元、但最高不超过107,647.84 万元竞购金岭铁矿本次通
过山东产权交易中心公开挂牌出售的标的股权。
4、金鼎矿业资产评估价值较帐面价值增值较大，增值率927.36%。主要原因
是采矿权增值所致，采矿权评估增值率为3,860.92%，矿权评估增值主要是原始
取得成本低、矿石价格上涨及产能扩大所致。
5、金鼎矿业拟将生产规模由80万吨/年扩大至200万吨/年，预计2016年能完
全达产。如果不能如期通过相关有权机关的审批、核查、验收等工作，将会导致
扩产工期延长，影响公司的经营业绩，由金岭铁矿协助完成以上任务。鉴于本次
评估选取折现现金流量法对王旺庄矿区采矿权进行评估，因此扩产工期的变化将
会影响矿业权评估价值。
6、自评估基准日至本公告日，铁精粉价格下降5-8%左右，相应铁矿石价格
也有所下降。铁矿石价格的变化将会影响矿业权评估价值。
其他提示：
1、金岭铁矿将其所持金鼎矿业40%股权通过山东产权交易中心挂牌转让以及
挂牌转让股权价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产
权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。
2、上述交易已经获得公司第六届董事会第十一次会议审议通过，本次交易
构成重大关联交易事项，公司董事会就本次收购进行表决时，关联董事回避了表
决。
3、公司竞购金岭铁矿本次在山东产权交易中心所挂牌出售金鼎矿业的股权
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尚需依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件，并需取得山东产权交易中
心的确认。
4、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增加公司铁矿资源权益储量，提升
公司的综合竞争能力，促进公司的长期、持续、稳定发展。
5、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
（1）拟交易双方：转让方为公司控股股东山东金岭铁矿，受让方为金岭矿
业。
（2）交易标的：山东金岭铁矿持有的山东金鼎矿业40%股权。
（3）交易方式：本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌方式，即金岭
铁矿将持有的金鼎矿业40%股权挂牌出售，金岭矿业通过竞价摘牌的方式完成交
易。金岭铁矿具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，金岭铁
矿已就标的股权转让履行了必要的资产评估、国有资产转让批准等程序。
（4）交易价格：根据评估结果，山东产权交易中心挂牌价105,832.70万元
人民币，金岭矿业拟以挂牌价105,832.70万元、但最高不超过107,647.84 万元
竞购标的股权。
2、关联关系及审批程序
金岭铁矿持有本公司股份58.41%，是本公司控股股东，根据深交所股票上市
规则规定，本次交易构成关联交易。
该交易事项，已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过。公司9名董
事，除关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、赵能利先生、王国明先
生、傅海亭先生回避表决外，其余3名董事参与表决且全部同意。
独立董事事前对该交易事项进行审核，同意提交董事会审议，并对此发表了
同意本次股权交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚
须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人金岭铁矿将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
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3、是否构成重大资产重组
本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，
亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：山东金岭铁矿
企业性质：国有矿山企业
注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇
注册资本：13,743 万元
办公地址：山东省淄博市张店区中埠镇
法定代表：刘圣刚
营业执照注册号：37030018004166
税务登记证号码：370303164105191
经营范围：铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的加工、
生产、销售，机加工，矿山设备安装、维修（以上经营范围需审批或许可经营的
凭审批手续或许可证经营），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
金岭铁矿主要为投资控股型公司，控股股东为山东钢铁集团有限公司，持股
比例为100%，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会，具体如下图所示：
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2、历史沿革及主要业务
金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”， 自1948年恢复建设，1949
年正式生产，1951年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于
1991年5月22日正式更名为“山东金岭铁矿”。
金岭铁矿重组华光陶瓷前，已建成年产铁矿石 150 万吨，铁精粉 100 万吨的
采选联合中型地下矿山。主导产品铁精粉（注册商标为“铁鹰牌”）质量优、品
位高、粒度细，且为全自熔矿，产量稳定，有铁路专用线，距离用户近，运输便
利，具有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。
2006年7月，金岭铁矿对本公司进行重大资产重组并成为公司控股股东，将
铁山辛庄矿区和侯家庄矿区注入到本公司。2009年7月，本公司向金岭铁矿发行
股份并购买资产，取得召口矿区等资产。目前金岭铁矿主要是一家投资控股型公
司，2010年度金岭铁矿营业收入761.87万元，净利润为-1235.36万元；截止2011
年9月30日，金岭铁矿净资产为83288.53万元。
3、关联关系说明
金岭铁矿为本公司第一大股东，直接持有公司 58.41%的股份。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况
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公司名称：山东金鼎矿业有限责任公司
法定代表人：刘圣刚
注册资本：10,000 万元
注册地址：山东省淄博市临淄区凤凰镇西召村
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：370300018510974
成立时间：2001 年4月27日
经营范围：许可经营项目：开采铁矿石（采矿许可证有效期至2015年3月29
日）；一般经营项目：精选铁粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配件销售（以上经营
范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证后经营）
本次交易标的是金岭铁矿所持有的金鼎矿业40%的股份，属于股权投资；该
标的资产不存在抵押、质押以及与该资产有关的重大争议、诉讼或仲裁事项的情
形，也不存在被查封、冻结等司法措施情况。金鼎矿业位于山东省淄博市临淄区
凤凰镇西召村，设立于2001年4月，主营铁矿石开采。
金鼎矿业由金岭铁矿、中国冶金地质总局山东局一队和淄博宏达矿业有限公
司于2001年4月设立的有限责任公司，公司实收资本10,000万元，截至目前，金
鼎矿业的股权结构为：
股东名称 出资额（单位：万元） 持股比例（％）
金岭铁矿 4,000 40
淄博宏达矿业有限公司 3,000 30
中国冶金地质总局山东局 3,000 30
合计 10,000 100
淄博宏达矿业有限公司（以下简称“宏达矿业”）拟以其持有的金鼎矿业30%
的股权（评估值基准日为2011年3月31日，30%股权评估值为7.74亿元）认购山东
华阳科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：600532）非公开
发行股份，交易完成后山东华阳科技股份有限公司将持有金鼎矿业30％股份，目
前该项交易尚未取得中国证监会的审批同意。2011年4月金岭铁矿、中国冶金地
质总局山东局分别出具《关于放弃优先购买权的确认函》，同意并放弃相应的优
先购买权。
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金鼎矿业的主营业务为开采铁矿石，主要产品为铁矿石原矿，铁矿石原矿按
股权比例销售给三家股东或其指定的矿业公司。金鼎矿业拥有的王旺庄矿区为正
常生产矿山，王旺庄矿区于2002 年开始建设，2007 年6 月开始投产，2008 年、
2009 年、2010 年开采量分别约为54.45万吨、67.99万吨、80.10万吨。2011年
1-6月开采量为40.73万吨，实现营业收入2.18亿元 。
2、金鼎矿业历史沿革
（1）2001年设立
2001年4月1日，山东金岭铁矿、山东宏鲁矿业集团公司（后更名为“山东宏
鲁集团有限公司”，下称“宏鲁集团”）和冶金工业部山东地质勘探局一队（后
先后更名为“中国冶金地质勘查工程总局山东局一队”、“中国冶金地质总局山
东局一队”，下称“山东局一队”）签署《山东金鼎矿业有限责任公司章程》，
同意设立金鼎矿业，注册资本为人民币3,000 万元，其中山东金岭铁矿以货币出
资1,200 万元，占注册资本的40％；宏鲁集团以货币出资900 万元，占注册资本
的30％；山东局一队以货币出资900 万元，占注册资本的30％。
2001年4月16日，淄博晨光有限责任会计师事务所出具淄晨会师验字（2001）
第038 号《验资报告》，验证全体股东按公司章程约定出资到位。
2001年4月27日，金鼎矿业在淄博市工商行政管理局注册设立。金鼎矿业设
立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 金岭铁矿 1,200 40%
2. 宏鲁集团 900 30%
3. 山东局一队 900 30%
合 计 3,000 100%
（2）2003年股权转让
2003年3月31日，宏鲁集团与关联方山东宏达冶金有限公司（2004 年10月14
日更名为南金兆集团有限公司，以下简称“南金兆集团”）签订《股权转让协议》，
宏鲁集团将其持有的金鼎矿业30%的股权，以900万元的价格转让给南金兆集团并
相应办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金鼎矿业的股权结构变更
如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 金岭铁矿 1,200 40%
2. 南金兆集团 900 30%
3. 山东局一队 900 30%
合 计 3,000 100%
（3）2005 年股权转让
2005年7月31日，南金兆集团与关联方宏达矿业签订《股权转让协议》，南
金兆集团将其持有的金鼎矿业30%的股权，以900万元的价格转让给宏达矿业并相
应办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金鼎矿业的股权结构变更如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 金岭铁矿 1,200 40%
2. 宏达矿业 900 30%
3. 山东局一队 900 30%
合 计 3,000 100%
（4）2006 年增资
2006年4月20日，金鼎矿业股东会作出决议，同意金鼎矿业注册资本由3,000
万元增加到10,000 万元，其中山东金岭铁矿、山东局一队、宏达矿业分别以实
物出资2,800 万元、2,100 万元、2,100 万元。
2006年3月30日，山东亿昌资产评估有限公司出具鲁亿昌评字[2006]第0042
号资产评估报告，对上述用于出资的资产进行了评估确认。2006年4月21日，山
东中喜信诺会计师事务所有限公司出具鲁中喜验字[2006]第027 号《验资报告》，
验证本次新增注册资本7,000万元已缴足。2006年4月28日，金鼎矿业相应办理了
工商变更登记手续，将注册资本由3,000 万元增至10,000 万元。本次增资完成
后，金鼎矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 金岭铁矿 4,000 40%
2. 宏达矿业 3,000 30%
3. 山东局一队 3,000 30%
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合 计 10,000 100%
（5）2009 年股权转让
根据中国冶金地质总局冶金地质发[2009]277 号《关于山东局一队对山东金
鼎矿业有限公司投资划转至山东局请示的批复》，中国冶金地质总局批准同意将
山东局一队所持有的金鼎矿业3000 万元股本（占金鼎矿业注册资本的30%）无偿
划转至其关联方中国冶金地质总局山东局。
2009年10月23日，山东局一队作出《一队关于对山东金鼎矿业有限责任公司
股权投资划转的决定》，决定将对金鼎矿业的股权投资（人民币3,000 万元）划
转至中国冶金地质总局山东局。
2009年11月19日，金鼎矿业就上述股权变更事宜相应办理了工商变更登记手
续。本次股权变更完成后，金鼎矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 山东金岭铁矿 4,000 40%
2. 宏达矿业 3,000 30%
3. 中国冶金地质总局山东局 3,000 30%
合 计 10,000 100%
注：上述股权转让均发生在关联方之间，转让价格为内部协议价，并非公允
价值，因此上述股权转让价格与此次价格不具有可比性。
3、财务审计情况
根据具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司出具的对金鼎矿业2011
年1-6月的大信审字[2011]第3-0294号《审计报告》（标准无保留意见审计报告），
以及加审至2011年11月30日的大信审字[2011]第3-0312号《审计报告》（2011
年11月30日审计报告与评估基准日资产范围未发生重大变化。）（标准无保留意
见审计报告），2011年1-6月/2011年6月30日和2010年度/2010年12月31日及2011
年7-11月/2011年11月30日金鼎矿业主要财务指标如下：
单位：万元
项 经营活动
所有者
目 年 资产 负债 营业收入 净利润 现金流量
权益
份 净额
2010年度 41,618.75 21,044.59 20,574.16 33,501.51 12,875.57 14,931.59
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/2010年12月
31日
2011年1-6月
/2011年6月 48,082.33 22,328.69 25,753.65 21,787.03 9,927.97 9,944.60
30日
2011年7-11
月/2011年11 50,125.18 15,605.24 34,519.93 18,638.96 8,635.97 5.392.68
月30日
4、标的权属公司的股东
金鼎矿业共有三家股东，分别是金岭铁矿、淄博宏达矿业有限公司和中国冶
金地质总局山东局，持股比例分别为40％、30％和30％。
（1）、淄博宏达矿业有限公司基本情况：
公司注册地： 临淄区凤凰镇南金村
注册资本： 50,000 万元
法定代表人：段连文
设立时间：2003 年4月16日
主营业务：铁矿石采矿、选矿等。
（2）、中国冶金地质总局山东局基本情况：
公司注册地：山东省济南市历下区山师东路14 号
开办资金： 2300 万元
经费来源：财政补助、事业、经营收入
法定代表人：李洪喜
举办单位：中国冶金地质总局
宗旨和业务范围：为国家建设提供地质勘查服务，地质矿产勘查与开发，地
质勘查工程科研，工程物探探测地质工程测绘，地理信息数据处理，工程勘查岩
土工程技术开发，地勘机械设备研制，相关社会服务。
2011年3月5日，金鼎矿业股东会作出决议，淄博宏达矿业有限公司、中国冶
金地质总局山东局同意金岭铁矿转让其持有的金鼎矿业40%的股权，并放弃优先
购买权。
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5、土地和房产情况
金鼎矿业共拥有2 处土地使用权，面积共计48,915.72 平方米，具体情况见
下表：
序 土地使用证 使用权
用途 面积（㎡） 起止日期 地址
号 编号 类型
淄国用（2006） 2006.10.16- 淄博市临淄区凤凰镇
1. 工业 出让 3,333
第E02837号 2043.2.27 中齐村
淄国用（2006） 2006.10.16 淄博市临淄区
2. 工业 出让 45,582.72
第 E02838 号 -2043.2.27 凤凰镇西召村
金鼎矿业合法拥有上述土地使用权，上述土地使用权权属清晰，权属证书完
备有效，不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权属争议。
金鼎矿业目前拥有 9 处房屋，面积共计18,406.72 平方米，具体情况见下
表：
序 建筑面积 规划
房产证号 座落 核发时间 对应土地证
号 （㎡） 用途
淄博市房权证 189.11
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
1. 临淄区字第 2011.1.10 36.33 其他
中齐村 第 E02837 号
07-1036331号 12.57
淄博市房权证 34.83
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
2. 临淄区字第 2011.1.10 其他
西召村 15.01 第E02838 号
07-1036332号
淄博市房权证 222.39
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
3. 临淄区字第 2011.1.10 222.39 仓库
西召村 第E02838 号
07-1036334号 222.39
淄博市房权证
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
4. 临淄区字第 2011.1.10 3623.27 办公
西召村 第E02838 号
07-1036335号
淄博市房权证 4862.70
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
5. 临淄区字第 2011.1.10 2370.24 宿舍
西召村 第E02838 号
07-1036336号 2370.24
淄博市房权证 438.24
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
6. 临淄区字第 2011.1.10 438.24 仓库
西召村 第E02838 号
07-1036337号 438.24
淄博市房权证 1449.46
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
7. 临淄区字第 2011.1.10 车间
西召村 269.86 第E02838 号
07-1036338号
淄博市房权证 临淄区凤凰镇 902.60 淄国用（2006）
8. 2011.1.10 其他
临淄区字第 西召村 22.92 第E02838 号
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07-1036339号
淄博市房权证
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
9. 临淄区字第 2011.1.10 265.69 仓库
西召村 第E02838 号
07-1036340号
金鼎矿业依法拥有上述房屋所有权，上述房屋所有权权属清晰，权属证书完
备有效，不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权属争议。
6、采矿权情况
（1）采矿许可证基本情况
金鼎矿业只有一个王旺庄矿区，王旺庄矿区目前持有山东省国土资源厅于
2011年7月21日颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：
采矿权人 山东金鼎矿业有限责任公司
采矿许可证证号 C3700002010032110059448
矿山名称 山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿区
开采矿种 铁矿
开采方式 地下开采
矿区面积（平方公里） 1.5676
生产规模（万吨/年） 200.00
开采深度 -200米至-600 米
有效期限 2011年7 月21 日至2016 年7 月21 日
是否存在他项权利 无
注：2011年7月21日颁发的《采矿许可证》为金鼎矿业变更产能换证。
（2）采矿权取得及变更情况
王旺庄矿区探矿权最初由冶金工业部山东地质勘查局一队取得。2000 年3
月，冶金工业部山东地质勘查局一队与金鼎矿业签订《探矿权转让合同》，以6,376
万元将王旺庄矿区探矿权转让给金鼎矿业。该矿业权转让价格为经北京海地人资
源咨询有限公司评估的评估值，并由国土资源部出具矿权评确[2000]20号《探矿
权采矿权评估结果确认书》予以确认。同年5月，金鼎矿业取得了3700000040133
号《矿产资源勘查许可证》。
2001 年3 月，山东省国土资源厅出具鲁国土资字[2001]38 号《关于山东金
鼎矿业有限责任公司王旺庄矿区范围的批复》，金鼎矿业依法办理了探矿权转采
矿权手续，取得王旺庄矿区采矿权并领取了3700000110180 号《采矿许可证》。
2006 年9 月，金鼎矿业依法办理采矿权延续登记手续，换领了
3700000630204号《采矿许可证》。2010 年3 月，金鼎矿业依法办理采矿权变更
手续，换领了C3700002010032110059448 号《采矿许可证》，采矿规模由50 万
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董事会决议公告
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吨/年扩大至为80 万吨/年。
2011 年7 月，金鼎矿业依法办理了采矿权变更手续，采矿规模由80万吨/
年扩大至200万吨/年，领取了新的《采矿许可证》，许可证编号未改变。
（3）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2010 年7 月27 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具国土资源评储字
[2010]141 号《<山东省淄博市金岭铁矿区王旺庄铁矿资源储量核实报告>矿产资
源储量评审意见书》，经评审的王旺庄矿区铁矿资源储量总量为5,599.7万吨，
平均品位为51.88%。2011 年6月16日，国土资源部出具了国土资储备字[2011]109
号《关于<山东省淄博市金岭铁矿区王旺庄铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量
评审备案证明》。
截至2011年12月31日，金鼎矿业剩余铁矿资源储量约为5500万吨，可采经济
储量约为4162万吨。
（4）矿山产量及扩建情况
王旺庄矿区为正常生产矿山，2008 年、2009 年、2010 年开采量分别约为
54.45万吨、67.99万吨、80.10万吨，2011年1-6月开采量为40.73万吨。目前王
旺庄矿区的生产规模为80万吨/年，金鼎矿业拟将生产规模扩大到200万吨/年，
山东省冶金设计院股份有限公司已编制了200 万吨/年的开发利用方案，金鼎矿
业已取得采矿规模为200万吨/年的《采矿许可证》，并已通过山东省环境保护厅
环评批复。该矿区的扩建尚需取得立项批复、环境影响报告书批复、用地的批复，
并通过安监部门的核查；扩建完工后，还需经过试生产，通过环保部门的环保竣
工验收和安监部门的安全设施竣工验收，方可正式将生产规模扩大为200 万吨/
年。
（5）采矿权涉及的报批事项
截至本公告日，王旺庄矿区已获得的相关批文情况如下表所示：
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 发文时间
立项 山东省发展计 《关于山东山 鲁计工业 2001-5-28
划委员会 东金鼎矿业有 [2001]489 号
限责任公司王
旺庄矿床开发
建设项目建议
书的批复》
环评批复 山东省环境保 《关于山东金 鲁环发 2001-10-15
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董事会决议公告
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护局 鼎矿业有限责 [2001]459 号
任公司王旺庄
矿床开发建设
项目环境影响
报告书的批
复》
环保验收 山东省环境保 《山东省环境 鲁环验 2011-5-18
护厅 保护厅关于山 [2011]33 号
东金鼎矿业有
限责任公司王
旺庄矿床开发
建设项目竣工
环境保护验收
的批复》
用地 山东省人民政 《山东省人民 鲁政土字 2003-2-28
府 政府关于山东 [2003]66 号
金鼎矿业有限
责任公司建设
用地的批复》
安全生产 山东省安全生 《关于山东金 鲁安监函字 2004-4-2
产监督管理局 鼎矿业有限责 [2004]33 号
任公司王旺庄
矿区开采初步
设计<安全专
篇>审查意见
的通知》
（6）取得的相关许可及资质情况
金鼎矿业已获得由山东省安全生产监督管理局于2010 年6月7日颁发的《安
全生产许可证》，其具体情况如下所示：
编号 （鲁）FM 安许证字（2010）00-0010
单位名称 山东金鼎矿业有限公司王旺庄矿区
主要负责人 刘圣刚
单位地址 山东省淄博市临淄区凤凰镇
经济类型 有限责任公司
许可范围 铁矿地下开采
有效期 2010年6月7日 至2013年6月6月
2011年4月8日，淄博市环境保护局出具证明，证明金鼎矿业矿井废水不外排，
不涉及主要污染物的排放，无需核发排污许可证。
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董事会决议公告
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截至本公告日，金鼎矿业已取得采矿过程中必备的《采矿许可证》和《安全
生产许可证》，相关生产资质齐备。
（7）对外担保和委托理财情况
截至本公告日，金鼎矿业不存在对外担保和委托理财事项。
（8）本交易涉及债权债务转移情形
本交易不涉及债权债务转移情形。
（9）其他事项说明
公司拟收购的金鼎矿业40%的股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。本次金鼎矿业股权
转让不涉及职工安臵问题。
7、资产评估情况
具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对金鼎矿业截止
2011年6月30日资产进行了评估，评估方法选择了成本法和收益法，评估基准日
是2011年6月30日，并出具了中企华评报字(2011)第1249号《山东金岭铁矿拟转
让所持有的山东金鼎矿业有限责任公司股权项目评估报告》。鉴于采用收益法评
估结果具有较大不确定性，而采用资产基础法评估结果作为评估结论较为稳妥，
因此本次评估最终选取资产基础法（其中对矿业权评估采用折现现金流量法）评
估结果作为评估结论。
山东金鼎矿业有限责任公司截止评估基准日总资产账面价值为 48,082.33
万元，评估值为 286,910.43 万元，评估增值 238,828.10 万元，增值率 496.71%。
负债账面价值为 22,328.69 万元，评估值为 22,328.69 万元，评估增值 0.00
万元。
净资产账面价值为 25,753.64 万元，评估值为 264,581.74 万元，评估增值
238,828.10 万元，增值率 927.36%。
在 资 产 基 础 法 下 ， 山 东 金 鼎 矿 业 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 的 价 值 为
264,581.74 万元，金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权价值为 105,832.70 万元。
评估结果详见下列金鼎矿业整体资产评估结果汇总表：
评估基准日： 2011 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
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董事会决议公告
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A B C=B-A D=C/A*1
00
流动资产 1 24,184.83 25,187.83 1,003.00 4.15
非流动资产 2 23,897.50 261,722.60 237,825.10 995.19
固定资产 3 14,187.28 18,803.62 4,616.34 32.54
其中：建 筑 物 4 10,055.38 14,036.39 3,981.01 39.59
设 备 5 4,131.90 4,767.23 635.33 15.38
在建工程 6 1,176.47 1,211.15 34.68 2.95
固定资产清理 7 9.73 1.82 -7.91 -81.29
3,622.6
无形资产 8 6,443.56 239,871.73 233,428.17
6
其中：土地使用权 9 389.43 1,720.06 1,330.63 341.69
递延所得税资产 10 2,080.46 1,834.28 -246.18 -11.83
资产总计 11 48,082.33 286,910.43 238,828.10 496.71
流动负债 12 21,760.44 21,760.44 - -
非流动负债 13 568.25 568.25 - -
负债总计 14 22,328.69 22,328.69 - -
净 资 产 15 25,753.64 264,581.74 238,828.10 927.36
本次金鼎矿业资产评估价值较帐面价值增值较大，主要原因是采矿权增值所
致。截至2011年6月30日，王旺庄铁矿采矿权帐面价值6,012.53万元，评估值为
238,151.67万元,评估增值率为3,860.92%。有关矿业权评估的具体情况请详见本
节“8、矿业权评估情况”。
8、矿业权评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司对金鼎矿业王旺庄矿区采矿权资产进行
了评估，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，评估方法为折现现金流量法，并出具
了中企华矿评报字[2011]第 069 号《山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿区采矿
权评估报告书》及《补充报告》。截至 2011 年 6 月 30 日，王旺庄铁矿采矿权帐
面价值 6,012.53 万元，评估值为 238,151.67 万元,评估增值率为 3860.92%。
（1）评估方法
目前山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿区系生产矿山，编制有《山东省
淄博市金岭铁矿区王旺庄铁矿资源储量核实报告》、《金鼎矿业有限责任公司王旺
庄铁矿扩建工程资源开发利用方案》。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，
采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风
险能用货币计量，其资源储量能够依据“储量核实报告”、“开发方案”和企业实
际资料予以基本确定，其技术经济参数可供参考利用。因此，该采矿权基本达到
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董事会决议公告
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采用折现现金流量法评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿
业 权 评 估 技 术 基 本 准 则 (CMVS00001 － 2008) 》 和 《 收 益 途 径 评 估 方 法 规 范
(CMVS12100－2008)》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
n
(CI CO)t 1
t 1
(1i)t
式中：P —矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
t—年序号(i =1，2，3，…，n)；
n—计算年限。
（2）评估指标和参数
本次评估利用的资源储量依据主要为《山东省淄博市金岭铁矿区王旺庄铁
矿资源储量核实报告》及其矿产资源储量评审意见书、备案证明。
由中国冶金地质总局山东局一队编制的“储量核实报告”，其勘察范围矿
区面积为 1.5256 平方公里，开采标高由－200 米至－600 米，与本次评估范围一
致。“储量核实报告”经国土部资源储量评审中心以(国土资矿评储 [2010]141
号)评审通过，并经国土资源部以“国土资储备字[2011]109 号”备案。因此，
“储量核实报告”中的资源储量可以作为本次采矿权评估的基础。
“开发方案”为 2011 年 7 月山东省冶金设计院股份有限公司依据“储量核
实报告”编制，对矿区的资源条件和市场条件进行了充分分析研究和论证，并通
过评审，编制符合相应的工业标准规范，可作为本次评估矿山储量选取的基础依
据。
其他主要技术经济指标参数的选取参考《中国矿业权评估准则》、《矿业权
评估参数确定指导意见》及金鼎矿业财务报表；其他有关政策法规、技术经济规
范和评估人员掌握的资料确定，具体如下表所示：
评估利用资源储 生产规模 服务年限
平均品位 产品方案
量（万吨） （万吨/年） （年）
2011-2014：80
5599.7 51.88% 2015：120 24.76 铁矿石
2016以后：200
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董事会决议公告
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销售价格（元/ 正常生产年份销 单位总成本费用 单位经营成本
折现率
吨） 售收入（万元） （元/吨） （元/吨）
425 85000 182.98 169.61 9.20%
矿业权评估主要参数取值依据如下：
①保有资源储量、评估利用资源储量
根据经国土资源部予以备案的资源储量核实报告中明确的各矿资源储量结
果、储量核实基准日至评估基准日期间动用的资源储量、资源储量分类等确定。
②平均品位
根据经国土资源部予以备案的资源储量核实报告中列示的矿产品位确定。
③采选方法、产品方案
根据各矿实际生产或设计生产情况确定。
④采选技术指标
根据各矿山实际生产情况和设计技术参数指标情况确定。
⑤评估用可采储量
根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量按下式进行计算：评估用
可采储量=评估利用的资源储量-设计损失量-采矿损失量=（评估利用的资源储量
-设计损失量）×采矿回采率。
⑥生产能力
根据各矿山未来生产计划、实际建设规模或开发设计情况等确定。
⑦服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
T＝Q/[(1－ρ) × A]
式中：T—合理的矿山服务年限；Q—评估利用的可采储量；A—矿山生产能
力；ρ —矿石贫化率（%）。
⑧产品价格及销售收入
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估的产品价格一般采用当地平均
价格，原则上以评估基准日前的3～5个年度内的价格平均值或回归分析后确定评
估计算中的价格参数，本次评估选取基准日前五年的平均价作为本次评估采用的
销售价格。
⑨折现率
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根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报
酬率构成。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或
同期银行存款利率来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率
＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。
（3）销售收入预测表
此次评估基准日为2011年6月30日，假定2011年下半年产量为40万吨，
2012-2014年产量为80万吨，2015年产量为120万吨，2016年起完全达产，产量为
200万吨，2038年9月开采完毕。各年铁矿石生产和销售情况如下表所示：
序
项 目 2011 2012 2013 2014 2015 2016-2037 2038.1-9
号
生产负荷
1 20 40 40 40 60 100 100
（%）
矿石产量
2 40 80 80 80 120 200 151.07
(万吨/年)
销售价格
3 425 425 425 425 425 425 425
（元/吨）
年销售收入
4 17000 34000 34000 34000 51000 85000 64204.75
（万元）
(4)现金流量预测表
根据预测，2011年7月-2038年9月金鼎矿业各年现金流量情况如下表所示：
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董事会决议公告
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单位：万元
达产
扩 建 期 生 产 期
期
序 评估基
项目名称 合计 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
号 准日
0 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 11.50 12.50
一 现金流入
2104204 17000 34000 34000 34000 51000 85000 85000 85000 85000 85000 85000 85000 85000
1 销售收入
.75 .00 .00 .00 .00 .00 .00 .00 .00 .00 .00 .00 .00 .00
回收固定资产残 322.8
2 5147.58 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
(余)值 3
3 回收流动资金 8567.21
回收抵扣设备进 739.7 1097.
4 3674.72 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
项税额 5 61
2121594 17000 34000 34000 34000 51739 85000 85000 85000 85000 86420 85000 85000 85000
5 小计
.26 .00 .00 .00 .00 .75 .00 .00 .00 .00 .44 .00 .00 .00
二 现金流出
43815.2 21225.9 7529. 7529. 7529.
1 固定资产投资
9 2 79 79 79
672.0
2 无形资产投资 2392.09 1720.06
3
20199.4 7554.
2 更新改造资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2 11
1713. 3426.
3 流动资金 8567.21 3426.88
44 88
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董事会决议公告
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843557. 7330. 14661 14661 14661 20352 33921 33921 33921 33921 33921 33921 33921 33921
4 经营成本
20 98 .96 .96 .96 .69 .15 .15 .15 .15 .15 .15 .15 .15
65770.2 565.9 1131. 1131. 1131. 1510. 2665. 2665. 2665. 2665. 2533. 2665. 2665. 2665.
5 销售税金及附加
0 0 79 79 79 43 34 34 34 34 61 34 34 34
281807. 2107. 4215. 4215. 4215. 6768. 11434 11434 11434 11434 11467 11434 11434 11434
6 企业所得税
78 79 57 57 57 60 .52 .52 .52 .52 .45 .52 .52 .52
1266109 26372.8 10676 27539 27539 29252 32058 48021 48021 48021 48021 55476 48021 48021 48021
7 小计
.19 6 .70 .11 .11 .55 .60 .01 .01 .01 .01 .32 .01 .01 .01
855485. -26372. 6323. 6460. 6460. 4747. 19681 36978 36978 36978 36978 30944 36978 36978 36978
三 净现金流量
07 86 30 89 89 45 .15 .99 .99 .99 .99 .12 .99 .99 .99
折现系数 0.956 0.876 0.802 0.734 0.673 0.616 0.564 0.516 0.473 0.433 0.396 0.363 0.332
四 1.0000
(r=9.2%) 9 3 5 9 0 3 4 8 3 4 9 4 8
237882. -26372. 6050. 5661. 5184. 3488. 13245 22790 20870 19110 17502 13411 14676 13438 12306
五 采矿权评估价值
48 86 76 68 86 90 .41 .15 .94 .74 .16 .18 .96 .16 .61
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董事会决议公告
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单位：万元
生 产 期
序 2038.1
项目名称 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037
号 -9
13.50 14.50 15.50 16.50 17.50 18.50 19.50 20.50 21.50 22.50 23.50 24.50 25.50 26.50 27.25
一 现金流入
85000. 85000. 85000. 85000. 85000. 85000. 85000. 85000. 85000. 85000. 85000. 85000. 85000. 85000. 64204.
1 销售收入
00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 75
回收固定资产残 4284.3
2 0.00 0.00 217.57 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 322.83 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
(余)值 6
8567.2
3 回收流动资金
1
回收抵扣设备进 1097.6
4 0.00 0.00 739.75 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
项税额 1
85000. 85000. 85957. 85000. 85000. 85000. 85000. 85000. 86420. 85000. 85000. 85000. 85000. 85000. 77056.
5 小计
00 00 32 00 00 00 00 00 44 00 00 00 00 00 32
二 现金流出
1 固定资产投资
2 无形资产投资
5091.2 7554.1
2 更新改造资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1 1
3 流动资金
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董事会决议公告
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33921. 33921. 33921. 33921. 33921. 33921. 33921. 33921. 33921. 33921. 33921. 33921. 33921. 33921. 25622.
4 经营成本
15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 34
2665.3 2665.3 2576.5 2665.3 2665.3 2665.3 2665.3 2665.3 2533.6 2665.3 2665.3 2665.3 2665.3 2665.3 2013.2
5 销售税金及附加
4 4 6 4 4 4 4 4 1 4 4 4 4 4 6
11434. 11434. 11456. 11434. 11434. 11434. 11434. 11434. 11467. 11434. 11434. 11434. 11434. 11434. 8637.1
6 企业所得税
52 52 71 52 52 52 52 52 45 52 52 52 52 52 9
48021. 48021. 53045. 48021. 48021. 48021. 48021. 48021. 55476. 48021. 48021. 48021. 48021. 48021. 36272.
7 小计
01 01 63 01 01 01 01 01 32 01 01 01 01 01 79
36978. 36978. 32911. 36978. 36978. 36978. 36978. 36978. 30944. 36978. 36978. 36978. 36978. 36978. 40783.
三 净现金流量
99 99 69 99 99 99 99 99 12 99 99 99 99 99 53
折现系数
四 0.3048 0.2791 0.2556 0.2341 0.2143 0.1963 0.1797 0.1646 0.1507 0.1380 0.1264 0.1158 0.1060 0.0971 0.0909
(r=9.2%)
11271. 10320. 8412.2 8656.7 7924.6 7258.9 6645.1 6086.7 4663.2 5103.1 4674.1 4282.1 3919.7 3590.6 3707.2
五 采矿权评估价值
20 84 3 8 0 8 2 4 8 0 4 7 7 6 2
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（5）矿业权评估增值分析
截至2011年6月30日，王旺庄铁矿采矿权帐面价值6,012.53万元，评估值为
238,151.67万元,评估增值率为3860.92%。王旺庄铁矿采矿权评估增值较高的主
要原因为：
第一、2000年山东地勘局一队将其所有的王旺庄矿区的探矿权按照评估价值
转让给金鼎矿业，金鼎矿业于2001年将探矿权转换为采矿权。王旺庄矿区探矿权
转采矿权无需再支付对价，采矿权帐面价值为取得探矿权的成本，成本较低，不
能反应其目前市场价值（2011年7月21日颁发的《采矿许可证》为金鼎矿业变更
产能换证）。
第二、2002年以前国际铁矿石价格不足20美元/吨，到2010年铁矿石价格超
过158美元/吨，2011年上半年铁矿石平均价格为160美元/吨左右，由于铁矿石价
格大幅上涨导致金鼎矿业采矿权评估价值大幅上涨；
第三、金鼎矿业王旺庄矿区正在进行的200万吨/年改扩建项目，根据开发利
用方案将于2016年完全达产，较目前80万吨/年产能将大幅提升，并导致矿业权
评估值的增值。
四、交易的定价政策、依据及相关内容
1、交易价格及定价依据
经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011)第1249号
《山东金岭铁矿拟转让所持有的山东金鼎矿业有限责任公司股权项目评估报告》
确认：截至2011年6月30日，山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权评估价值为
105,832.70万元。
山 东 产 权 交 易 中 心 按 照 评 估 结 果 确 定 金 鼎 矿 业 40 ％ 股 权 挂 牌 价 为
105,832.70 万 元 人 民 币 。 公 司 拟 以 挂 牌 价 105,832.70 万 元 、 但 最 高 不 超 过
107,647.84 万元竞购交易标的股权。
2、交易方式
金岭铁矿在山东产权交易中心以挂牌价出售金鼎矿业40％股权，征集符合受
让条件的受让人。
根据山东产权交易中心的公开信息，金岭铁矿转让标的股权关于受让方的条
件为：
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（1）受让方须为主营铁矿采选的上市境内企业法人；
（2）受让方实收注册资本不低于人民币 5 亿元，净资产不低于 20 亿元，净
资产收益率不低于 20%（以 2010 年 12 月 31 日审计报告为准）；
（3）受让方须具有良好的财务状况和商业信誉，一次性支付交易价款；
（4）本项目不接受联合体受让；
（5）本项目购买保证金为1亿元人民币。
对照金岭矿业的实际情况，金岭矿业具备金岭铁矿在山东产权交易中心挂牌
交易之金鼎矿业40％股权所规定的受让方条件。金鼎矿业40％股权挂牌公示期
2012年02月03日－2012年03月01日，即金岭矿业须在2012年03月01日前向山东产
权交易中心申请成为金鼎矿业40％股权意向受让人。
山东产权交易中心规定，经公开征集，只有一家意向受让方的，采取协议转
让的方式；有两家及两家以上意向受让方的，采取拍卖、招投标、竞投等竞价方
式确定最终受让方。
根据山东产权交易中心信息截至本公告日，尚无第三方向山东产权交易中心
递交申请成为金鼎矿业40％股权受让人。
3、期间损益处臵
拟转让股权自评估基准日至交割日的期间损失由受让方承担；收益由金岭铁
矿享有，以金鼎矿业分红的方式交付金岭铁矿。
4、交易价款支付方式
本次支付方式为一次性支付，受买方一次性支付作为对价，获取金岭铁矿持
有的挂牌交易金鼎矿业公司40％股权。
5、支付时间
按照山东产权交易中心的相关规定和受让方应当具备的条件，金岭矿业首先
在挂牌交易公告期满两个工作日内交纳履约保证金1亿元人民币（若股权转让成
交，履约保证金冲抵相应的股权转让价款）。
在签订合同后，一次性支付股权转让价款。
五、涉及关联交易的其他安排
本交易不涉及人员安臵、土地租赁等情况；本交易完成后，控股股东金岭铁
矿所持有的全部铁矿石采选相关资产均已臵入金岭矿业，公司与控股股东金岭铁
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矿之间将不再存在潜在同业竞争问题；本公司收购股权的资金来源为自有资金。
为维护金岭矿业和中小投资者的合法权益，避免与金岭矿业可能产生的实质
性同业竞争，山钢集团曾于 2009 年公司非公开发行股票购买资产时作出如下承
诺：
“本集团承诺负责协调现有的正常经营或将来成立的全资子公司、持有
51%股权以上的控股子公司和其他实质上受本集团控制的公司等，将不直接或间
接从事与金岭矿业铁矿石开采、铁精粉销售及相关业务产生实质性竞争的或可能
产生实质性竞争的业务；
本集团承诺如本集团及附属公司从任何第三方获得的任何商业机会与金岭
矿业营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则山钢集团将
立即通知金岭矿业，并尽力协调附属公司将该商业机会让予金岭矿业。
本集团将促使本集团附属公司不会直接或间接从事可能与金岭矿业存在实
质性同业竞争的业务，若本集团及附属公司未来拟从事的业务可能与金岭矿业存
在实质性同业竞争，将本着金岭矿业优先的原则与金岭矿业协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在本集团作为金岭矿业关联方的整个期间持
续有效。”
公司将继续督促山钢集团履行上述承诺。
2010年度、2011年1-11月金岭矿业与金鼎矿业发生的关联交易如下：
单位：万元
关联方 交易类型 交易内容 2010年度 2011年1-11月
购买商品 铁矿石 12,768.69 20,296.86
金鼎矿业 出售商品 销售代购电力 212.42 209.27
提供劳务 机械加工 365.24 232.64
本次交易完成后，公司将继续购买金鼎矿业公司生产的40％铁矿石，交易条
件保持不变，因此在金鼎矿业扩产完成前采购铁矿石数量较为稳定。在铁矿石价
格发生变化的情况下，公司与金鼎矿业的关联交易金额也将随着变化。因此，本
次交易不会对日常关联交易产生实质性影响。
根据2010年12月金岭铁矿与公司签署的《山东金岭铁矿持有山东金鼎矿业有
限责任公司股权托管协议》，金岭矿业按照金鼎矿业每年净利润的2%向金岭铁矿
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收取托管费，且不低于50万元。本次交易完成后，托管结束，金岭矿业将不再收
取托管费，不再产生该项关联交易。
本次交易完成后，金岭矿业将根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等制度有效规范关联交易的程序，确
保关联交易的公允性并按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披
露义务，切实保护中小股东的利益。
六、本次交易的目的
1、提高公司资源储量、市场竞争力和可持续发展能力
我国铁矿石储量并不丰富，无法满足国内钢铁企业的需求量，主要依赖进口，
我国铁矿石资源大部分分布在辽宁鞍山、河北冀东、四川攀枝花、内蒙古包头以
及山西五台、岚县等地。全国98%以上的基础储量为中低等品位矿，平均品位仅
约33%，比全球铁矿石平均品位低10多个百分点，只有澳大利亚、巴西等富矿资
源国平均品位的一半。公司在山东省内拥有的矿区是山东省少有的储量较丰富且
品位很高的矿山，平均品位在50%以上。公司目前在山东省拥有侯家庄矿区、铁
山辛庄矿区和召口矿区的采矿权，公司在金钢矿业拥有新疆乔普卡矿区，二期勘
探工作仍在进行中。
金鼎矿业拥有的王旺庄铁矿是淄博地区地质储量最大、矿石质量最好的矿
床之一，根据金鼎矿业委托山东正元地质资源勘查有限公司出具的《山东省淄博
市金岭铁矿区王旺庄矿床资源储量核实报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，王旺
庄铁矿床累计探明储量为 5844.3 万吨，平均品位 51.88%。矿山生产已动用资源
储量矿石量 244.6 万吨，其中：矿石量 207.91 万吨，损失量矿石量 36.69 万吨，
剩余铁矿石地质资源量 5599.7 万吨。截至 2011 年 6 月 30 日，王旺庄铁矿剩余
铁矿石地质资源量 5547.06 万吨。金鼎矿业目前产能为年产铁矿石 80 万吨，正
在进行年产 200 万吨的扩产工作。
金鼎矿业为铁矿石专业开采公司，从地下开采的铁矿石提升至地表后，不进
行选洗加工，直接销售给三家股东或其指定关联方，销售价格由三家股东参照市
场价格协商确定，金岭铁矿将铁矿石的采购权让渡给了金岭矿业。若金岭矿业能
顺利受让金鼎矿业公司股权，金岭矿业将拥有金鼎矿业40％的资源权益，通过占
有铁矿石资源提高自身竞争力和可持续发展能力，提高公司行业地位。
2、积极履行承诺，解决潜在同业竞争
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为履行在金岭矿业 2009 年度定向增发中相关承诺内容，2010 年 12 月金岭
铁矿与金岭矿业签署了《股权托管协议》，同时承诺：“在托管期间，我矿将积极
督促宏达矿业解除矿权质押，在 2011 年 3 月质押担保到期后不再同意展期，解
除质押手续，为金鼎矿业股权注入项目清除障碍。在 2011 年 12 月 31 日前，我
矿完成将所持山东金鼎矿业有限责任公司 40%股权注入贵公司”。为了积极履行
承诺，金岭铁矿按照国有资产转让相关规定，拟通过在山东产权交易中心挂牌转
让金鼎矿业 40％股权，若金岭矿业能顺利竞购成功，则可解决潜在同业竞争问
题。
七、本次交易对上市公司的影响
1、对主营业务的影响
金鼎矿业为铁矿石开发公司，收购完成后公司主营业务不会发生变更。随着
金鼎矿业开采能力的提高，公司的生产规模将相应扩大，有助于上市公司实现可
持续发展的目标。
2、收购资金来源
若公司能成功竞购金鼎矿业公司股权，受让款拟全部使用公司自有资金支
付。
1）转让价款支付方式：协议签署后，一次性支付股权转让价款。
2）截至2011年9月30日，金岭矿业流动资产合计为188,029.93 万元，其中
应收票据94,525.40 万元，应收票据的期限集中在3-6个月，货币资金74,888.14
万元，公司2011年1-9月年实现净利润49,526.23万元，公司自身财务状况完全可
以满足本次交易的价款支付。同时，公司在多家银行具有良好的信用评级和较高
的信用额度，能更好的保障公司的价款支付能力。本次股权收购后，公司正常生
产经营不会受到影响。
3、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
尽管金岭铁矿为金鼎矿业第一大股东，由于持股比例不超过50％、在董事会
中并不占有多数表决权，且预计在本次交易完成后将不改变当前金鼎矿业的公司
治理结构，因此本次交易不构成同一控制下合并。根据《企业会计准则第2号—
长期股权投资》第二章第四条第一款的规定，以支付现金取得的长期股权投资，
应该按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期
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股权投资直接相关的费用、税金及必要支出。本次交易中，公司将一次性支付给
金岭铁矿，取得金鼎矿业40％股权，按照权益法进行核算。
4、本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将继续购买金鼎矿业公司生产的40％铁矿石，按照市
场价格协商定价；公司采用权益法对金鼎矿业股权投资进行核算，按照公司应享
有的金鼎矿业实现的净利润或分担发生亏损的份额，确认投资收益。因此本次交
易完成后，在市场条件未发生重大不利变化的情况下，公司每股收益将会有一定
增加。随着金鼎矿业扩产完成，公司的盈利能力将会进一步增强，公司净资产收
益率也会相应变化。
5、本次交易完成后对上市公司资源储量的影响
铁矿石资源是公司可持续发展的根本保障，本次交易完成后，公司将拥有金
鼎矿业40％的资源权益，提高铁矿石资源储量。
6、本次交易完成后对公司可持续发展能力的影响
若金岭矿业能顺利受让金鼎矿业公司股权，金岭矿业将拥有金鼎矿业40％的
资源权益。这将进一步强化上市公司的竞争优势，有效提高公司的可持续发展能
力。因此，此次竞购金鼎矿业股权符合股东的利益。
7、对同业竞争的影响
为履行在金岭矿业2009年度定向增发中相关承诺内容，避免潜在同业竞争，
2010年12月金岭铁矿与金岭矿业签署了《股权托管协议》，同时承诺在2011年12
月31日前完成将所持金鼎矿业40%股权注入上市公司。若金岭矿业能顺利受让金
鼎矿业公司股权，将彻底解决潜在同业竞争问题。
8、对关联交易的影响
本次交易完成后，公司将继续购买金鼎矿业生产的40％铁矿石，因此在金鼎
矿业扩产完成前采购铁矿石数量较为稳定。在铁矿石价格发生变化的情况下，公
司与金鼎矿业的关联交易金额也将随着变化。因此，本次交易不会对日常关联交
易产生实质性影响。
根据2010年12月金岭铁矿与公司签署的《山东金岭铁矿持有山东金鼎矿业有
限责任公司股权托管协议》，金岭矿业按照金鼎矿业每年净利润的2%向金岭铁矿
收取托管费，且不低于50万元。本次交易完成后，托管结束，金岭矿业将不再收
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取托管费，不再产生该项关联交易。
本次交易完成后，金岭矿业将根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等制度有效规范关联交易的程序，确
保关联交易的公允性并按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披
露义务，切实保护中小股东的利益。
八、2010 年度、2011 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2010年度、2011年1-11月金岭矿业与金岭铁矿发生的关联交易如下：
单位：万元
关联方 交易类型 交易内容 2010年度 2011年1-11月
采购商品 采购混煤 262.47 0
提供劳务 机械加工 138.00 0.38
金岭铁矿 销售商品 销售代购电力 4.43 4.30
销售商品 销售材料 1.03 0.44
出租房屋 出租房屋 3.00 0
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前对该交易事项进行审核，同意提交董事会审议，并对此发表独
立意见认为：
1、对该议案的审议，关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、赵
能利先生、王国明先生、傅海亭先生回避了表决，其余董事全部同意，表决程序
符合相关法规和《公司章程》相关规定。
2、交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，
没有损害公司及中小股东的利益。
3、本次股权交易能提高公司资源储量、市场竞争力和可持续发展能力，提
升公司的抗风险能力，也是公司和控股股东金岭铁矿积极履行承诺、解决潜在同
业竞争的必要举措，符合公司和投资者利益。
4、同意实施该关联交易事项。
5、该议案需提交股东大会审议表决。
十、法律意见
公司聘请的专项法律顾问北京市大成律师事务所就本次股权收购出具了《法
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律意见书》，发表意见如下：
1、转让方金岭铁矿、受让方金岭矿业均系依法设立的全民所有制企业或股
份有限公司，至今仍合法存续，不存在依法或依各自《章程》需要终止、解散或
破产之情形，具备进行本次交易的主体资格。
2、金鼎矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司，金岭矿业本次拟购买
的金岭铁矿所持有的金鼎矿业40%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三
方权益，亦未被司法查封或冻结，且已取得其他股东放弃优先购买权的确认函，
该等股权挂牌出售不存在法律障碍。
3、截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了必要的法律程序。如果
金岭矿业按照最高不超过107,647.84万元的价格竞拍成功，本次交易将不构成重
大资产重组，本次交易继续履行之后的法律程序不存在实质性障碍。
十一、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．关联交易标的财务报表及审计报告。
4．交易标的评估报告。
5．法律意见书。
6．山东省国资委批复文件。
山东金岭矿业股份有限公司董事会
2012 年 2 月 7 日
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