山东金岭矿业股份有限公司独立董事
            关于竞购金鼎矿业 40%股权的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章
程》等有关规定，我们作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，现就公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于竞购山东金鼎矿业
有限责任公司40％股权的议案》，发表如下独立意见。
    审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同
时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为：
    1、对该议案的审议，关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、赵
能利先生、王国明先生、傅海亭先生回避了表决，其余董事全部同意，表决程序
符合相关法规和《公司章程》相关规定。
    2、交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，
没有损害公司及中小股东的利益。
    3、本次股权交易能提高公司资源储量、市场竞争力和可持续发展能力，提
升公司的抗风险能力，也是公司和控股股东金岭铁矿积极履行承诺、解决潜在同
业竞争的必要举措，符合公司和投资者利益。
    4、同意实施该关联交易事项。
    5、该议案需提交股东大会审议表决。



    独立董事：

    王在泉：



    柴   磊：



    王   毅：



                                                      2012 年 2 月 5 日