法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产事项
北京市大成律师事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司
拟通过产权交易市场挂牌交易方式取得
山东金岭铁矿所持有的
山 东 金 鼎 矿 业 有 限 责 任 公 司 40%股 权
相关事宜的
法律意见书
www.dachenglaw.com
北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5、12、15 层（100007）
5/F-12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)
1
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................... 3
一、本次交易概述 ........................................................... 5
二、本次交易双方主体资格 ................................................... 8
三、本次交易的标的股权 .................................................... 10
四、本次交易的批准和授权 .................................................. 18
五、本次交易对金岭矿业的影响............................................... 21
六、结论意见 .............................................................. 23
2
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披
《第14号备忘录》 指
露》
《国有产权转让办法》 指 《企业国有产权转让管理暂行办法》
《公司章程》 指 金岭矿业现行适用的《山东金岭矿业股份有限公司章程》
金岭矿业、上市公司 指 山东金岭矿业股份有限公司
金岭铁矿 指 山东金岭铁矿，系金岭矿业的控股股东
金鼎矿业 指 山东金鼎矿业有限责任公司
宏达矿业 指 淄博宏达矿业有限公司
宏鲁集团 指 山东宏鲁集团有限公司，山东宏鲁矿业集团公司更名而来
指 中国冶金地质总局山东局一队，曾用名冶金工业部山东地
山东局一队
质勘探局一队、中国冶金地质勘查工程总局山东局一队
山东局 指 中国冶金地质总局山东局
南金兆集团 指 南金兆集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东钢铁 指 山东钢铁集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
淄博市体改委 指 山东省淄博市经济体制改革委员会
国家体改委 指 中国经济体制改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
金岭矿业拟通过产权交易市场挂牌交易方式取得其控股
本次交易 指
股东金岭铁矿所持有的金鼎矿业 40%的股权
山东金岭铁矿持有的山东金鼎矿业有限责任公司 40%的股
标的股权 指
权
评估基准日 指 2011 年 6 月 30 日
交割日 指 标的股权全部变更登记至金岭矿业名下之日
最近三年 指 2009、2010 和 2011 年
大信 指 大信会计师事务有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所 指 北京市大成律师事务所
元 指 人民币元
3
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
北京市大成律师事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司拟通过产权交易市场挂牌
交易方式取得山东金岭铁矿所持有的
山东金鼎矿业有限责任公司40%股权相关事宜
的法律意见书
致：山东金岭矿业股份有限公司
北京市大成律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。本所
受金岭矿业的委托，就金岭矿业拟通过产权交易市场挂牌交易方式取得其控股股
东金岭铁矿所持有的金鼎矿业40%股权相关事宜，根据《公司法》、《证券法》、《深
交所规则》、《第14号备忘录》及《国有产权转让办法》等其他有关法律、行政法
规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规、中国证监会
和深交所相关条例、规则的规定和要求，对本次交易的相关材料,包括但不限于：
本次交易的基本情况、本次交易双方的主体资格、本次交易的标的股权、本次交
易的批准和授权、本次交易对上市公司的影响等进行了核查和验证，并听取了相
关当事人的陈述和说明。
2、本所已得到金岭矿业等有关主体保证，承诺其已向本所律师提供了出具
本法律意见书所需的所有文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保
证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何遗
漏或隐瞒或误导；其所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，提供的所有
文件的签字、盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、本次交易双方及其他有关单位出具的证明文件。
4
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
3、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规和规范性文件，仅就本次交易的有关法律问题发表意见，对与
本次交易有关的会计、评估、审计等事宜仅履行普通人一般的注意义务，本法律
意见书引用不表明本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保
证。
4、本所同意金岭矿业将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起
报送深交所等本次交易相关的监管机构，并依法对此承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供金岭矿业本次交易之目的使用，非经本所书面同意，
不得将本法律意见书用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书正文如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易主要内容
1、拟交易双方：转让方为金岭铁矿，受让方为金岭矿业。
2、交易标的：金岭铁矿所持金鼎矿业 40%的股权（标的股权）。
3、交易方式：本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌方式，即金岭铁
矿将持有的标的股权挂牌出售，金岭矿业拟通过竞价摘牌的方式完成交易。金岭
铁矿具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，金岭铁矿已就涉
及标的股权转让履行必要的评估、国有资产转让批准等程序。
金岭铁矿在山东产权交易中心以挂牌价出售标的股权，征集符合受让条件的
受让人。金岭铁矿转让标的股权关于受让方的条件为：
（1）受让方须为主营铁矿采选的上市境内企业法人；
5
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
（2）受让方实收注册资本不低于人民币 5 亿元，净资产不低于人民币 20 亿
元，净资产收益率不低于 20%(以 2010 年 12 月 31 日审计报告为准)；
（3）受让方须具有良好的财务状况和商业信誉，一次性支付交易价款；
（4）本项目不接受联合体受让。
4、期间损益处臵：标的股权自评估基准日至交割日的期间损失由受让方承
担；收益由金岭铁矿享有，以金鼎矿业分红的方式交付金岭铁矿。
5、交易价格：根据中企华出具的中企华评报字(2011)第 1249 号《山东金岭
铁矿拟转让所持有的山东金鼎矿业有限责任公司股权项目评估报告》中标的股权
的评估价值（已经山东省国资委核准）及山东省国资委《关于山东金鼎矿业有限
责任公司国有产权处臵有关问题的批复》（鲁国资产权函[2011]123 号），标的股
权在山东产权交易中心的挂牌价为 105,832.70 万元人民币，金岭矿业拟以挂牌
价，但最高不超过 107,647.84 万元的价格竞购标的股权。
6、付款方式和时间：本次交易付款方式为一次性支付，金岭矿业拟以一次
性支付作为对价，获取金岭铁矿持有的挂牌交易标的股权。
按照山东产权交易中心的相关规定和金岭铁矿在山东产权交易中心挂牌出
售标的股权公告中受让方应当具备的条件，金岭矿业首先在公告期满两个工作日
内交纳购买保证金一亿元人民币（若股权转让成功，购买保证金冲抵相应的股权
转让价款）。
合同签订后，一次性支付股权转让价款。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资源储量、市场竞争力和可持续发展能力
我国铁矿石储量并不丰富，无法满足国内钢铁企业的需求量，主要依赖进口，
我国铁矿石资源大部分分布在辽宁鞍山、河北冀东、四川攀枝花、内蒙古包头以
及山西五台、岚县等地。全国98%以上的基础储量为中低等品位矿，平均品位仅
6
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
约33%，比全球铁矿石平均品位低10多个百分点，只有澳大利亚、巴西等富矿资
源国平均品位的一半。金岭矿业在山东省内拥有的矿区是山东省少有的储量较丰
富且品位很高的矿山，平均品位在50%以上。金岭矿业目前在山东省拥有侯家庄
矿区、铁山辛庄矿区和召口矿区的采矿权，金岭矿业在金钢矿业拥有新疆乔普卡
矿区，二期勘探工作仍在进行中。
金鼎矿业拥有的王旺庄铁矿是淄博地区地质储量最大、矿石质量最好的矿床
之一，根据金鼎矿业委托山东正元地质资源勘查有限公司出具的《山东省淄博市
金岭铁矿区王旺庄矿床资源储量核实报告》，截至2010年12月31日，王旺庄铁矿
床累计探明储量为5844.3万吨，平均品位51.88%。矿山生产已动用资源储量矿石
量244.6万吨，其中：矿石量207.91万吨，损失量矿石量36.69万吨，剩余铁矿石
地质资源量5599.7万吨。截至2011年6月30日，王旺庄铁矿剩余铁矿石地质资源
量5547.06万吨。金鼎矿业目前产能为年产铁矿石80万吨，正在进行年产200万吨
的扩产工作。
金鼎矿业为铁矿石专业开采公司，从地下开采的铁矿石提升至地表后，不进
行选洗加工，直接销售给三家股东或其指定关联方，销售价格由三家股东参照市
场价格协商确定，金岭铁矿将铁矿石的采购权让渡给了金岭矿业。若金岭矿业能
顺利受让金鼎矿业公司股权，金岭矿业将拥有金鼎矿业40％的资源权益，通过占
有铁矿石资源提高自身竞争力和可持续发展能力，提高公司行业地位。
2、积极履行承诺，解决潜在同业竞争
为履行在金岭矿业2009年度定向增发中相关承诺内容，2010年12月金岭铁矿
与金岭矿业签署了《股权托管协议》，同时承诺：“在托管期间，我矿将积极督促
宏达矿业解除矿权质押，在2011年3月质押担保到期后不再同意展期，解除质押
手续，为金鼎矿业股权注入项目清除障碍。在2011年12月31日前，我矿完成将所
持山东金鼎矿业有限责任公司40%股权注入贵公司”。为了积极履行承诺，金岭铁
矿按照国有资产转让相关规定，拟通过在山东产权交易中心挂牌转让金鼎矿业
40％股权，若金岭矿业能顺利竞购成功，则可解决潜在同业竞争问题。
本所律师认为，本次交易的目的不违反现行法律法规和规范性文件的规定。
7
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
二、本次交易双方主体资格
（一）转让方金岭铁矿
根据金岭铁矿提供的有关材料及本所律师核查，金岭铁矿成立于1991年5月
22日，是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型独立矿山企业，是山东省主要的
钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。金岭铁矿前身为“山
东省矿务局金岭镇铁矿”，1951年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几
经变更，于1991年5月22日正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿重组华光陶瓷
前，已建成年产铁矿石150万吨，铁精粉100万吨的采选联合中型地下矿山。2006
年7月，金岭铁矿对金岭矿业进行重大资产重组并成为金岭矿业控股股东，将铁
山辛庄矿区和侯家庄矿区注入到金岭矿业。2009年7月，金岭矿业向金岭铁矿发
行股份并购买资产，取得召口矿区等资产。
目前金岭铁矿主要是一家投资控股型公司，控股股东为山东钢铁，持股比例
为100%，实际控制人为山东省国资委，具体如下图所示：
金岭铁矿现持有淄博市工商局核发的注册号为 370300018004166 的《企业法
人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》显示，金岭铁矿的住所为张店区中
埠镇，法定代表人为刘圣刚，注册资金为 13743 万元，经济性质为全民所有制，
经营范围为前臵许可经营项目：铁矿开采（采矿许可证有效期至 2013 年 12 月
22 日，安全生产许可证有效期至 2014 年 3 月 10 日）；一般经营项目：铁精粉、
8
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的加工、生产、销售，机械加工，
矿山设备安装维修（以上经营范围需审批或许可证经营凭审批手续或许可证经营
部），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目要取得许可后经营）。经本所律师核查，金岭铁矿已通过 2010 年度工
商年检。
经本所律师核查，金岭铁矿已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构
代码证、税务登记证等证照，目前不存在根据法律、行政法规及其章程规定或因
其他任何原因而导致终止的情形，为依法有效存续的企业法人。
（二）受让方金岭矿业
根据金岭矿业提供的有关材料及本所律师核查，金岭矿业原名山东淄博华光
陶瓷股份有限公司，系经淄博市体改委以淄体改字[1989]第 7 号、原国家体改委
以体改生字[1993]252 号文批复为规范化股份制试点企业，1996 年 11 月 8 日经
中国证监会以证监发字[1996]322 号文批复为社会募集的上市股份公司，股本总
额 51,740,000 股，并于 1996 年 11 月 28 日在深交所挂牌交易，股票代码 000655。
金岭矿业现持有山东省工商局核发的注册号为 370000018051744 的《企业法
人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》显示，金岭矿业住所为淄博市张店
区中埠镇，法定代表人为张相军，注册资本：595340230 元，公司类型为股份有
限公司，经营范围：前臵许可经营项目：许可范围内发电业务（有效期至 2029
年 9 月 23 日）；铁矿开采（有效期至 2014 年 3 月 10 日）；一般经营项目：铁精
粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进
出口的商品除外）。经本所律师核查，金岭矿业已通过 2010 年度工商年检。
根据大信于 2011 年 3 月 6 日出具的大信审字【2011】3-0063 号《审计报告》，
截至 2010 年 12 月 31 日，金岭矿业的净资产为 2,161,753,645.41 元，净资产收
益率（净利润 496,623,973.46 元/净资产 2,161,753,645.41 元）为 22.97%。
经本所律师核查，金岭矿业已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构
代码证、税务登记证等证照，目前不存在根据法律、行政法规及其章程规定或因
9
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
其他任何原因而导致终止的情形，为依法有效存续的企业法人。金岭矿业财务状
况良好，符合金岭铁矿设定的关于受让方的条件。
综上所述，本所律师认为: 转让方金岭铁矿、受让方金岭矿业均系依法设
立的全民所有制企业或股份有限公司，至今仍合法存续，不存在依法或依各自
章程需要终止、解散或破产之情形，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的标的股权
根据山东产权交易中心公开的交易信息及本所律师核查，本次交易的标的股
权为金岭铁矿所持有的金鼎矿业40%的股权，金鼎矿业及标的股权的具体情况如
下：
（一）金鼎矿业的基本情况
1、金鼎矿业的主体资格
（1）2001年设立
2001年4月1日，金岭铁矿、山东宏鲁矿业集团公司（后更名为“山东宏鲁集
团有限公司”）和冶金工业部山东地质勘探局一队（后先后更名为“中国冶金地
质勘查工程总局山东局一队”、“中国冶金地质总局山东局一队”）签署《山东
金鼎矿业有限责任公司章程》，同意设立金鼎矿业，注册资本为人民币3,000万
元，其中金岭铁矿以货币出资1,200万元，占注册资本的40％；宏鲁集团以货币
出资900万元，占注册资本的30％；山东局一队以货币出资900万元，占注册资本
的30％。
2001年4月16日，淄博晨光有限责任会计师事务所出具淄晨会师验字（2001）
第038号《验资报告》，根据该验资报告记载，金鼎矿业设立时的全体股东已按
金鼎矿业公司章程约定出资到位。
2001年4月27日，金鼎矿业在淄博市工商局注册设立。金鼎矿业设立时股权
10
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 金岭铁矿 1,200 40%
2. 宏鲁集团 900 30%
3. 山东局一队 900 30%
合 计 3,000 100%
（2）2003年股权转让
2003年3月31日，宏鲁集团与山东宏达冶金有限公司（2004年10月14日更名
为南金兆集团有限公司）签订《股权转让协议》，约定宏鲁集团将其持有的金鼎
矿业30%的股权以900万元的价格转让给南金兆集团并相应办理了工商变更登记
手续，经本所律师核查，本次股权转让的价款为人民币2,300万元。本次股权转
让完成后，金鼎矿业的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 金岭铁矿 1,200 40%
2. 南金兆集团 900 30%
3. 山东局一队 900 30%
合 计 3,000 100%
（3）2005年股权转让
2005年7月31日，南金兆集团与宏达矿业签订《股权转让协议》，约定南金
兆集团将其持有的金鼎矿业30%的股权以900万元的价格转让给宏达矿业并相应
办理了工商变更登记手续，经本所律师核查，本次股权转让的价款为人民币
1,082.64万元。本次股权转让完成后，金鼎矿业的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 金岭铁矿 1,200 40%
2. 宏达矿业 900 30%
3. 山东局一队 900 30%
合 计 3,000 100%
11
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
（4）2006年增资
2006年4月20日，金鼎矿业股东会作出决议，同意金鼎矿业注册资本由3,000
万元增加到10,000万元，其中金岭铁矿、山东局一队、宏达矿业分别以实物出资
2,800万元、2,100万元、2,100万元。
2006年3月30日，山东亿昌资产评估有限公司出具鲁亿昌评字[2006]第0042
号资产评估报告，对上述用于出资的资产进行了评估确认。2006年4月21日，山
东中喜信诺会计师事务所有限公司出具鲁中喜验字[2006]第027号《验资报告》，
根据该验资报告记载，本次新增注册资本7,000万元已缴足。2006年4月28日，金
鼎矿业相应办理了工商变更登记手续，将注册资本由3,000万元增至10,000万元。
本次增资完成后，金鼎矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 金岭铁矿 4,000 40%
2. 宏达矿业 3,000 30%
3. 山东局一队 3,000 30%
合 计 10,000 100%
（5）2009年股权转让
根据中国冶金地质总局于2009年10月20日下发的冶金地质发[2009]277号
《关于山东局一队对山东金鼎矿业有限公司投资划转至山东局请示的批复》，中
国冶金地质总局批准同意将山东局一队所持有的金鼎矿业3000万元股本（占金鼎
矿业注册资本的30%）无偿划转至山东局。
2009年10月23日，山东局一队作出《一队关于对山东金鼎矿业有限责任公司
股权投资划转的决定》，决定将对金鼎矿业的股权投资（人民币3,000 万元）划
转至山东局。
2009年10月26日，金鼎矿业股东会作出决议，同意原股东山东局一队将所持
有的金鼎矿业30%的股权划转给山东局。
12
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
2009年11月19日，金鼎矿业就上述股权变更事宜相应办理了工商变更登记手
续。本次股权变更完成后，金鼎矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 金岭铁矿 4,000 40%
2. 宏达矿业 3,000 30%
3. 山东局 3,000 30%
合 计 10,000 100%
注：上述股权转让均发生在关联方之间，转让价格为内部协议价，并非公允
价值，因此上述股权转让价格与本次交易价格不具有可比性。
（6）最新情况
金鼎矿业现持有淄博市工商局于2010年5月4日核发的注册号为
370300018510974的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，金鼎矿业的
注册资本及实收资本均为1亿元，住所为淄博市临淄区凤凰镇西召村，法定代表
人为刘圣刚，公司类型为其他有限责任公司，经营范围包括“许可经营项目：开
采铁矿石（采矿许可证有效期至2015年3月29日）；一般经营项目：精选铁粉、
钴粉、铜粉，矿山机械及配件销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手
续或许可证经营）”。经本所律师核查，金鼎矿业已通过2010年度工商年检。
根据淄博市工商局于2011年2月25日出具的《证明》及本所律师核查，金鼎
矿业最近三年来在经营过程中没有因重大违法违规行为被工商部门处罚的记录。
2011年3月5日，金鼎矿业股东会作出决议，同意金岭铁矿转让所持有的金鼎
矿业40%股权相关事宜，宏达矿业、山东局放弃优先购买权。
基于上述，本所律师认为，金鼎矿业系一家依据中国法律依法设立并有效
存续的有限责任公司，其设立及历次变更均办理了相应的工商变更登记手续（除
宏达矿业以其持有的金鼎矿业30%的股权认购华阳科技非公开发行股份尚在报
批过程中），本次金岭矿业拟购买的金岭铁矿所持有的金鼎矿业40%股权权属清
晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，且已取得
13
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
其他股东放弃优先购买权的确认函，该等股权挂牌出售不存在法律障碍。
2、金鼎矿业的主要资产
（1）采矿权
金鼎矿业现持有山东省国土资源厅于2011年7月21日换发的
C3700002010032110059448号《采矿许可证》，矿山名称为山东金鼎矿业有限责
任公司王旺庄矿区，地址为山东省淄博市临淄区凤凰镇，开采矿种为铁矿，矿区
面积为1.5676平方公里，生产规模为200万吨/年，有效期限为2011年7月21日至
2016年7月21日。目前该矿已取得中华人民共和国国土资源部于2011年6月16日核
发的国土资储备字[2011]109号《关于<山东省淄博市金岭铁矿区王旺庄铁矿资源
储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》。
经核查，本所律师认为，金鼎矿业合法拥有上述采矿权，该采矿权权属清晰，
权属证书完备有效，不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权
属争议。
（2）土地使用权
根据金鼎矿业提供的材料并经本所律师核查，金鼎矿业共拥有2处土地使用
权，面积共计48,915.72平方米，具体情况见下表：
序 土地使用证 使用权
用途 面积（㎡） 起止日期 地址
号 编号 类型
淄国用（2006） 2006.10.16- 淄博市临淄区凤凰镇
1. 工业 出让 3,333
第E02837号 2043.2.27 中齐村
淄国用（2006） 2006.10.16 淄博市临淄区
2. 工业 出让 45,582.72
第 E02838 号 -2043.2.27 凤凰镇西召村
本所律师认为，金鼎矿业合法拥有上述土地使用权，上述土地使用权权属清
晰，权属证书完备有效，不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存
在权属争议。
14
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
（3）房屋所有权
根据金鼎矿业提供的材料并经本所律师核查，金鼎矿业目前拥有9处房屋，
面积共计18,406.72平方米，具体情况见下表：
序 建筑面积 规划
房产证号 座落 核发时间 对应土地证
号 （㎡） 用途
淄博市房权证 189.11
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
1. 临淄区字第 2011.1.10 36.33 其他
中齐村 第 E02837 号
07-1036331号 12.57
淄博市房权证 34.83
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
2. 临淄区字第 2011.1.10 其他
西召村 15.01 第E02838 号
07-1036332号
淄博市房权证 222.39
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
3. 临淄区字第 2011.1.10 222.39 仓库
西召村 第E02838 号
07-1036334号 222.39
淄博市房权证
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
4. 临淄区字第 2011.1.10 3623.27 办公
西召村 第E02838 号
07-1036335号
淄博市房权证 4862.70
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
5. 临淄区字第 2011.1.10 2370.24 宿舍
西召村 第E02838 号
07-1036336号 2370.24
淄博市房权证 438.24
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
6. 临淄区字第 2011.1.10 438.24 仓库
西召村 第E02838 号
07-1036337号 438.24
淄博市房权证 1449.46
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
7. 临淄区字第 2011.1.10 车间
西召村 269.86 第E02838 号
07-1036338号
淄博市房权证 902.60
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
8. 临淄区字第 2011.1.10 其他
西召村 22.92 第E02838 号
07-1036339号
淄博市房权证
临淄区凤凰镇 淄国用（2006）
9. 临淄区字第 2011.1.10 265.69 仓库
西召村 第E02838 号
07-1036340号
本所律师认为，金鼎矿业依法拥有上述房屋所有权，上述房屋所有权权属清
晰，权属证书完备有效，不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存
在权属争议。
（4）对外投资
15
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
根据金鼎矿业的说明及大信出具的大信审字【2011】第3-0294号《审计报告》
记载，金鼎矿业不存在对外投资情况。
基于上述，本所律师认为，金鼎矿业上述主要资产的权属清晰，权属证书
完备有效，截至本法律意见书出具之日，上述主要资产不存在抵押、质押或其
他权利受到限制的情况，不存在权属争议。
3、金鼎矿业的环境保护
根据淄博市环境保护局于2011年4月8日出具的《证明》，金鼎矿业矿井废水
不外排，不涉及主要污染物排放，无需核发排污许可证。
金鼎矿业王旺庄矿床开发建设项目已于2001年10月15日取得山东省环境保
护局出具的鲁环发[2001]459号《关于山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿床开
发建设项目环境影响报告书的批复》，并于2011年5月18日取得山东省环境保护
局出具的鲁环验[2011]33号《关于山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿床开发建
设项目竣工环境保护验收的批复》。
根据淄博市环境保护局临淄分局出具的《关于山东金鼎矿业有限责任公司环
境保护情况的证明》及本所律师核查，金鼎矿业最近三年内能够遵守国家及地方
有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，
没有因重大违法违规行为而受到环境保护主管部门处罚的情形。
本所律师认为，金鼎矿业的生产经营活动符合环境保护相关法律法规的要
求。
4、金鼎矿业的安全生产
金鼎矿业现持有山东省安全生产监督管理局于2010年6月7日核发的（鲁）FM
安许证字（2010）00-0010号《安全生产许可证》，有效期至2013年6月6日。
根据淄博市临淄区安全生产监督管理局出具的《关于山东金鼎矿业有限责任
公司安全生产情况的证明》及本所律师核查，金鼎矿业最近三年内能够遵守国家
16
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
及地方有关安全生产管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，没有因
重大违法违规行为而受到安全生产主管部门处罚的情形。
本所律师认为，金鼎矿业的生产经营活动符合安全生产相关法律法规的要
求。
5、金鼎矿业的税务
金鼎矿业现持有山东省淄博市齐鲁化学工业区国家税务局、淄博市地方税务
局临淄分局于2009年5月11日联合核发的鲁税淄字370305728598930 号《税务登
记证》。
根据大信出具的大信审字【2011】第3-0294号《审计报告》，金鼎矿业最近
一年一期适用的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 当期销项税额减当期可抵扣的进项税额 13%-17%
营业税 租赁收入或劳务收入 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加及地方教育费附
5%
加 应纳流转税额
资源税 原矿产量 6 元/吨
企业所得税 应纳税所得额 25%
矿产资源补偿费 视同矿石销售收入 2%
价格调节基金 矿石销售数量 40 元/吨
根据山东省淄博市齐鲁化学工业区国家税务局、淄博市地方税务局临淄分局
分别出具的《证明》及本所律师核查，金鼎矿业能够遵守国家及地方税务法律、
法规、规章等规范性文件的规定，最近三年内按时申报和缴清了各类应缴税金，
依法履行纳税义务，未曾有偷税、漏税、逃税、欠税及其他任何违反税法法律、
法规、规章等规范性文件的行为发生，未曾受到税务主管部门的任何处罚。
本所律师认为，金鼎矿业已经办理税务登记，目前执行的主要税种税率合法
有效，不存在违反税法规定的行为。
17
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
6、金鼎矿业的诉讼、仲裁或行政处罚
根据金鼎矿业的说明并经本所律师核查，金鼎矿业目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件；金鼎矿业的工商、税务、国土、环保、安监等相
关主管部门已出具证明，证明金鼎矿业最近三年内依法经营，没有因重大违法违
规行为受到相关政府部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，金鼎矿业系依法设立并有效存续的有限责任公
司，本次金岭矿业拟购买的金岭铁矿所持有的金鼎矿业40%股权权属清晰，未设
有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，且已取得其他股东
放弃优先购买权的确认函，该等股权挂牌出售不存在法律障碍。
（二）标的股权的作价依据
本次交易的标的股权以经具有证券业务资格的评估机构评估并经山东省国
资委核准的评估结果为作价依据。根据中企华出具的中企华评报字(2011)第1249
号《山东金岭铁矿拟转让所持有的山东金鼎矿业有限责任公司股权项目评估报
告》，以2011年6月30日为基准日，经采用资产基础法评估，金鼎矿业截止基准
日的净资产账面价值为25,753.64万元，评估值为264,581.74万元，40%股权对应
的评估值为105,832.70万元。上述评估值已经山东省国资委于2011年12月5日下
发的《关于核准转让山东金鼎矿业有限责任公司股权评估项目的通知》（鲁国资
产权函[2011]108号）核准。
经山东省国资委《关于山东金鼎矿业有限责任公司国有产权处臵有关问题的
批复》（鲁国资产权函[2011]123号）批准，本次交易的挂牌价为105,832.70万
元。
本所律师认为，标的股权的挂牌价以评估值为依据，并经山东省国资委批
准，符合相关法律法规的规定。
四、本次交易的批准和授权
18
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
（一）本次交易已经履行的法律程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，本次交易已经履行以下法律
程序：
1、2011年3月5日，金鼎矿业股东会作出决议，同意金岭铁矿转让所持有的
金鼎矿业40%股权事宜，宏达矿业、山东局放弃优先购买权。
2、2011年6月3日，山东省国资委下发《关于山东金岭铁矿转让所持有的山
东金鼎矿业有限责任公司国有股权事宜的批复》（鲁国资收益函[2011]13号），同
意金岭铁矿将持有的金鼎矿业40%股权在山东产权交易中心公开转让，在股权转
让之前做好矿权资源储量备案、资产评估核准等工作。
3、2011 年 9 月 6 日，中企华出具《山东金岭铁矿拟转让所持有的山东金鼎
矿业有限责任公司股权项目评估报告》中企华评报字(2011)第 1249 号），以 2011
年 6 月 30 日为基准日，经采用资产基础法评估，金鼎矿业截止基准日的净资产
账面价值为 25,753.64 万元，评估值为 264,581.74 万元，40%股权对应的评估值
为 105,832.70 万元。
4、2011 年 12 月 5 日，山东省国资委下发《关于核准转让山东金鼎矿业有
限责任公司股权评估项目的通知》（鲁国资产权函[2011]108 号），核准上述评估
结果。
5、2011 年 12 月 31 日，山东省国资委下发《关于山东金鼎矿业有限责任公
司国有产权处臵有关问题的批复》（鲁国资产权函[2011]123 号），同意金岭铁矿
将 所 持 有 的 金 鼎 矿 业 40% 股 权 通 过 产 权 交 易 市 场 公 开 转 让 ， 转 让 底 价 为
105,832.70 万元。
6、2012 年 2 月 3 日，金岭铁矿将标的股权在山东产权交易中心挂牌公告，
挂牌价为 105,832.70 万元，公告期为 20 个工作日（2012 年 2 月 3 日至 2012 年
3 月 1 日）。
7、金岭矿业第六届董事会第十一次会议于2012年2月5日以现场和通讯相结
19
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
合的方式召开。董事会审议通过了《山东金岭矿业股份有限公司关于竞购山东金
鼎矿业有限责任公司40％股权的议案》，标的股权在山东产权交易中心的挂牌价
为105,832.70万元人民币，金岭矿业拟以挂牌价，但最高不超过107,647.84万元
的价格竞购标的股权。
金岭铁矿为金岭矿业的控股股东，本次交易属于关联交易，关联董事张相军
先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、赵能利先生、王国明先生、傅海亭先生回避表
决，表决结果为 6 票回避，3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。独立董事发表了独
立意见。本次关联交易董事会的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据相关规定，上述交易超出了董事会职权范围，尚需提交金岭矿业股东大
会审批。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了必要的法
律程序。
（二）本次交易尚需履行的法律程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会（2008）第 53 号令）第
十一条、第十三条对重大资产重组标准的规定，如果金岭矿业按照最高不超过
107,647.84 万 元 的 价 格 竞 拍 成 功 ， 本 次 交 易 将 不 构 成 重 大 资 产 重 组 。
则本次交易尚需履行以下法律程序：
1、金岭矿业股东大会审议批准本次交易。
2、根据山东产权交易中心规定，经公开征集，只有一家意向受让方的，采
取协议转让的方式；有两家及两家以上意向受让方的，采取拍卖、招投标、竞投
等竞价方式确定最终受让方。金岭矿业经过前述程序和金岭铁矿达成本次交易的
相关意向并签订书面协议。
基于上述，本所律师认为，如果金岭矿业按照最高不超过 107,647.84 万元
的价格竞拍成功，本次交易将不构成重大资产重组，继续履行之后的法律程序
20
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
不存在实质性障碍。
五、本次交易对金岭矿业的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
金鼎矿业为铁矿石开发公司，本次交易完成后金岭矿业主营业务不会发生变
更。随着金鼎矿业开采能力的提高，金岭矿业的生产规模将相应扩大，有助于金
岭矿业实现可持续发展的目标。
（二）收购资金来源
若金岭矿业能成功竞购金鼎矿业公司股权，受让款拟全部使用金岭矿业自有
资金支付。
1、转让价款支付方式：协议签署后，一次性支付股权转让价款。
2、截至2011年9月30日，金岭矿业流动资产合计为188,029.93 万元，其中
应收票据94,525.40 万元，应收票据的期限集中在3-6个月，货币资金74,888.14
万元，金岭矿业2011年1-9月年实现净利润49,526.23万元，金岭矿业自身财务状
况完全可以满足本次交易的价款支付。同时，金岭矿业在多家银行具有良好的信
用评级和较高的信用额度，能更好的保障金岭矿业的价款支付能力。本次交易完
成后，金岭矿业正常生产经营不会受到影响。
（三）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
尽管金岭铁矿为金鼎矿业第一大股东，由于持股比例不超过50％、在董事会
中并不占有多数表决权，且预计在本次交易完成后将不改变当前金鼎矿业的公司
治理结构，因此本次交易不构成同一控制下合并。根据《企业会计准则第2号—
长期股权投资》第二章第四条第一款的规定，以支付现金取得的长期股权投资，
应该按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期
股权投资直接相关的费用、税金及必要支出。本次交易中，金岭矿业将现金一次
21
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
性支付给金岭铁矿，取得金鼎矿业40％股权，按照权益法进行核算。
（四）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，金岭矿业将继续购买金鼎矿业公司生产的40％铁矿石，按
照市场价格协商定价；金岭矿业采用权益法对金鼎矿业股权投资进行核算，按照
金岭矿业应享有的金鼎矿业实现的净利润或分担发生亏损的份额，确认投资收
益。因此本次交易完成后，在市场条件未发生重大不利变化的情况下，公司每股
收益将会有一定增加。随着金鼎矿业扩产完成，公司的盈利能力将会进一步增强，
公司净资产收益率也会相应变化。
（五）本次交易完成后对上市公司资源储量的影响
铁矿石资源是金岭矿业可持续发展的根本保障，本次交易完成后，金岭矿业
将拥有金鼎矿业40％的资源权益，提高铁矿石资源储量。
（六）本次交易完成后对上市公司可持续发展能力的影响
若金岭矿业能顺利受让金鼎矿业公司股权，金岭矿业将拥有金鼎矿业40％的
资源权益。这将进一步强化金岭矿业的竞争优势，有效提高金岭矿业的可持续发
展能力。因此，本次交易符合股东的利益。
（七）本次交易完成后的关联交易情况
1、经核查，2010年度、2011年1-11月金岭矿业与金鼎矿业发生的关联交易
如下：
单位：万元
关联方 交易类型 交易内容 2010年度 2011年1-11月
购买商品 铁矿石 12,768.69 20,296.86
金鼎矿业 出售商品 销售代购电力 212.42 209.27
提供劳务 机械加工 365.24 232.64
本次交易完成后，金岭矿业将继续购买金鼎矿业生产的 40％铁矿石，交易
22
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
条件保持不变，因此在金鼎矿业扩产完成前采购铁矿石数量较为稳定。在铁矿石
价格发生变化的情况下，金岭矿业与金鼎矿业的关联交易金额也将随着变化。因
此，本次交易不会对金岭矿业日常关联交易产生实质性影响。
2、根据 2010 年 12 月金岭铁矿与金岭矿业签署的《山东金岭铁矿持有山东
金鼎矿业有限责任公司股权托管协议》，金岭矿业按照金鼎矿业每年净利润的 2%
向金岭铁矿收取托管费，且不低于 50 万元。本次交易完成后，托管结束，金岭
矿业将不再收取托管费，不再产生该项关联交易。
本所律师认为，本次交易完成后，有利于金岭矿业根据《公司法》、《公司
章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等制度有效规
范关联交易的程序，确保关联交易的公允性并按照中国证监会、深交所的相关规
定履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益。
（八）本次交易完成后的同业竞争情况
为履行在金岭矿业 2009 年度定向增发中相关承诺内容，避免潜在同业竞争，
2010 年 12 月金岭铁矿与金岭矿业签署了《股权托管协议》，同时承诺在 2011 年
12 月 31 日前完成将所持金鼎矿业 40%股权注入上市公司。若金岭矿业能顺利受
让金鼎矿业公司股权，将彻底解决潜在同业竞争问题。
（九）本次交易对金岭矿业上市资格的影响
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，未发现金岭矿业存在不按规
定公开财务状况，或者对财物会计报告作虚假记载的行为；也未发现金岭矿业在
本次交易中有重大违法行为。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本所律师认为，金
岭矿业在本次交易完成后仍符合上市条件。
六、结论意见
23
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
基于上述，本所律师认为：
1、转让方金岭铁矿、受让方金岭矿业均系依法设立的全民所有制企业或股
份有限公司，至今仍合法存续，不存在依法或依各自《章程》需要终止、解散或
破产之情形，具备进行本次交易的主体资格。
2、金鼎矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司，金岭矿业本次拟购买
的金岭铁矿所持有的金鼎矿业40%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三
方权益，亦未被司法查封或冻结，且已取得其他股东放弃优先购买权的确认函，
该等股权挂牌出售不存在法律障碍。
3、截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了必要的法律程序。如果
金岭矿业按照最高不超过107,647.84万元的价格竞拍成功，本次交易将不构成重
大资产重组，本次交易继续履行之后的法律程序不存在实质性障碍。
本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署专用页）
24
北京市大成律师事务所 金岭矿业竞拍金岭铁矿持有的金鼎矿业 40%股权的法律意见书
(此页无正文，为《北京市大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司拟通
过产权交易市场挂牌交易方式取得山东金岭铁矿所持有的山东金鼎矿业有限责
任公司 40%股权相关事宜的法律意见书》之签署页)
北京市大成律师事务所 经办律师：
张 雷
2012 年 2 月 5 日
25
