2011 年度独立董事述职报告




   山东金岭矿业股份有限公司

     （金岭矿业 000655）

      二〇一二年三月九日
各位董事：
     根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本
人作为山东金岭矿业股份有限公司第六届董事会独立董事，忠实的履行了独立董
事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公
司 2011 年度的相关会议并认真审议各项议案。现就 2011 年度工作情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2011 年公司共计召开 1 次股东大会，5 次董事会。
    1、出席股东大会会议情况：

                                      现场出席
    姓名           应出席次数                                 缺席
                                        次数

   王在泉               1                 1                    0

    柴磊                1                 1                    0

    王毅                1                 1                    0



    2、出席董事会会议情况：
                                        以通讯方式
 独立董事姓 应出席会议次 现场出席次                  委托出席次 缺席次
                                        参加会议次
     名           数            数                       数          数
                                              数
   王在泉          5            4              1         0           0
   柴     磊       5            4              1         0           0

   王     毅       5            3              2         0           0
    2011 年度，我们按时出席了公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续
两次未亲自出席会议的情况。本年度，我们对提交董事会、股东大会的议案均认
真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理性建议，以谨
慎的态度行使表决权，我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事
项均履行了相关审批程序，合法有效，因此我们对 2011 年度公司董事会各项议
案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
    二、对公司重大事项发表意见情况
     2011 年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取
公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并
与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大
事项，均事先对事项详情进行深入了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书
面的独立董事意见。主要有：
    （一）、2011 年 3 月 6 日在公司召开第六届董事会第六次会议上，我们对公
司 2010 年度报告期末对外担保情况发表意见如下：
    “截止 2010 年报告期末，公司没有任何对外担保。”
    在本次会议上，我们对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
    “公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公
司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对
控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信
息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，
不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不
良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到
了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控
制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
    综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、
可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。”
    在本次会议上，我们对 2011 年日常关联交易预计情况发表如下独立意见：
    “公司 2011 年度日常关联交易预计是公司正常生产经营活动中的必要环
节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易
价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易的
审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股
东的利益。
    公司 2011 年度日常关联交易预计的议案尚需提交公司 2010 年年度股东大会
审议。”
    在本次会议上，我们对解聘高级管理人员发表独立意见：
    “公司董事会解聘王善平先生担任的副总经理职务的程序符合法律、法规和
《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定。
    我们同意公司董事会解聘上述高级管理人员。”
    在本次会议上，我们对续聘会计师事务所发表独立意见：

    “公司 2010 年度聘请的审计机构为大信会计师事务有限公司，在聘期间，
给公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务有
限公司为公司 2011 年度审计机构的程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份
有限公司章程》的有关规定。
    我们同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构。
    此议案需提交股东大会审议。”
    （二）、2011 年 4 月 7 日在公司第六届董事会第七次会议上，我们对聘任公
司高级管理人员发表独立意见：
    “公司副总经理王国明先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《山东金岭
矿业股份有限公司章程》的有关规定，上述各位人士的任职资格与条件均符合有
关法律、法规及《山东金岭矿业股份有限公司章程》的规定。
    我们同意公司董事会聘任上述高级管理人员。”
    （三）、2011 年 7 月 30 日在公司召开第六届董事会第八次会议上，我们对
公司为子公司提供担保发表独立意见：

    “我们认为：上述担保事项的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；本公司为控股子公司喀
什金岭球团有限公司 7000 万元借款提供担保有利于子公司项目的顺利建设，子
公司的另一股东按其持股比例提供反担保，体现了股东义务的对等，不存在损害
公司利益的行为，我们同意本次担保。”

    在本次会议上，我们对公司对外担保情况的专项说明及独立意见：

    “截止 2011 年半年度报告期末，本公司没有任何对外担保。”

    在本次会议上，我们对公司关联方资金占用情况发表独立意见：

    “截止 2011 年半年度报告期末，公司关联方不存在非经营性占用上市公司
资金的情况。”
    （四）2011 年 10 月 26 日在公司第六届董事会第九次会议上，我们对关于
公司提名董事候选人发表独立意见：
    “经公司董事会提名委员会提议，提名刘远清先生为公司第六届董事会董事
候选人，上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人均未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》等有关规定。
    同意刘远清先生为公司第六届董事会董事候选人。本议案需提交股东大会审
议通过。”
    在本次会议上，我们对关于聘任公司高级管理人员发表独立意见：
    “公司总经理张相军先生、副总经理刘远清先生、李勇之先生的提名及聘任
程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定，上述各
位人士的任职资格与条件均符合有关法律、法规及《山东金岭矿业股份有限公司
章程》的规定。
    我们同意公司董事会聘任上述人员。”
    综上所述，我们认为公司 2011 年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原
则，公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时
关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    三、对外担保情况
    报告期内，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。
    报告期内，公司对控股子公司喀什金岭球团有限公司担保发生额度为 7000
万元，担保期限为两年。本次担保已由金岭球团为公司出具了反担保函，同时金
岭球团的另一股东按其持股比例提供反担保。除此项担保外，本公司及控股子公
司对外担保累计实际金额为零。本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼
的担保事项。
    四、对公司 2011 年度内部控制自我评价的意见
    公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司
内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控
股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息
披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不
存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良
影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了
较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制
指引》及公司各项内部控制制度的情形。
    综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、
可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。
    五、日常工作及履职情况
    2011年度,公司认真履行了《上市公司信息披露管理办法》，作为独立董事，
我们及时掌握公司信息披露情况，对本公司的信息披露工作的真实、准确、完整、
及时、公平等情况进行监督和检查；凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事
先对公司提供的资料进行认真审核；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制
等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等
相关事项，了解公司的生产经营和法人治理情况，对董事、高管履职情况进行有
效地监督和检查，我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经
营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部制度健全。
    我们按照有关规章制度对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程
监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。
    新的一年，我们将谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利和义务，加强同
公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完
善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
    六、其他工作情况
    （一）未有提议召开董事会情况发生；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    特此报告，谢谢！
（以下无正文，为 2011 年度独立董事述职报告签字页）
（本页无正文，为 2011 年度独立董事述职报告签字页）




    独立董事：


    王在泉


    柴   磊


    王   毅




                                              二〇一二年三月九日